第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

1 【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

2,000,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.新規発行株式(以下「本新株式」という。)の発行は、2024年5月10日(金)開催の取締役会決議によるものであります。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

2,000,000株

928,000,000

464,000,000

一般募集

計(総発行株式)

2,000,000株

928,000,000

464,000,000

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は464,000,000円であります。

 

(2) 【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数

単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期間

464

232

100株

2024年5月27日

2024年5月27日から2024年6月7日まで

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.払込期間につきましては、払込事務手続上の理由(実際の送金日が払込期間として示されている期間に送金するため)から会社法199条1項4号に定める払込の期間を設定しております。

4.当社は、本届出書の効力が発生した後、払込期間までに本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定であります。払込期間までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当ては行われないこととなります。

 

(3) 【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社フォーシーズHD 財務経理部

福岡市中央区薬院一丁目1番1号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 福岡支店

福岡市中央区天神1-13-1

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

928,000,000

12,221,000

915,779,000

 

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用概算額350千円、登記関連費用概算額11,321千円、有価証券届出書等の書類作成費用概算額550千円等の合計額であります。

 

(2) 【手取金の使途】

(資金調達の目的)

当社グループは、「はずむライフスタイルを提供し人々を幸せにする」という経営理念に基づき、『4つのC「顧客(Customer)を創造(Creation)し、顧客を大切(Cherish)にすることで社会貢献(Contribution)する」というビジョンのもと、当社グループの成長を目指しております。現在美と健康、生活における癒しを事業の柱として展開しております。持続可能な社会を創り上げていくことが企業として果たすべき義務であると考え、「環境、人と調和して発展していく会社」「HAZUMUをDailyに」をテーマとして、心・会話・笑顔が弾むような人々の暮らしに寄り添った商品やサービスの提供、そして人と地球と調和して発展していくことを目指し、既存事業の底上げと新たな事業の拡大を推進しております。

当社は、2022年7月8日に公表した「第16回新株予約権(行使価額修正条項付)の第三者割当てによる発行に関するお知らせ」のとおり、第16回新株予約権総数7,000個(目的となる普通株式の数700,000株)を発行しており、2023年3月17日に公表した「第16回新株予約権(行使価額修正条項付)の大量行使、行使完了及び月間行使状況に関するお知らせ」のとおり、2022年7月以降に全ての新株予約権の行使があり、279百万円の払込を受けました。

今後当社グループの企業価値を高めるためには、引続きM&A等による新規事業への参入や海外展開を加速化するためのプロモーション活動、WEBプロモーションによる新規顧客の獲得を積極的に進めることが急務であります。しかしながら、当社グループの事業運営は、2019年9月期から続く赤字幅の縮小は改善しているものの、営業黒字、プラスの営業キャッシュ・フローを達成することができず、5期連続の連結営業赤字及びマイナスの連結営業キャッシュ・フローを計上することとなり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該事象を解消又は改善するために施策の見直し、対応策をスピードアップし、実行しておりますが、その中で4月12日に公表した「第三者割当てによる第16回新株予約権(行使価額修正条項付)に関する資金使途変更のお知らせ」のとおり資金使途の未充当分の一部を、ブランド向上及び拡販を目的とした広告宣伝費用、販売促進費用等のマーケティング費用と、人材の強化また育成を目的とした教育研修費に変更し、既存事業の強化を図っていき、引き続き、事業基盤の強化と新規事業などの成長戦略の推進に取り組んでまいります。

当社グループにおける各事業の現況は以下のとおりとなっております。

 

通販事業

通販事業は、社内コールセンターにおける電話オペレーターによる販売とEC販売にて構成されております。通販事業におきましては、2022年9月期で5期ぶりに黒字化が達成でき、その後黒字化体質へ改善できおります。通販事業の今期の施策としては、電話オぺレーターにおいては、既存顧客の掘り起こしによる顧客ストックの積み上げ、コールセンターを活かした顧客の育成による収益拡大、EC販売においては、自社オンラインショップサイト改修やモール販売強化、SNSの活用や広告配信などによるブランドの認知度向上を目指しております。前期まではWebプロモーションによる新規獲得はコスト効率の観点から投資を抑えたため、既存顧客の掘り起こしと定期顧客の解約の阻止を最優先にしておりましたが、今期よりSNSでの施策を強化しております。さらに電話オペレーターの強力な営業力を最大限に活用するために、2022年12月より架電代行業務をスタートいたしました。まだ大きな実績は作れておりませんが、電話オペレーターの需要は人材不足を抱えている企業とのマッチングにより機会を創出していきたいと考えております。

セグメント利益は実現できる体制になっておりますので、当社グループの経営理念である「はずむライフスタイルを提供し人々を幸せにする」にマッチした商品であれば化粧品にこだわらず、販売アイテムを増やすことにより売上高の向上を目指していくこと、また、EC販売において実績のある株式会社iiyが昨年度第2四半期より当グループに加わったことにより、グループ全体のEC販売のレベルアップに努めておりますので、今期はSNSの活用や広告配信などによるブランドの認知度向上を図り、売上拡大につなげてまいります。

 

卸売事業

卸売事業は、国内卸売事業と海外卸売事業にて構成されております。当グループの取り扱いブランドである「FAVORINA」と「FINE VISUAL」「Aroma Bloom」につきましては、国内卸売事業・海外卸売事業とも認知拡大を目的としたプロモーション活動を継続しており、それぞれ認知拡大においては順調に進んでおります。昨年度から販路拡大を目的とし各自治体の「ふるさと納税」事業へ参画を始め、当社が掲げるSDGs経営を実行するため消費期限間近の商品の販売を「Otameshi」サイト内で行う等、認知向上を図ってまいりました。国内卸売事業として実績のあるCureブランドについては、引続き人気ユーチューバーによるプロモーション活動及びインバウンド顧客の回復により、売上は改善されてきております。また、主力商品であるピーリング商品だけでなく、スペシャルパウダーソープにおきましても一定の効果をあげることができました。海外卸売事業につきましては、2022年6月28日に公表させていただいた「子会社に対する仮処分命令申立てに関する和解成立のお知らせ」のとおり、主力商品である「ナチュラルアクアジェル」を中華人民共和国、中華人民共和国香港特別行政区及びアメリカ合衆国において2023年7月31日までの期間において、製造及び販売を行わないこととなりました。8月1日より本条件が解除となりましたため販売を再開しており、現在は、東南アジアを中心としたアジア市場への拡大が進んでおります。卸売事業の今期の施策としては、医薬部外品の売り場拡大によるピーリング市場の掘り起こしと主力商品の拡大、国内での新たな市場への参入、海外展開の強化を目指しております。

 

リテール事業

リテール事業は、Aroma Bloomの店舗運営事業にて構成されております。当該事業の譲受当時より、収益性の低い店舗の計画的な閉店とブランド再構築を行うこととし、スクラップ&ビルドによる運営の効率化と、新コンセプト店舗のテストマーケティングによる新たな顧客層の拡大を目指しております。現在は首都圏に18店舗(2024年3月31日時点)を運営しておりますが、「お悩み解決型アロマ専門店」という新しいコンセプトのもと、2022年3月には新百合ヶ丘、11月には海老名に2店舗出店いたしました。当ブランドにおいては、お悩み別、シーン別に合わせた商品展開を行っており55種類以上の精油の他、ハンドクリームやハーブティーなど暮らしに気軽に取り入れられる商品を開発販売しております。原価率改善のためOEM商品を積極的に開発し、販売を強化しております。また、新たな試みとしてボディケアカンパニーのファイテン株式会社との共同企画商品「アロマブルーム メタックスアロマティックローション」を2月23日に発売いたしましたが、売上は好調に推移しており新たな柱となる商品になるものと思われます。

会員獲得施策として昨年度より導入しているアプリ会員については7万人を突破し、LINEアカウントの登録者数も1年間で約3倍増加しており3月末で6万人を超え、リピート率及び単価の向上につながっております。その結果、原価率と客単価につきましては、前年同四半期に対して大きく改善されております。

しかしながら、新型コロナウイルス禍による消費者のライフスタイルの変化によりリテール店舗への消費者の戻りは未だ鈍く、その対策として従前の雑貨商品等をベースとした店舗コンセプトに戻した結果、原価率が大幅に悪化し、さらに収益性の低い店舗をスクラップしたことにより、売上高及びセグメント利益とも予想を大幅に下回っており、引続き赤字となっております。赤字体質の脱却を図るため、地域特性に合わせたMD(ブランド、店舗、顧客)コンセプトを見直しすることによる店舗スタイルの見直し、ツールを使用した再来店アプローチの強化、仕入れ価格の交渉及びOEM製品開発による原価率の改善により、既存店舗の活性化を推進することと、引続き収益性の低い店舗のスクラップは進めていくことにより、早期に業績の拡大と黒字化を目指してまいります。

 

衛生コンサルティング事業

衛生コンサルティング事業は、子会社の株式会社HACCPジャパンで総合衛生コンサルティング及び衛生関連商品等の販売、卸販売、検査事業を行っております。食品検査事業としては、微生物蛍光画像測定機「BACTESTER(バクテスター)」の販売及び、飲食店等に向けバクテスターを用いた検査サービスを展開しています。

今期の施策としては、食品業界に浸透しつつある食品衛生法上のHACCP管理への指導、JFSM(食品安全マネジメント協会)規格の認証コンサルへの注力、また、空間除菌デバイスDevirus ACを感染症対策に悩む畜産業界に転用する施策の推進を目指しております。HACCP管理への指導及びJFSM認証コンサルについては、顧客によって明暗が分かれているのが実情で、HACCPの国内における浸透も進んでいないため、多店舗展開を行っている飲食事業者をターゲットとし、業容拡大となっている顧客の工場新設案件や、増設案件などに衛生コンサルを提案することで、さらなる受注の拡大、セミナー受注の提携先を強化してまいります。しかしながら、飲食店を含めた食品関連企業における新型コロナウイルス禍によるダメージは想定以上に大きく、いまだ厳しい経済環境が続いておりますが、今後は、業容拡大となっている顧客の工場新設案件や、増設案件などにコンサルタントを提案、大手企業や外部の営業代行業者との協業によって営業活動の強化等を行うことにより業績回復を目指してまいります。

感染症対策として販売を行っている空間除菌デバイスDevirus ACについては、同じく感染症対策に悩む畜産業界において転用する施策を展開しており、国内大手の鶏舎への導入を実施し、更なる展開拡大を行ってまいりました。しかしながら、暖冬の影響で鳥インフルエンザの発生頻度が少なく売上が予測を下回る結果となりました。今後の畜産業界内での展開としては、北海道庁畜産試験場での試験を経て、来年度より農業指導員が導入指導を行うことを予定しておりますので更なる拡販ができるように進めてまいります。

 

上述のとおり、通販事業、卸売事業につきましては前期より黒字化へ改善することができ、今後は売上高及び利益を伸長させていくためSNSを活用したPR、マーケティングを強化して実績につなげてまいります。また卸売事業につきましては、国内・海外ともに販路拡大に注力してまいります。一方、リテール事業についてはデベロッパーへの顧客の戻りが回復していないことや、衛生コンサルティング事業においてはHACCP法の認知に時間がかかっているような背景もあり赤字基調が継続しております。当初より当社業績への貢献には時間を要していることから、当社グループの早急な業績の黒字化と企業価値の拡大には新たな成長戦略の施策を講じることが必要と考えております。

このような状況下において、各セグメントにおける黒字化への展開を確実なものとするためには、「はずむライフスタイルを提供し人々を幸せにする」という当社経営理念にマッチングする事業のM&Aや新規事業への参入が不可欠であり、引続き資金調達手段が必要であると考えております。売上の拡大と黒字化を実現することにより、企業価値向上、さらに財務基盤も改善するものと考えております。

前回実施した第16回新株予約権(行使価額修正条項付)において調達した資金においては、既存事業での海外での販路拡大において当初の予定どおり50百万円を充当しており、M&Aにおいては、毎期1件以上を目標として進捗しており、現在も美容・健康関連やフェムテック関連の事業や商品等を多方面よりご紹介いただき検討しておりますので、エンジョイライフ分野におけるM&A資金として既に充当済の21百万円の他30百万円を充当予定です。2023年12月より新経営体制となり、早期の黒字化実現へ向け新規事業への参入やM&Aの動きをさらに加速させておりますが、2023年9月期まで5期連続赤字を計上している状況下においては、新規事業の参入を引続き強化していくため資金調達が急務であるいう見解より、この度本新株の発行を決定いたしました。

 

(手取金の具体的使途)
本新株式

具体的な使途

金額

支出予定時期

① 再生可能エネルギー事業分野への参入

387百万円

2024年6月~2026年5月

② エンジョイライフ分野のM&A

328百万円

2024年9月~2025年9月

③ 社債の償還資金

200百万円

2025年1月

合計

915百万円

 

 

(注) 1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

2.[経費項目ごとの説明と金額の内訳]

① 「再生可能エネルギー事業分野への参入」としては、投資規模として総額387百万円を想定しております。当社は、2023年夏頃より太陽光発電所の権利売買等事業の新規案件に関する情報を現在の主要株主兼その他の関係会社であるネットプライス有限責任事業組合よりいただき、再生可能エネルギー事業分野への参入を検討してまいりました。2023年12月の株主総会において、ネットプライス有限責任事業組合の組合員である松野博彦が当社の取締役へ就任したことにより、以降先方との具体的な話を重ね参入への可能性を検討し、本日「再生可能エネルギー事業への参入及び報告セグメント変更に関するお知らせ」にて公表しました。具体的には太陽光発電所の建設工事後に売主から引き受けるとともに、土地の所有権、発電所の設備、電力会社との契約上の地位を売り主から買い受けます。

② 「エンジョイライフ分野のM&A」としては、現時点においてその分野における対象会社に対する買収又は出資の投資規模として総額328百万円を想定しております。エンジョイライフ分野とは、当社の経営理念である『はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする』という観点から、美と健康と生活における 癒しをテーマとした生活を豊かにするサービスを提供する 事業を想定しております。例えば当社グループと競合しない美容商品 (化粧品や雑貨)、や美容に関連する事業、又フェムテック関連やアパレルに関連する新規事業等を指しており、既存の事業セグメントにおいてシナジー効果のあるものを想定しております。また、生活者が抱える美と健康は人生100年時代と言われる近年、美と健康に対する意識は年齢、性別問わずニーズを抱えていると思われ、身体的な理想追求や悩みの解消は、それぞれの市場は細分化されておりますが、当社は当該市場にて差別化された強みを有する商材の企画・販売を行っている会社をM&Aにより当社グループ内に取り込むことも目指してまいります。具体的には、近年ジェンダーレスでのニーズが高まっている美容や脱毛、また薄毛対策、ダイエット、フェムテック関連、バストアップ等の事業やエビデンスのある商材を扱っている企業で、当社の通販事業、卸売事業、リテール事業での展開が期待できるもの、また既存顧客層への併販機会も期待できる商材を販売する事業や会社をターゲットとして買収を目指してまいります。

③ 2023年1月13日に公表しておりますとおり、株式会社iiyの株式取得の原資としてワイズコレクション株式会社を引受人とした200百万円の社債を発行しております。当初の計画では、株式会社iiyの営業利益が伸長していることまた当社グループの業績予想も黒字化を予定しておりましたが、リテール事業と衛生コンサルティング事業の経営状況改善に時間がかかっていること、又、現在の現預金での返済が難しい状況になると予測しております。早急な黒字化が喫緊の課題である状況下において、2024年4月12日に公表いたしました「第三者割当てによる第16回新株予約権(行使価額修正条項付)に関する資金使途変更のお知らせ」のとおり、運転資金へ変更いたしました。現預金については、既存事業への投資と社債の償還期日までの十分な運転資金を確保するため、その返済費用とするものであります。
 上記①再生可能エネルギー事業分野への参入については、本日の取締役会にて再生可能エネルギー事業への参入を行うことを決定し、「再生可能エネルギー事業への参入及び報告セグメントの変更に関するお知らせ」を公表しております。②に記載したM&A等は、現時点で当社取締役会において決定した案件はありませんので、現時点で支出予定時期を具体的に想定することは困難ですが、具体的な資金使途は取締役会にて決議いたします。M&A又は新規事業への参入のための資金の支出予定期間において、当社が希望する条件のM&A又は新規事業の案件が成立に至らなかった場合は、当社が既存事業において、現在進めております業務効率化を図るため推進しておりますDX(Digital Transformation)化、及び海外展開を加速化するためのプロモーション活動、新規顧客の獲得のためのWEBプロモーションの強化を図ってまいりますが、資金使途の変更については取締役会で決議いたします。

 

(前々回ファイナンスの調達状況及び充当状況)
・第三者割当増資による募集株式の発行

払込期日

2020年6月29日

調達資金の額

100,039,500円(差引手取概算額 99,639,500円)

発行価額

495円

募集時における発行済株式数

6,973,470株

当該募集による発行株式数

202,100株

募集後における発行済株式数

7,175,570株

割当先

Oakキャピタル株式会社

発行時における当初の資金使途

① 主力ブランド「フェヴリナ」に対するWebマーケティング施策強化へ向けた投資 95百万円

② 衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ向けた投資 5百万円

発行時における支出予定時期

① 2020年6月~2020年10月

② 2020年9月

現時点における充当状況

主力ブランド「フェヴリナ」に対するWebマーケティング施策強化へ向けた投資(上記①)に95百万円、衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ向けた投資(上記②)に5百万円充当済です。

 

 

・第三者割当による第15回新株予約権の発行

割当日

2020年6月29日

発行新株予約権数

18,182個

発行価額

5,454,600円(本新株予約権1個につき300円)

発行時における調達予定資金の額(差引手取概算額)

905,463,600円(差引手取概算 899,863,600円)

割当先

Oakキャピタル株式会社

なお、2021年9月10日に公表させていただいたとおり、本新株予約権はOakキャピタル株式会社の100%連結子会社であるスターリング証券株式会社に譲渡しております。

募集時における発行済株式数

1,818,200株(本新株予約権1個につき100株)

当該募集による潜在株式数

当初の行使価額(495円)における潜在株式数:1,818,200株

現時点における行使状況

行使済株式数:202,100株

(残新株予約権数 16,161個)(注)

現時点における調達した資金の額(差引手取概算額)

100,645,800円(差引手取概算 100,039,500円)

発行時における当初の資金使途

① 主力ブランド「フェヴリナ」に対するWebマーケティング施策強化へ向けた投資 5百万円

② 衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ向けた投資 95百万円

③ コンプレックス解消ビジネス分野及びエンジョイライフ分野のM&A等の資金 400百万円

④ Webマーケティング会社のM&A等の資金 400百万円

現時点における充当状況

主力ブランド「フェヴリナ」に対するWebマーケティング施策強化へ向けた投資(上記①)に5百万円、衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速へ向けた投資(上記②)に50百万円、アロマ事業のM&A(エンジョイライフ分野のM&A資金、上記③)に50百万円充当済です。

 

(注) 届出書提出日時点では行使期間は満了しております。

 

(前回ファイナンスの調達状況及び充当状況)

・第三者割当による第16回新株予約権の発行

割当日

2022年7月25日

発行新株予約権数

7,000個

発行時における調達予定資金の額

331,973,000円

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

行使価額及び行使価額の修正条項

1株当たり483円

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数は切り上げる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

当該発行による潜在株式数

700,000株(本新株予約権1個につき100株)

現時点における行使状況

行使済株式数 700,000株(残存株式予約権数 0個)

2023年3月17日付で、全ての新株予約権の行使が完了いたしました。

現時点における調達した資金の額

279,382,500円

(内訳)新株予約権発行分  2,373,000円

   新株予約権行使分 277,009,500円

割当先

株式会社SBI証券

発行時における当初の資金使途

① 既存事業の海外展開の強化のための資金:50百万円

② エンジョイライフ分野のM&A等の資金:281百万円

(注)2024年4月12日に公表致しました「第三者割当てによる第16回新株予約権(使価額修正条項付)に関する資金使途変更のお知らせ」にて下記資金使途に変更致しました。

① 既存事業の海外展開の強化のための資金:50百万

② エンジョイライフ分野のM&A等の資金:51百万円

③ マーケティング費用 ブランド向上及び拡販を目的とした広告宣伝費用、販売促進費用:150百万円

④ 人材の強化また育成を目的とした教育研修費:28百万円

発行時における支出予定時期

① 2022年8月~2022年12月

② 2022年10月~2024年7月

(注)2024年4月12日に公表致しました「第三者割当てによる第16回新株予約権(使価額修正条項付)に関する資金使途変更のお知らせ」にて下記支出予定時期に変更致しました。

① 2022年8月~2023年10月

② 2022年10月~2024年9月

③ 2024年5月~2025年9月

④ 2024年5月~2025年9月

2024年3月末における充当状況

既存事業の海外展開の強化のための投資(上記①)に50百万円、エンジョイライフ分野のM&Aに21百万円充当済です。

 

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

本新株式の募集に関連して、当社はGOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED、ネクスタ匿名組合、TIMES INVESTMENT LIMITED(以下それぞれ「GPGL社」、「ネクスタ社」及び「TIMES社」又は個別に若しくは総称して「割当予定先」といいます。)以下の内容を契約する予定であります。

 

1.ロックアップ条項

① 当社は割当予定先との間で締結予定の総数引受契約の締結日以降、以下に掲げる期間のいずれにおいても、引受人の事前の書面による承諾を受けることなく、対象有価証券(以下に定義する。以下同じ。)の発行等(公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その形態を問わず、組織再編行為等における対象有価証券の交付を含む。)又はこれに関する公表を行わない。

ⅰ 払込期日から6か月間が経過した日または割当予定先が保有する本新株式の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間

ⅱ 払込期日から6か月間が経した日以降、さらに6か月間が経過した日または割当予定先が保有する本新株式の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間

 ただし、当該ⅱの期間においては、本新株式の発行価額を下回る価額での発行等またはこれに関する公表に限りロックアップの対象とする。

② 「対象有価証券」とは、当社普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利または義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社債当社の株式への転換予約権または強制転換条項の付された株式、及び取得対価を当社の株式とする取得請求権または取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。)をいうが、当社及び子会社の役員及び従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行されまたは今後発行される新株予約権の行使に応じて発行または交付されるもの、並びに当社と割当予定先との間での「総数引受契約」の締結時点で既に発行された有価証券の行使に基づき発行または交付されるものを除く。

③ 上記①乃至②の定めは、当該対象有価証券の発行等が発行会社の成長戦略に資するものとして引受人が事前に書面により同意したときにはこれを適用しない。

 

本記載事項は当社と割当予定先との間で2024年5月27日締結予定の総数引受契約書の規定であります。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED

名称

GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED

所在地

Hong Kong, Quarry Bay 4-6 Hoi Wan Street Ka Wing Building, 18/F., Flat E

(登記上の住所:OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town, Tortola, British Virgin Islands)

設立根拠等

ブリティッシュバージン諸島法に基づく免税有限責任会社

代表者の役職及び氏名

Director Kawase Atsushi

組織の目的

投資業

出資の総額

開示の同意が得られていないため、記載していません。

主たる出資者及び
その出資比率

開示の同意が得られていないため、記載していません。

 

(注)出資の総額、出資者及びその出資比率については、DirectorであるKawase Atsushi氏に確認したものの開示の同意が得られていないため記載しておりません。

 

 

ネクスタ匿名組合

名称

ネクスタ匿名組合

所在地

東京都小平市小川町2丁目1157番地の8

設立根拠等

商法第535条に規定する匿名組合契約に基づく組合

代表者の役職及び氏名

匿名組合営業者 株式会社ネクスタ

組織の目的

投資業

出資の総額

開示の同意が得られていないため、記載していません。

主たる出資者及びその出資比率

事業会社及び個人(注)

営業者の概要

名称

株式会社ネクスタ

所在地

東京都小平市小川町2丁目1157番地の8

代表者の役職及び氏名

代表取締役 兼子 修一

資本金の額

9,900,000円

事業内容

株式及び有価証券の投資、保有、運用及び売買

主たる出資者及びその出資比率

株式会社スマートルル 持分比率 100%

 

(注)出資の総額、出資者及びその出資比率については、匿名組合員の要望により、非公表としております。

 

TIMES INVESTMENT LIMITED

名称

TIMES INVESTMENT LIMITED

所在地

15A,50 StanleySt, Central, Hong Kong

(登記上の住所:Room 102, 1st Floor, Block A, Sea View Estate, 2-8 Watson Road, North Point, Hong Kong)

設立根拠等

香港法に基づき有限責任会社として設立

代表者の役職及び氏名

Director Yasuzaki Taiga

組織の目的

投資業

出資の総額

開示の同意が得られていないため、記載していません

主たる出資者及びその出資比率

開示の同意が得られていないため、記載していません。

 

(注)出資の総額、出資者及びその出資比率については、DirectorであるYasuzaki Taiga氏に確認したものの開示の同意が得られていないため記載しておりません。

 

提出者と割当予定先との間の関係

GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

2023年6月27日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年6月13日付でGOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDが811,300株を保有している旨が記載されております。株主名簿においては、CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES(常任代理人シティバンク エヌ・エイ東京支店)にて保有している旨確認がとれております。なお、当該大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称:Gold Pacific Global Limited

住所:Hong Kong,Quarry Bay4-6Hoi Wan StreetKa Wing Building,18/F.,Flat E

 

保有株券等の数(株):811,300

株式等保有割合(%):10.04

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

 

ネクスタ匿名組合

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

 

TIMES INVESTMENT LIMITED

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

 

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討しております。割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。2023年3月頃より新株及び新株予約権による資金調達の複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の事業概要及び事業戦略を理解した上で、当該資金調達に賛同いただける投資会社を割当予定先として検討してまいりました。その中で、GPGL社及びネクスタ社が最終的な候補となりました。

GPGL社につましては、2023年3月16日に「買集め行為に該当する株式取得についてのお知らせ」にて公表しておりますとおり583,500株の当社株式を取得ののち、2023年6月28日に「主要株主の異動のお知らせ」にて公表しております内容のとおり現在までに811,300株の株式を保有し、主要株主の位置づけとなりました。そのような中でGPGL社DirectorのKawase Atsushi氏が2023年12月22日開催の当社第21期定時株主総会に参加いただき、当社常勤取締役天童淑巳、寺田智美、松野博彦、西村真里枝及び常勤監査役の上畠正教とディスカッションを行い、当社の現況と今後の成長方針について理解をいただき、当社の成長加速のための資金への援助についてもご支援いただける旨の合意を得ました。一方ネクスタ社におきましては、取締役経営企画室長の松野博彦が当社の取締役就任以前に、公認会計士の資格を有しているネクスタ社の兼子氏とビジネス上の活動において知り合い、第21回定時株主総会にて当社の取締役就任後、投資業も行われている兼子氏に、当社の今後の展開も含めたビジネスについて話をしたところ、当社の既存事業及び資金使途として予定しているM&Aや再生エネルギー事業の分野についても興味を示していただき、資金調達へ参画の意向をいただきました。よって、2024年1月18日開催の当社取締役会にて、GPGL社及びネクスタ社2社を割当先とする資金調達を検討していることを報告いたしました。

また、3月28日にGPGL社のDirectorのKawase Atsushi氏よりビジネス上においてお付き合いのあるTIMES社DirectorのYasuzaki Taiga氏へ当社の成長方針の話をされたところ、TIMES社においても当社に興味を示していただき、GPGL社の割当数のうち一部の引き受けを希望されている旨の連絡を、取締役経営企画室長の松野博彦が受け、4月12日に取締役会で報告を行いました。

最終的に2024年5月10日開催の当社取締役会において、当社の新規事業及び今後の成長についてご支援いただける3社を本新株式の割当予定先として選定いたしました。

 

(3) 最終的に割り当てようとする株式の数

本新株式による当社普通株式           2,000,000株

内訳  GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED       1,120,000株

    ネクスタ匿名組合              440,000株

       TIMES INVESTMENT LIMITED           440,000株

 

(4) 株券等の保有方針

割当予定先とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、割当予定先からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。なお、当社は割当予定先から払込期日から2年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2024年3月8日付)及び2023年1月1日から2023年12月31日に係る財務諸表を取得し、本新株式の払込金額(発行価額)を上回る金額の現預金残高が確保されていることを確認しております。銀行口座の写しの提出から2ヶ月経過しておりますが、払込日には確定した払込金額をお振込みいただけると取締役経営企画室長の松野博彦が割当予定先と口頭で確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。

 

ネクスタ匿名組合

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、営業者である株式会社ネクスタより銀行口座の写し(2024年2月7日付)及び株式会社ネクスタの2022年9月1日から2023年8月31日に係る財務諸表を取得し、本新株式の払込金額(発行価額)を上回る金額の現預金残高が確保されていることを確認しております。銀行口座の写しの提出から3ヶ月経過しておりますが、払込日には確定した払込金額をお振込みいただけると取締役経営企画室長の松野博彦が割当予定先と口頭で確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。

 

TIMES INVESTMENT LIMITED

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2024年4月1日付)及び2023年1月1日から2023年12月31日に係る財務諸表を取得し、本新株式の払込金額(発行価額)を上回る金額の現預金残高が確保されていることを確認しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。

 

(6) 割当予定先の実態

当社は、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)がが反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関(株式会社ジンダイ 東京都千代田区 及び 株式会社トクチョー 東京都中央区)に調査を依頼し、確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価額の算定根拠及び処分条件の合理性に関する考え方

本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日(2024年5月9日)前3ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社株式の平均終値の5%ディスカウント である464円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)といたしました。

本件に関する取締役会決議日の直前営業日までの3ヶ月間の終値単純平均株価を参考としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。

また、上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日)により、原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6ヶ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる、とされているため、上記を勘案した結果、本新株の発行価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

なお、発行価額の464円に対して直前営業日終値5%ディスカウントの460円に対する乖離率は▲0.86%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、乖離率の計算についても同様に計算しております。)当該直前営業日までの1か月間の終値平均5%ディスカウントの466円に対する乖離率は0.43%、当該直前営業日までの6か月間の終値平均5%ディスカウントの459円に対する乖離率は▲1.08%となっております。これは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

当社監査役3名全員(常勤監査役1名、社外監査役2名)から、上記発行価額について、取締役会決議日の直前営業日(2024年5月9日)前3ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社株式の平均終値の5%ディスカウントとしたことは、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること及び上記発行価額は上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定したものであることから、当社の直近の財政状態及び経営成績等が反映されていると考えられることに鑑みて、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行による株式数は2,000,000株(議決権の数は20,000個)となり、2024年3月31日現在の当社の発行済普通株式総数株8,077,670株(議決権の数は80,060個)に対して24.76%(議決権の総数に対する割合は24.98%)の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、1株当たり純資産額が低下するおそれがあります。しかしながら、本第三者割当は、当社グループの事業規模拡大及び財務基盤の強化を目的に行うものであり、当社企業グループ全体での売上高及び利益の向上並びに財務体質の安定化につながることから、中長期的には企業価値の向上による既存株主の皆様の利益拡大が図られると考えております。よって、当社といたしましては、本新株の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の

総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

CHINA GALAXY INTERNATIONAL

SECURITIES(常任代理人シティバンク エヌ・エイ東京支店

UNIT2701-03,27/F,INFINITUSPLAZA,199 DES VOEUX ROADCENTRAL,SHEUNG WAN,HK

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

811,300

10.13

1,931,300

19.30

井 康彦

福岡県福岡市中央区

1,339,280

16.73

1,339,280

13.38

ネットプライス有限責任事業組合

東京都港区新橋2丁目16番1号

1,230,500

15.37

1,230,500

12.30

ワイズコレクション株式会社

 

東京都港区元麻布2丁目14-9-502号

 

560,000

6.99

560,000

5.60

ネクスタ匿名組合

東京都小平市小川町2丁目1157番地の8

440,000

4.40

CHINA GALAXY INTERNATIONAL

SECURITIES(常任代理人シティバンク エヌ・エイ東京支店

UNIT2701-03,27/F,INFINITUSPLAZA,199 DES VOEUX 

ROADCENTRAL,SHEUNG WAN,HK

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

440,000

4.40

大前 光

東京都日野市

101,781

1.27

101,781

1.02

株式会社コンサバティヴ

ホールディングス

東京都目黒区目黒4丁目3-15

63,900

0.80

63,900

0.64

近藤 雅喜

愛知県日進市

50,000

0.62

50,000

0.50

片上 哲也

大阪府大阪市中央区

31,000

0.39

31,000

0.31

4,187,761

52.30

6,187,761

61.85

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年3月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。

2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四者五入しております。

3.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年3月31日現在の総議決権数(80,060個)に、本新株式による発行株式2,000,000株により増加する議決権数(20,000個)を加えた数によって算出しております。

4.2023年6月27日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年6月13日付でGOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDが811,300株を保有している旨が記載されております。株主名簿においては、CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES(常任代理人シティバンク エヌ・エイ東京支店)にて保有している旨確認がとれております。なお、当該大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株式等保有割合(%)

Gold Pacific Global Limited

Hong Kong, Quarry Bay 4-6 Hoi Wan Street Ka Wing Building, 18/F., Flat E

811,300

10.04

 

5.本第三者割当増資の相手方であるGOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDより、所有する予定1,120,000株について、CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIESに管理委託する予定である旨の報告を受けております。

6.本第三者割当増資の相手方であるTIMES INVESTMENT LIMITEDより、所有する予定440,000株について、CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIESに管理委託する予定である旨の報告を受けております。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

 

第三部 【追完情報】

1.事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第21期)及び四半期報告書(第22期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年5月10日)までの間に生じた変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年5月10日) 現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出

後記「第四部   組込情報」の有価証券報告書(第21期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年5月10日)現在までに、臨時報告書は提出しておりません。

 

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第21期)

自 2022年10月1日

至 2023年9月30日

2023年12月26日

福岡財務支局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第22期第2四半期)

自 2024年1月1日

至 2024年3月31日

2024年5月10日

福岡財務支局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

該当事項はありません。