1.要約四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
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(単位:千円) |
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注記 |
前連結会計年度 (2023年12月31日) |
|
当第1四半期 連結会計期間 (2024年3月31日) |
|
資産 |
|
|
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
|
|
現金及び現金同等物 |
|
|
|
|
|
営業債権及びその他の債権 |
14 |
|
|
|
|
その他の金融資産 |
14 |
|
|
|
|
棚卸資産 |
7 |
|
|
|
|
その他の流動資産 |
|
|
|
|
|
流動資産合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資産 |
|
|
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
|
|
のれん |
8 |
|
|
|
|
無形資産 |
8 |
|
|
|
|
投資不動産 |
|
|
|
|
|
持分法で会計処理している投資 |
|
|
|
|
|
その他の金融資産 |
14 |
|
|
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|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
|
その他の非流動資産 |
|
|
|
|
|
非流動資産合計 |
|
|
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
注記 |
前連結会計年度 (2023年12月31日) |
|
当第1四半期 連結会計期間 (2024年3月31日) |
|
負債及び資本 |
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
営業債務及びその他の債務 |
14 |
|
|
|
|
社債及び借入金 |
9・14 |
|
|
|
|
その他の金融負債 |
14 |
|
|
|
|
未払法人所得税等 |
|
|
|
|
|
引当金 |
|
|
|
|
|
契約負債 |
|
|
|
|
|
その他の流動負債 |
|
|
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
社債及び借入金 |
9・14 |
|
|
|
|
その他の金融負債 |
14 |
|
|
|
|
長期従業員給付 |
|
|
|
|
|
引当金 |
|
|
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
|
非流動負債合計 |
|
|
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本 |
|
|
|
|
|
資本金 |
10 |
|
|
|
|
資本剰余金 |
10 |
|
|
|
|
自己株式 |
10 |
△ |
|
△ |
|
その他の資本の構成要素 |
|
|
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
|
|
親会社の所有者に帰属する持分合計 |
|
|
|
|
|
非支配持分 |
|
△ |
|
△ |
|
資本合計 |
|
|
|
|
|
負債及び資本合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
注記 |
前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
|
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
|
売上収益 |
12 |
|
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
|
|
持分法による投資利益 |
|
|
|
|
|
その他の収益 |
|
|
|
|
|
その他の費用 |
|
|
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
|
|
金融収益 |
|
|
|
|
|
金融費用 |
|
|
|
|
|
税引前四半期利益 |
|
|
|
|
|
法人所得税費用 |
|
|
|
|
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四半期利益の帰属 |
|
|
|
|
|
親会社の所有者 |
|
|
|
|
|
非支配持分 |
|
|
|
△ |
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たり四半期利益 |
|
|
|
|
|
基本的1株当たり四半期利益 |
13 |
|
|
|
|
希薄化後1株当たり四半期利益 |
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
注記 |
前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
|
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
|
|
純損益に振り替えられることのない項目 |
|
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
14 |
|
|
|
|
純損益に振り替えられることのない項目合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税引後その他の包括利益 |
|
|
|
|
|
四半期包括利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四半期包括利益の帰属 |
|
|
|
|
|
親会社の所有者 |
|
|
|
|
|
非支配持分 |
|
|
|
△ |
|
四半期包括利益 |
|
|
|
|
前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
|
注記 |
資本金 |
資本剰余金 |
自己株式 |
その他の資本の構成要素 |
利益剰余金 |
親会社の所有者に帰属する持分合計 |
非支配持分 |
資本合計 |
|
2023年1月1日時点の残高 |
|
|
|
△ |
|
|
|
△ |
|
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四半期包括利益合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新株予約権の行使 |
|
|
|
|
△ |
|
△ |
|
△ |
|
剰余金の配当 |
11 |
|
|
|
|
△ |
△ |
|
△ |
|
自己株式の取得 |
|
|
△ |
△ |
|
|
△ |
|
△ |
|
自己株式の処分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有者との取引額合計 |
|
|
|
△ |
△ |
△ |
△ |
|
△ |
|
2023年3月31日時点の残高 |
|
|
|
△ |
|
|
|
△ |
|
当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
|
注記 |
資本金 |
資本剰余金 |
自己株式 |
その他の資本の構成要素 |
利益剰余金 |
親会社の所有者に帰属する持分合計 |
非支配持分 |
資本合計 |
|
2024年1月1日時点の残高 |
|
|
|
△ |
|
|
|
△ |
|
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四半期包括利益合計 |
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
連結子会社の増加による非支配持分の増加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
剰余金の配当 |
11 |
|
|
|
|
△ |
△ |
|
△ |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△ |
|
|
△ |
|
△ |
|
自己株式の処分 |
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
所有者との取引額合計 |
|
|
△ |
|
|
△ |
△ |
|
|
|
2024年3月31日時点の残高 |
|
|
|
△ |
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
注記 |
前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
|
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
|
税引前四半期利益 |
|
|
|
|
|
減価償却費及び償却費 |
|
|
|
|
|
受取利息及び受取配当金 |
|
△ |
|
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
|
|
持分法による投資損益(△は益) |
|
△ |
|
△ |
|
固定資産除却損 |
|
|
|
|
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融商品の公正価値変動 |
|
|
|
|
|
営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加) |
|
△ |
|
|
|
棚卸資産の増減額(△は増加) |
|
△ |
|
△ |
|
営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少) |
|
|
|
△ |
|
契約負債の増減額(△は減少) |
|
|
|
|
|
預り金の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
△ |
|
配当源泉税の未払いの増減額(△は減少) |
|
|
|
|
|
引当金の増減額(△は減少) |
|
|
|
|
|
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) |
|
|
|
|
|
その他 |
|
△ |
|
|
|
小計 |
|
|
|
△ |
|
法人所得税等の支払額 |
|
△ |
|
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
|
定期預金の増減額(△は増加) |
|
|
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
|
△ |
|
△ |
|
無形資産の取得による支出 |
8 |
△ |
|
|
|
出資金の払込による支出 |
|
|
|
△ |
|
敷金保証金の差入による支出 |
|
△ |
|
△ |
|
敷金保証金の回収による収入 |
|
|
|
|
|
資産除去債務の履行による支出 |
|
△ |
|
△ |
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
|
|
被担保債権の取得による支出 |
|
|
|
△ |
|
連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
6 |
|
|
△ |
|
持分法で会計処理している投資の取得による支出 |
|
|
|
△ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
△ |
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
注記 |
前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
|
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
|
短期借入金の純増減額(△は減少) |
|
|
|
△ |
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
|
△ |
|
△ |
|
自己株式の取得による支出 |
|
△ |
|
△ |
|
自己株式の売却による収入 |
|
|
|
|
|
利息及び配当金の支払額 |
|
△ |
|
△ |
|
リース負債の返済による支出 |
|
△ |
|
△ |
|
新株予約権の行使に伴う収入 |
|
|
|
|
|
その他 |
|
△ |
|
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
△ |
|
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
△ |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
|
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
|
|
|
株式会社KeyHolder(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社住所は当社のウェブサイト(https://www.keyholder.co.jp/)で開示しております。2024年3月31日に終了する3ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)並びに当社グループの関連会社により構成されております。
当社グループの事業内容は、総合エンターテインメント事業、映像制作事業、広告代理店事業であります。各事業の内容については、注記「5.事業セグメント」に記載しております。
(1)IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2024年5月10日に当社取締役会によって承認されております。
(2)機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示しております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、以下を除き、前連結会計
年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
また、当第1四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
当社グループは、当第1四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。
|
IFRS |
新設・改訂の概要 |
|
|
IAS第1号 |
財務諸表の表示 |
負債の流動又は非流動への分類に関する要求事項を明確化 特約条件付の長期債務に関する情報の開示を要求する改訂 |
|
IAS第7号 IFRS第7号 |
キャッシュ・フロー計算書 金融商品:開示 |
サプライヤー・ファイナンス契約の透明性を増進させるための開示を要求する改訂 |
|
IFRS第16号 |
リース |
セール・アンド・リースバック取引の取引後の会計処理を明確化 |
上記基準書の適用による要約四半期連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
なお、当社グループの本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りの方法は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
(1)報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当社及び当社の連結子会社を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、「総合エンターテインメント事業」、「映像制作事業」、「広告代理店事業」の3つの事業セグメントを報告セグメントとしております。
各報告セグメントの概要は以下のとおりであります。
「総合エンターテインメント事業」:タレント及びアイドル等の芸能プロダクション運営・管理
イベントの企画・運営及びイベントスペースの運営・管理
ゲームアプリ事業など
「映像制作事業」 :各種映像コンテンツの企画・制作
映像制作スタッフの養成及び派遣など
「広告代理店事業」 :タレント・アーティスト等のキャスティング
デジタル広告及びプロモーションの企画・開発
インターネット広告事業及びインターネットメディア事業など
(2)セグメント収益及び業績
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。
報告セグメントの会計方針は、注記「3.重要性がある会計方針」で記載しております当社グループの会計方針と同じであります。なお、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
報告セグメント |
|||
|
|
総合エンターテインメント事業 |
映像制作事業 |
広告代理店事業 |
計 |
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
外部収益 |
|
|
|
|
|
セグメント間収益 |
|
|
|
|
|
合計 |
|
|
|
|
|
セグメント損益(注)3(営業利益) |
|
|
|
|
|
金融収益 |
|
|
|
|
|
金融費用 |
|
|
|
|
|
税引前四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他 (注)1 |
合計 |
調整額 (注)2 |
連結 |
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
外部収益 |
|
|
|
|
|
セグメント間収益 |
|
|
△ |
|
|
合計 |
|
|
△ |
|
|
セグメント損益(注)3(営業利益) |
|
|
△ |
|
|
金融収益 |
|
|
|
|
|
金融費用 |
|
|
|
|
|
税引前四半期利益 |
|
|
|
|
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に不動産事業であります。
2.セグメント損益の調整額△139,018千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。
当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
報告セグメント |
|||
|
|
総合エンターテインメント事業 |
映像制作事業 |
広告代理店事業 |
計 |
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
外部収益 |
|
|
|
|
|
セグメント間収益 |
|
|
|
|
|
合計 |
|
|
|
|
|
セグメント損益(注)3(営業利益又は営業損失(△)) |
|
|
△ |
|
|
金融収益 |
|
|
|
|
|
金融費用 |
|
|
|
|
|
税引前四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他 (注)1 |
合計 |
調整額 (注)2 |
連結 |
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
外部収益 |
|
|
|
|
|
セグメント間収益 |
|
|
△ |
|
|
合計 |
|
|
△ |
|
|
セグメント損益(注)3(営業利益又は営業損失(△)) |
|
|
△ |
|
|
金融収益 |
|
|
|
|
|
金融費用 |
|
|
|
|
|
税引前四半期利益 |
|
|
|
|
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に不動産事業であります。
2.セグメント損益の調整額△167,104千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント損益は、要約四半期連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。
前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
(株式取得による会社等の買収)
(1)株式取得の目的
当社グループにおきましては、これまでに数々のM&Aの実施を通じて規模の拡大を含む組織体制の強化及び再編に努めた結果、主力事業であるアーティストやタレント、スポーツ選手などの運営・管理を行う総合エンターテインメント事業、バラエティ番組からテレビドラマ制作、映画・CM等に係る映像制作事業、そして数々の販促・コラボ・プロモーション企画等を手掛けてきた広告代理店事業などを中心に、総合エンターテインメント企業グループとしての体制の構築を図り、積極的な事業活動を展開してまいりました。
NRは、当社グループ体制を構築する過程において、女性アイドルグループの「乃木坂46」を運営する乃木坂46合同会社の持分の50%を保有し、主に同グループのライブ制作及びグッズ制作や販売、ファンクラブに関する運営・管理に加え、アイドルグループ等に係るDVD・ライブ映像コンテンツの制作を行っており、当社グループ業績を牽引する存在として、大きな役割を担っております。
一方、TAは、2013年の設立以降、質の高い人材を武器にゲームアプリの企画・開発を中心とし、プラットフォーム事業や映像制作、デジタルマーケティング事業等の幅広い分野へも進出するなど、事業規模を拡大しております。ゲームアプリ事業においては、複数タイトルのゲームアプリの開発を行っており、その中でも、NRが関連している乃木坂46のメンバーとの恋愛疑似体験ができる、乃木坂46公式恋愛シミュレーションゲームアプリ「乃木恋~坂道の下で、あの日僕は恋をした~」に関しては、配信開始6年目となる2022年9月時点で累計ダウンロード数が1,000万を突破するなど、長期間に渡ってユーザーに愛されるコンテンツの開発ノウハウを有しております。
このような中、近年の消費者(アプリユーザー)の趣味や志向・流行は、新コンテンツが日々生み出されることで常に変化し続けており、この潮流を的確に掴み、新たなコンテンツを提供し続ける必要があると認識しております。
この度の株式取得に際しまして、両社間では乃木坂46という日本トップクラスの女性アイドルグループのアプリを通して、もとより良好な取引関係が構築されていたことを前提に、当社グループが有する他のアーティスト等のIPやコンテンツにおける新展開のほか、株式会社UNITED PRODUCTIONSなどが生み出す映像コンテンツや、株式会社FA Projectのデジタル広告事業ならびに、bijoux株式会社によるオーディション企画の開催と運営など、当社グループにおける各種既存リソースとのあらゆるシナジーによる新展開が期待でき、結果として双方のさらなる事業規模の拡大を図れるものとの認識を共有できたことにより、本件株式取得をするものです。
(2)株式取得の相手先
髙澤 真
髙澤 和歌
合同会社ロイヤルコート
(3)株式取得する会社の名称等
①名称 株式会社10ANTZ
②住所 東京都渋谷区渋谷3-12-18 渋谷南東急ビル4階
③代表者の氏名 代表取締役 髙澤 真
④資本金の額 51,444千円(2023年6月30日現在)
⑤事業の内容 ゲームアプリ事業、プラットフォーム事業、映像・IP事業、デジタルマーケティング事業、
エンタメテックソリューション事業等
(4)株式取得の時期
2024年1月1日
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 3,245株
②取得価額 1,314,017千円
③取得後の持分比率 51.0%
(6)取得した資産及び引き受けた負債の額
|
現金及び現金同等物 |
296,464千円 |
|
営業債権及びその他の債権 |
598,741 |
|
有形固定資産 |
64,833 |
|
無形資産 |
86,873 |
|
繰延税金資産 |
338,467 |
|
その他 |
239,245 |
|
資産合計 |
1,624,624 |
|
営業債務及びその他の債務 |
496,897 |
|
引当金 |
53,207 |
|
契約負債 |
120,538 |
|
社債及び借入金 |
293,140 |
|
その他 |
136,943 |
|
負債合計 |
1,100,727 |
|
純資産額 |
523,897 |
現時点では、取得した資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、暫定的な金額としております。
(7)取得により生じたのれん
|
取得の対価(現金) |
1,314,017千円 |
|
非支配持分(注)2 |
256,709 |
|
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値 |
△523,897 |
|
取得により生じたのれん(注)3 |
1,046,829 |
(注)1.現時点では、取得した資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、暫定的な金額としております。
2.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
3.株式取得により生じたのれんは、総合エンターテインメント事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
(8)取得関連費用
本株式取得に係る取得関連費用は9,500千円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(9)取得に伴うキャッシュ・フロー
|
取得により支出した現金及び現金同等物 |
1,314,017千円 |
|
|
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 |
296,464 |
|
|
株式取得における子会社の取得による支出 |
△1,017,553 |
|
(10)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降にTAから生じた売上収益及び四半期損失が、それぞれ841,569千円、195,879千円含まれております。
棚卸資産の評価減の金額及び評価減の戻入金額は以下のとおりであります。
|
(単位:千円) |
|
|
前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
|
評価減の金額 |
- |
- |
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
|
(単位:千円) |
|
|
のれん |
無形資産 |
|
2024年1月1日 |
5,218,852 |
1,571,345 |
|
取得 |
- |
- |
|
企業結合による取得 |
1,046,829 |
86,873 |
|
処分 |
- |
- |
|
償却費 |
- |
△114,900 |
|
減損損失 |
- |
- |
|
2024年3月31日 |
6,265,681 |
1,543,318 |
前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
(1)発行した社債
発行した社債はありません。
(2)償還した社債
償還した社債はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
(1)発行した社債
発行した社債はありません。
(2)償還した社債
償還した社債はありません。
(1)授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。
|
|
前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
|
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
|
授権株式数 |
株 |
|
株 |
|
普通株式 |
55,000,000 |
|
55,000,000 |
|
|
|
|
|
|
発行済株式総数 |
|
|
|
|
期首残高 |
18,967,410 |
|
18,967,410 |
|
期中増加 |
- |
|
- |
|
期中減少 |
- |
|
- |
|
四半期末残高 |
18,967,410 |
|
18,967,410 |
(2)自己株式
自己株式数の増減は以下のとおりであります。
|
|
前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
|
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
|
自己株式数 |
株 |
|
株 |
|
期首残高 |
130,909 |
|
492,181 |
|
期中増加(注)1 |
201,500 |
|
1,474 |
|
期中減少(注)2 |
13,000 |
|
346,922 |
|
四半期末残高 |
319,409 |
|
146,733 |
(注)1.前第1四半期連結累計期間における期中増加の主な要因は、取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであり、当第1四半期連結累計期間における期中増加の主な要因は、単元未満株式の買取によるものであります。
2.前第1四半期連結累計期間における期中減少の主な要因は、新株予約権の行使に伴う自己株式の交付によるものであり、当第1四半期連結累計期間における期中減少の主な要因は、第三者割当に伴う自己株式の処分によるものであります。
(1)配当金の支払額
前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
|
決議日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
基準日 |
効力発生日 |
|
2023年3月28日 定時株主総会 |
188,365 |
10.00 |
2022年12月31日 |
2023年3月29日 |
当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
|
決議日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
基準日 |
効力発生日 |
|
2024年3月26日 定時株主総会 |
369,504 |
20.00 |
2023年12月31日 |
2024年3月27日 |
(1)収益の分解
① 顧客との契約とその他の源泉から認識した収益
|
(単位:千円) |
|
|
前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
|
顧客との契約から認識した収益 |
6,937,602 |
6,806,966 |
|
その他の源泉から認識した収益(注) |
59,726 |
53,461 |
|
合計 |
6,997,329 |
6,860,427 |
(注) その他の源泉から認識した収益には、IFRS第9号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等、IFRS第16号「リース」に基づいて認識したリースに係る収益が含まれております。
② 分解した収益とセグメント収益の関連
前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
(単位:千円)
|
|
報告セグメント |
||
|
総合エンターテインメント事業 |
映像制作事業 |
広告代理店事業 |
|
|
主要な収益内訳 |
|
|
|
|
役務収益 |
881,925 |
1,466,051 |
2,447,108 |
|
販売収益 |
1,298,009 |
- |
2,200 |
|
ロイヤリティ収入 |
769,135 |
6 |
3,090 |
|
その他の収益 |
69,168 |
- |
- |
|
顧客との契約から認識した収益 |
3,018,239 |
1,466,057 |
2,452,398 |
|
その他の源泉から認識した収益 |
35,907 |
295 |
- |
|
合計 |
3,054,147 |
1,466,353 |
2,452,398 |
|
収益認識の時期 |
|
|
|
|
一時点で移転される財 |
2,561,298 |
1,281,748 |
2,447,004 |
|
一定の期間にわたり移転されるサービス |
456,940 |
184,309 |
5,394 |
|
顧客との契約から認識した収益 |
3,018,239 |
1,466,057 |
2,452,398 |
|
その他の源泉から認識した収益 |
35,907 |
295 |
- |
|
合計 |
3,054,147 |
1,466,353 |
2,452,398 |
|
|
その他 |
合計 |
|
主要な収益内訳 |
|
|
|
役務収益 |
906 |
4,795,992 |
|
販売収益 |
- |
1,300,210 |
|
ロイヤリティ収入 |
- |
772,231 |
|
その他の収益 |
- |
69,168 |
|
顧客との契約から認識した収益 |
906 |
6,937,602 |
|
その他の源泉から認識した収益 |
23,523 |
59,726 |
|
合計 |
24,430 |
6,997,329 |
|
収益認識の時期 |
|
|
|
一時点で移転される財 |
906 |
6,290,958 |
|
一定の期間にわたり移転されるサービス |
- |
646,644 |
|
顧客との契約から認識した収益 |
906 |
6,937,602 |
|
その他の源泉から認識した収益 |
23,523 |
59,726 |
|
合計 |
24,430 |
6,997,329 |
当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
(単位:千円)
|
|
報告セグメント |
||
|
総合エンターテインメント事業 |
映像制作事業 |
広告代理店事業 |
|
|
主要な収益内訳 |
|
|
|
|
役務収益 |
1,822,784 |
1,448,026 |
1,724,194 |
|
販売収益 |
1,024,740 |
- |
20,584 |
|
ロイヤリティ収入 |
754,326 |
7 |
9,150 |
|
その他の収益 |
2,273 |
- |
- |
|
顧客との契約から認識した収益 |
3,604,126 |
1,448,033 |
1,753,929 |
|
その他の源泉から認識した収益 |
30,013 |
1,547 |
- |
|
合計 |
3,634,139 |
1,449,580 |
1,753,929 |
|
収益認識の時期 |
|
|
|
|
一時点で移転される財 |
3,275,390 |
1,238,296 |
1,748,530 |
|
一定の期間にわたり移転されるサービス |
328,735 |
209,737 |
5,399 |
|
顧客との契約から認識した収益 |
3,604,126 |
1,448,033 |
1,753,929 |
|
その他の源泉から認識した収益 |
30,013 |
1,547 |
- |
|
合計 |
3,634,139 |
1,449,580 |
1,753,929 |
|
|
その他 |
合計 |
|
主要な収益内訳 |
|
|
|
役務収益 |
877 |
4,995,882 |
|
販売収益 |
- |
1,045,325 |
|
ロイヤリティ収入 |
- |
763,484 |
|
その他の収益 |
- |
2,273 |
|
顧客との契約から認識した収益 |
877 |
6,806,966 |
|
その他の源泉から認識した収益 |
21,900 |
53,461 |
|
合計 |
22,777 |
6,860,427 |
|
収益認識の時期 |
|
|
|
一時点で移転される財 |
638 |
6,262,854 |
|
一定の期間にわたり移転されるサービス |
239 |
544,111 |
|
顧客との契約から認識した収益 |
877 |
6,806,966 |
|
その他の源泉から認識した収益 |
21,900 |
53,461 |
|
合計 |
22,777 |
6,860,427 |
|
|
前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
|
親会社の所有者に帰属する四半期利益(千円) |
1,001,676 |
338,798 |
|
希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益(千円) |
1,001,676 |
338,798 |
|
発行済普通株式の加重平均株式数(株) |
18,798,716 |
18,750,086 |
|
普通株式増加数 |
|
|
|
ストック・オプションによる増加(株) |
- |
- |
|
希薄化後の普通株式の加重平均株式数(株) |
18,798,716 |
18,750,086 |
|
基本的1株当たり四半期利益(円) |
53.28 |
18.07 |
|
希薄化後1株当たり四半期利益(円) |
53.28 |
18.07 |
|
希薄化効果を有しないため、希薄化後1株当たり四半期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
株式会社KeyHolder第2回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 1,602,940株) 株式会社KeyHolder第3回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 282,000株) 株式会社KeyHolder第4回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 192,150株) |
株式会社KeyHolder第2回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 1,602,940株) 株式会社KeyHolder第3回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 251,000株) 株式会社KeyHolder第4回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数 192,150株) |
(注)希薄化後1株当たり四半期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、基本的1株当
たり四半期利益と同額であります。
(1)公正価値の算定方法
金融資産
・営業債権及びその他の債権
1年以内で決済されるものについては、公正価値は帳簿価額と近似しております。
・その他の金融資産
デリバティブについては、期末日現在の取引所の最終価格、評価機関から提示された評価技法を使用して算定された価額等によっております。
上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。非上場株式の公正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法等により算定しております。
保険積立金の公正価値については、期末時点での解約返戻金により算定しております。
敷金及び保証金については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値等により算定しております。
上記以外の項目については、公正価値は帳簿価額と近似しております。
金融負債
・営業債務及びその他の債務
これらはほとんどが1年以内で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。
・社債及び借入金
固定金利によるものは、リスクフリー・レートに信用リスクを加味した率を再実効レートとみなし、元利金の合計額を割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、また当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
また、1年以内で決済されるものについては、公正価値は帳簿価額と近似しております。
・その他の金融負債
長期の項目については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値等により算定しております。
(2)経常的に公正価値で測定される金融商品
経常的に公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格(無調整)
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法によって算出された公正価値
① 公正価値のヒエラルキー
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年12月31日)
|
(単位:千円) |
|
|
公正価値 |
|||
|
|
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
|
資産: |
|
|
|
|
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の金融資産 |
|
|
|
|
|
株式及び出資金 |
- |
- |
17,525 |
17,525 |
|
保険積立金 |
- |
- |
211,743 |
211,743 |
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の金融資産 |
|
|
|
|
|
株式及び出資金 |
29 |
- |
62,234 |
62,263 |
|
合計 |
29 |
- |
291,503 |
291,532 |
当第1四半期連結会計期間(2024年3月31日)
|
(単位:千円) |
|
|
公正価値 |
|||
|
|
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
|
資産: |
|
|
|
|
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の金融資産 |
|
|
|
|
|
株式及び出資金 |
- |
- |
51,098 |
51,098 |
|
保険積立金 |
- |
- |
222,538 |
222,538 |
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の金融資産 |
|
|
|
|
|
株式及び出資金 |
34 |
- |
64,374 |
64,408 |
|
合計 |
34 |
- |
338,011 |
338,045 |
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。各年度において、公正価値レベル1とレベル2の間の重要な振替は行われておりません。
② 評価プロセス
レベル3に分類された金融商品については、経理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経理部門責任者によりレビューされ、承認されております。
③ レベル3に分類された金融商品に関する定量的情報
レベル3に分類した株式及び出資金、デリバティブの公正価値の測定は、観察可能でないインプットを用いているため、レベル3に分類しております。
レベル3に分類した金融商品の評価技法及び観察可能でないインプットは以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年12月31日)
|
区分 |
評価技法 |
観察可能でない |
範囲 |
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
純資産価額アプローチ(NAV) |
1株当たり時価純資産額 |
- |
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
類似会社の市場価格に基 づく評価モデル |
株価純資産倍率 非流動性ディスカウント |
0.49倍 30% |
当第1四半期連結会計期間(2024年3月31日)
|
区分 |
評価技法 |
観察可能でない |
範囲 |
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
純資産価額アプローチ(NAV) |
1株当たり時価純資産額 |
- |
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その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
類似会社の市場価格に基 づく評価モデル |
株価純資産倍率 非流動性ディスカウント |
0.49倍 30% |
公正価値は主に、1株当たり純資産額、株価純資産倍率の上昇(低下)により増加(減少)し、非流動性デ
ィスカウントが上昇(低下)した場合には公正価値は減少(増加)する関係にあります。
なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の
増減は重要ではありません。
④ レベル3に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
レベル3に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は以下のとおりであります。
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(単位:千円) |
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前第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) |
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期首残高 |
383,868 |
291,503 |
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利得及び損失合計 |
△2,526 |
△1,151 |
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純損益(注)1 |
△3,029 |
△3,281 |
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その他の包括利益(注)2 |
502 |
2,130 |
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購入 |
7,716 |
47,790 |
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企業結合による変動 |
- |
10 |
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その他 |
△701 |
△140 |
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期末残高 |
388,357 |
338,011 |
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報告期間末に保有している資産について純損益に計上された当期の未実現損益 |
△3,029 |
△3,281 |
(注)1. 純損益に含まれている利益又は損失は、決算日時点の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの純損益は要約四半期連結損益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。
2. その他の包括利益に含まれている利得又は損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定
する金融資産に関するものであります。これらの利得又は損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その
他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
(3)償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当第1四半期 連結会計期間 (2024年3月31日) |
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帳簿価額 |
公正価値 |
帳簿価額 |
公正価値 |
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償却原価で測定する金融資産 |
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敷金及び保証金 |
401,942 |
401,567 |
514,912 |
513,518 |
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合計 |
401,942 |
401,567 |
514,912 |
513,518 |
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償却原価で測定する金融負債 |
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社債 |
74,000 |
73,719 |
74,000 |
73,573 |
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長期借入金 |
1,007,517 |
1,003,501 |
1,076,384 |
1,070,340 |
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預り保証金 |
25,515 |
25,473 |
25,530 |
25,376 |
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合計 |
1,107,032 |
1,102,693 |
1,175,914 |
1,169,291 |
(1)関連当事者との取引
当社及び当社連結子会社と当社の関連当事者である連結子会社との間の取引は、連結上消去されており、注記には開示されていません。
当社グループとその他の関連当事者との取引高及び未決済金額は以下のとおりです。
前第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
(単位:千円)
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種類 |
関連当事者関係の内容 |
取引金額 |
未決済金額 |
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経営幹部 |
借入金に対する被保証(注)2 |
224,838 |
- |
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経営幹部が議決権の過半数を所有している会社等 |
デジタル広告の受託(注)3 |
2,277,281 |
816,302 |
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業務委託(注)4 |
8,852 |
4,162 |
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設備の賃貸(注)5 |
46,892 |
491,851 |
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関連会社 |
映像制作等の受託(注)6 |
187,826 |
134,463 |
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ロイヤリティ等の支払(注)6 |
756,026 |
645,459 |
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その他の関係会社の子会社 |
キャスティングの受託(注)7 |
38,500 |
42,350 |
(注)1.取引については、市場価格等を勘案して決定しております。
2.当社の経営幹部が当社連結子会社である㈱UNITED PRODUCTIONSによる金融機関からの借
入に対する保証を行っております。
なお、保証料の支払いはありません。
3.㈱FA Projectにおいて、デジタル広告を行っております。
4.㈱ゼストのスクール事業及び㈱FA Projectのデジタル広告事業において、業務委託をしております。
5.設備の賃貸に係る未決済金額については、当社の経営幹部が保証を行っております。
6.主に㈱ノース・リバーにおいて、映像制作等の受託及びロイヤリティ等の支払いを行っております。
7.㈱allfuzにおいて、広告に関するキャスティングを受託しております。
当第1四半期連結累計期間(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日)
(単位:千円)
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種類 |
関連当事者関係の内容 |
取引金額 |
未決済金額 |
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経営幹部 |
借入金に対する被保証(注)2 |
195,834 |
- |
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経営幹部が議決権の過半数を所有している会社等 |
デジタル広告の受託(注)3 |
1,598,609 |
607,407 |
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業務委託(注)4 |
4,791 |
195 |
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設備の賃貸(注)5 |
31,503 |
222,623 |
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株主優待券の負担(注)6 |
12,227 |
5,725 |
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関連会社 |
映像制作等の受託(注)7 |
94,957 |
28,925 |
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ロイヤリティ等の支払(注)7 |
667,726 |
485,098 |
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その他の関係会社の子会社 |
キャスティングの受託(注)8 |
58,154 |
36,300 |
(注)1.取引については、市場価格等を勘案して決定しております。
2.当社の経営幹部が当社連結子会社である㈱UNITED PRODUCTIONSによる金融機関からの借
入に対する保証を行っております。
なお、保証料の支払いはありません。
3.㈱FA Projectにおいて、デジタル広告を行っております。
4.㈱FA Projectのデジタル広告事業において、業務委託をしております。
5.設備の賃貸に係る未決済金額については、当社の経営幹部が保証を行っております。
6.株主優待券については、当社の株主優待制度において利用しております。
7.主に㈱ノース・リバーにおいて、映像制作等の受託及びロイヤリティ等の支払いを行っております。
8.㈱allfuzにおいて、広告に関するキャスティングを受託しております。
(民事再生支援に関するスポンサー契約締結)
当社は、2024年4月30日開催の取締役会において、株式会社トポスエンタープライズ(以下「トポス」という。)
に対して、スポンサーとして再生支援することを決議し、同日付でスポンサー支援に関する最終契約書(以下「本件
スポンサー契約」という。)を締結いたしました。なお、本件スポンサー契約の効力の発生は監督委員の同意を得る
ことを条件としており、また、下記(2)②ア.の貸付及び下記(5)の株式取得の実行は、民事再生法第166条第1項及
び第166条の2第2項に基づく裁判所の許可を受けていること、及び民事再生法第174条第1項に基づく裁判所の認可
が確定することを条件としております。
(1)スポンサー契約の経緯と目的
トポスは、2023年10月30日付けでトポスのグループ会社であるパチンコホール運営を営む株式会社ガイア(以下「ガイア」という。)が民事再生法の申請を行ったことに伴い、同社におきましてもガイアの金融債務の一部を保証していた兼ね合いから、事業継続のための手続きとして東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行い、同日付で受理されて以降、事業の再建を図っております。
このような中、当社グループは、当社の取締役会長である藤澤信義が代表取締役社長を務める、当社の筆頭株主であるJトラスト株式会社(以下「Jトラスト」という。)からの紹介を受ける形で、トポスが有する複数の物流倉庫における広大な空間及び、運送用車両による機動力などの事業リソースの一部を、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業や映像制作事業に取り込む或いは転用することによる、将来に向けた可能性につき模索することを主な目的として、同社のスポンサー支援について検討するための意向表明をしておりました。このような中、当社に対してご紹介をいただきましたJトラストにおきましても、ガイアとの間で基本合意書を締結し、Jトラスト、Jトラストの関係会社又はJトラストの指定するパートナー企業をガイアグループのスポンサー候補とし、これまで再生手続を遂行しながら、ガイアグループの事業を継続してきておりました。
当社は、意向表明以降、デューデリジェンス等を慎重に行った結果、トポスの安定的事業継続及び再生手続及び今後の円滑な再生計画の完遂の実現により同社の事業再生を図ることで、同社の有する幅広いパイプを介した当社保有IPのキャスティング機会の創出をはじめ、ライブや興行、イベントに係る物流面でのバックアップ、昨今の映像コンテンツの多様化に伴い不足傾向にある大型スタジオへの転用、エンターテインメント業界に寄った運送事業などの可能性に加え、同社の保有する不動産の将来的な価値が当社の事業規模拡大に値するとの結論に至りました。
この度、当社、Jトラスト及びガイアの3社で、「最終スポンサーの指定に関する覚書」を締結し、Jトラストにおいて、トポスの民事再生手続に関する最終スポンサーを当社に指定されたことを受けまして、当社とトポスの間でスポンサー契約を締結することにつき決議いたしました。
(2)スポンサー契約の主な内容
①再生計画認可決定確定前
再生手続中の事業遂行に必要な事業資金、民事再生法第85条第5項に定める少額債権の弁済、その他トポスの事業継続に必要不可欠な資金を、必要に応じて支援する予定であります。
②再生計画認可決定確定後
ア.金銭消費貸借契約をトポスとの間で別途締結し、下記イ.の実行日に、貸付支援金として資金を拠出する予定
であります。
貸付支援金額:433,500千円
イ.認可決定確定後に、トポスの発行済株式の全部を同社が取得後、その全部の消却を実施の上、同日に同社が第
三者割当増資の方法により発行した新株式の全てを引き受ける予定であります。
(3)トポスの概要
①名称 株式会社トポスエンタープライズ
②住所 千葉県千葉市美浜区新港44番地3
③代表者の氏名 代表取締役 宮澤 成幸
④資本金の額 90,000千円
⑤事業の内容 運送事業、卸売事業、倉庫事業等
(4)日程
①再生計画案提出期限 2024年5月15日まで
②第三者割当引受け日 再生計画認可決定確定の日から2ヶ月
③金銭の払込期間 再生計画認可決定確定の日から2ヶ月
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 1,800株
②取得価額 18,000千円
③取得後の持分比率 100%
該当事項はありません。