１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2024年３月１日開催の取締役会において、2024年６月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2024年10月１日（予定）を効力発生日とする会社分割の方法により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
今般、当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、2024年10月１日を吸収分割の効力発生日とする吸収分割契約の締結を承認することを決議し、未確定事項について決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
(１) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(３) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
②吸収分割に係る割当ての内容
③吸収分割の日程
④その他の吸収分割契約の内容
(４) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
(５) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
３ 【訂正内容】
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前）
(１) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2024年４月上旬に設立予定のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日本ピグメント株式会社（提出会社） 100％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(２) 省略
(３) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100％出資する子会社である株式会社日本ピグメント分割準備会社に承継させる予定です。
②吸収分割に係る割当ての内容
現時点では未定です。
③吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2024年３月１日
分割準備会社の設立 2024年４月上旬（予定）
吸収分割承認取締役会 2024年５月中旬（予定）
吸収分割契約締結 2024年５月中旬（予定）
吸収分割契約承認定時株主総会 2024年６月下旬（予定）
吸収分割の効力発生日 2024年10月１日（予定）
④その他の吸収分割契約の内容
現時点では未定です。
(４) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では未定です。
(５) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(訂正後）
(１) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2024年４月に設立しており、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日本ピグメント株式会社（提出会社） 100％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(２) 省略
(３) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とする会社分割により、当社が営む一切の事業(但し、グループ経営管理事業を除く。)を当社が100％出資する子会社である株式会社日本ピグメント分割準備会社に承継させる予定です。
②吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社である株式会社日本ピグメント分割準備会社は、本吸収分割に際して、新たに普通株式3,400株を発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当交付いたします。
③吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2024年３月１日
分割準備会社の設立 2024年４月12日
吸収分割契約承認取締役会 2024年５月10日
吸収分割契約締結 2024年５月10日
吸収分割契約承認定時株主総会 2024年６月27日（予定）
吸収分割の効力発生日 2024年10月１日（予定）
④その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が2024年５月10日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
吸収分割契約書
日本ピグメント株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社日本ピグメント分割準備会社（以下「乙」という。）は、本対象事業（第1条において定義される。）に関して甲が有する権利義務を、乙に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。）について、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（吸収分割）
甲は、本契約の定めに従い、第6条に定める効力発生日をもって、甲が営む一切の事業（但し、グループ経営管理事業を除く。）（以下「本対象事業」という。）に関して有する第3条第1項に定める権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条（分割当事会社の商号及び住所）
本吸収分割における分割当事会社の商号及び住所は、以下のとおりとする。
(1) 甲：吸収分割会社
商 号： 日本ピグメント株式会社
住 所： 東京都千代田区神田錦町三丁目20番地
(2) 乙：吸収分割承継会社
商 号： 株式会社日本ピグメント分割準備会社
住 所： 東京都千代田区神田錦町三丁目20番地
第3条（承継する権利義務）
1. 乙が、本吸収分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は、別紙「承継対象権利義務明細」に記載のとおりとする。
2. 前項に基づく甲から乙への債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。但し、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額を求償することができる。
3. 本吸収分割に際して、登記、登録、通知等の手続が必要なものについては、甲乙協力してその手続を行うものとし、手続に要する費用は、乙の負担とする。
第4条（本吸収分割の対価）
乙は、本吸収分割に際して乙の普通株式3,400株を発行し、承継対象権利義務の対価として、その全てを甲に対して交付する。
第5条（乙の資本金等の額）
本吸収分割により増加する乙の資本金、資本準備金及びその他資本剰余金の額は以下のとおりとする。但し、本吸収分割がその効力を生ずる日における本対象事業における資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
(1) 資本金 340百万円
(2) 資本準備金 87.5百万円
(3) その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
第6条（効力発生日）
本吸収分割の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年10月1日とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第7条（株主総会決議）
甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会決議を求める。
第8条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条（競業避止義務）
甲は、本効力発生日以降においても、乙に対し、本対象事業について競業避止義務を負わない。
第10条（本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から本効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本吸収分割の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議の上、合意により本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、本効力発生日の前日までに、第7条に定める甲又は乙の株主総会における本契約の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合には、その効力を失うものとする。
第12条（協議）
本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、合意によりこれを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保管する。
2024年5月10日
甲：東京都千代田区神田錦町三丁目20番地
日本ピグメント株式会社
代表取締役 加藤 龍巳
乙：東京都千代田区神田錦町三丁目20番地
株式会社日本ピグメント分割準備会社
代表取締役 加藤 龍巳
（別紙） 承継対象権利義務明細
本効力発生日において、乙が甲から承継する本対象事業に属する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、以下のとおりとする。
なお、乙が甲から承継する権利義務のうち資産及び債務については、2024年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1. 資産
本効力発生日の直前において甲が保有する一切の資産のうち、法令上承継可能なもの。但し、次の各号に掲げる資産を除く。
(1) 現預金の総額のうち3億円及び株式事務のための預金口座に係る預金
(2) 以下の株式：
・日本ピグメント株式会社
・株式会社日本ピグメント分割準備会社
・住化カラー株式会社
・天津碧美特工程塑料有限公司
・上海新素材特種聚合物有限公司
・NPK Co.,Ltd.
(3) 投資有価証券
(4) 天津碧美特工程塑料有限公司に対する貸付金
(5) 前号に掲げる貸付金に係る貸倒引当金
(6) その他投資（会員権等）
(7) 前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業により生じるその他の流動資産及び固定資産（但し、甲が保有する第2号に掲げる子会社及び関連会社以外の子会社株式及び関連会社株式を除く。）
2. 負債
本効力発生日の直前において甲が負担する一切の負債及び債務のうち、法令上承継可能なもの。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1) 未払配当金債務
(2) 租税債務
(3) 繰延税金負債
(4) 前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業により生じるその他の流動負債及び固定負債
3. 雇用契約
(1) 本効力発生日の直前において甲に在籍する者（出向している者、出向を受けている者、嘱託社員、契約社員、パートタイマーを含む。）との間の雇用契約並びにそれに付随する権利義務。
(2) 本効力発生日の直前において甲と日本ピグメント労働組合が締結している労働協約のうち、甲と日本ピグメント労働組合との間で乙に承継することを別途合意した労働協約。
4. 雇用契約を除く契約
本効力発生日の直前において甲が当事者となっている全ての契約における契約上の地位及びそれに付随する一切の権利義務。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1) 会計監査人との間で締結した契約（これに付随又は関連する契約を含む。）
(2) 株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約（これに付随又は関連する契約を含む。）
(3) 金融機関との間で締結した株式事務のための預金口座に関する契約
(4) 証券会社との間で締結した一切の契約（これに付随又は関連する契約を含む。）
(5) 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結した上場契約（これに付随又は関連する契約を含む。）
(6) 役員賠償責任保険契約
(7) 乙に承継されない資産並びに債務及び負債に附帯又は関連する契約（住友化学株式会社と甲との間で締結された2024年3月1日付株式譲渡契約を含む。）
(8) 前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業に係る契約
5. 知的財産権
本効力発生日の直前において甲が保有する一切の知的財産権。但し、以下に掲げるものを除く。
6. 許認可等
本効力発生日の直前において本対象事業に関して甲が取得している許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なものの一切。
以 上
(４) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社は当社が100％出資する子会社であり、また、本吸収分割に際して吸収分割承継会社が発行する株式の全てが当社に交付されることから、当社と吸収分割承継会社との間で協議したうえで、割当株式数を決定いたしました。
(５) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※上記純資産及び総資産の額は2024年３月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
以 上