第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,712,000

26,712,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年12月22日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

7,444,800

7,444,800

東京証券取引所
(スタンダード市場)

単元株式数
100株

7,444,800

7,444,800

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

事業年度末現在

2023年9月30日

決議年月日

2021年9月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 5名

当社監査役 3名

当社従業員 49名  (注)1

新株予約権の数(個)

2,324   (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)2

232,400  (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)  (注)3

534

新株予約権の行使期間

2025年1月1日から

2028年10月28日までとする

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(円)

537

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

※当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて、行使条件を満たさなかったことにより、当該新株予約権の全てが消滅しております。

 (注)1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、2021年9月16日開催の当社取締役会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者にかかる新株予約権の目的となる株式の数を減じた数です。

2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

3 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

  また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

 

調整後
行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

   なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 4 当該ストックオプションに関わる行使の条件、譲渡に関する事項は次の通りです。

   新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2023年9月期から2025年9月期までの事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、下記(a)または(b)の条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、各号に定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)までの個数を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 2023年9月期及び2024年9月期の売上高が2期連続で25億円を超過した場合

  行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の50%まで

(b) 2023年9月期乃至2025年9月期の全ての事業年度の売上高が3期連続で25億円を超過した場合

  行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の100%まで

    新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

      その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2013年6月26日
(注)

900

7,444,800

200

1,478,433

199

794,264

 

 

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

 2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び
地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

24

18

15

14

3,671

3,743

所有株式数
(単元)

1,338

7,353

9,468

1,072

168

55,030

74,429

1,900

所有株式数
の割合(%)

1.80

9.88

12.72

1.44

0.23

73.93

100

 

(注) 自己株式259,200株は、「個人その他」に2,592単元を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

 2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

西 本 一 也

東京都新宿区

1,346,400

18.74

株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー

東京都千代田区霞が関3-2-1

718,700

10.00

尾 﨑 孝 博

神奈川県横浜市保土ヶ谷区

230,300

3.21

山 口 文 明

東京都杉並区

203,000

2.83

赤木屋ホールディングス株式会社

東京都中央区日本橋2-7-1

200,000

2.78

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

185,300

2.58

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

140,800

1.96

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1-2-10

133,800

1.86

西 本 か な

東京都新宿区

125,500

1.75

インタートレード従業員持株会

東京都中央区新川1-17-21

87,200

1.21

3,371,000

46.92

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

259,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,183,700

 

71,837

単元未満株式

普通株式

1,900

 

発行済株式総数

7,444,800

総株主の議決権

71,837

 

 

② 【自己株式等】

  2023年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社インタートレード

東京都中央区新川1-17-21

259,200

259,200

3.48

259,200

259,200

3.48

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

  【株式の種類等】  

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

259,200

259,200

 

 

3 【配当政策】

当社は、当社株式を保有していただいている株主の皆様に対しての利益還元を経営上の重要な政策の一つとして位置付けており、財務基盤の健全性、今後の事業展開のための内部留保等を勘案しながら、業績に応じた安定的な配当の継続を行うことを基本方針としています。

当期の期末配当金については、無配とさせていただきます。

当社は、定款の定めにより剰余金の配当を年2回行うことができます。

当社は、「取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当をすることができる」旨及び会社法第459条第1項に基づき「中間配当のほか基準日を定めて、剰余金の配当等を取締役会が決定する」旨を定款で定めております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは企業価値の最大化をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の透明性」「法令順守」「効率的な経営」の観点から当該基本目標の実現を図ります。
 代表取締役をはじめとする経営陣は、当社グループをとりまくステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員等)との良好な関係を維持する役割を担います。そのため、経営状況を把握できる体制を構築及び運用し、法令及び定款を踏まえた適時適切な情報開示を行うことに努めています。

 

②コーポレート・ガバナンスの体制概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用し、現在、常勤監査役と2名の社外監査役から構成される監査役会によって監査を実施し、コンプライアンスとコーポレート・ガバナンスの充実を実現できていることから当該体制を採用しています。

(取締役会)

当社の取締役会では、取締役間の議論によって社内外の視点を取り入れた企業戦略を示し、スピード感を持って実行することで企業価値向上を目指すことが重要であると考えています。また経営環境の変化への迅速な対応と経営責任を明確化するために任期は1年としています。

主に定時取締役会を月に1回、臨時取締役会を必要に応じて都度開催し、法令に定められた事項や取締役会規程に基づき経営に関する重要事項を審議し決議するとともに、各取締役が担当する業務の執行状況や年度予算に基づく月次業績を報告することによって、取締役間の相互牽制と情報の共有に努めております。

2023年12月22日現在の取締役会の構成は、代表取締役社長 西本一也を議長とし、取締役 尾﨑孝博、阿久津智巳、内藤敏裕及び平石智紀の5名体制を敷いており、平石智紀1名を社外取締役に選任しております。

最良な意思決定を行うためには、業務執行側の発言に対し、社外取締役及び監査役の積極的な質問及び助言が必要不可欠であると認識しており、現在の当社取締役会では、業務執行側と非業務執行側の視点が交差した建設的な議論が行われ、客観性が確保されています。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

西本 一也

19回

18回

尾﨑 孝博

19回

19回

阿久津 智巳

19回

19回

内藤 敏裕

19回

19回

平石 智紀

19回

19回

 

 

 

(監査役会)

当社の監査役会は、財務、会計、法律など専門分野に精通した監査役を置いております。2023年12月22日現在、常勤監査役 川瀬宏史、社外監査役 内田久美子及び中里健一の3名で構成され、監査役会規程に基づいた監査の実施と監査意見を表明しています。また、監査役は取締役会及びコンプライアンス・リスク管理委員会に出席するほか、必要に応じて社内の重要な会議への出席や使用人へのヒアリングも行い、専門的かつ客観的視点から経営監視を実施しています。

 

(コンプライアンス・リスク管理委員会)

コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役及び監査役を中心に構成され、原則毎月1回開催しています。コンプライアンスの徹底と様々なリスクへの対処について、積極的な議論・提言を継続的に推進しています。

 

 

なお、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。


 

③企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会決議により「業務の適正を確保する体制」についての基本方針を定めています。この基本方針に基づき、内部統制システムを構築し運用しています。また、グループ各社の業務の適正を確保するとともに、管理体制を確立するため「グループ会社管理規程」を定め、これを基礎として企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めています。

 

(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況

取締役会及びコンプライアンス・リスク管理委員会が中心となり、企業価値を高め、企業活動に際してのリスクに対処するため、リスク管理マニュアルを整備しています。同マニュアルにおいて、リスクに応じた責任部門及び有事の体制を明確にするとともに、内部監査により各部門のリスク管理体制について定期的にモニタリングしています。

 

(ⅲ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。これは、経済情勢の変化等に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするためです。

 

(ⅳ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(ⅴ)取締役の定数

当社の取締役は、員数を10名以内とする旨を定款で定めています。

 

(ⅵ)取締役の選任

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めています。

 

(ⅶ)剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めています。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

 

(ⅷ)責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、会社に対して損害賠償責任を負うとしております。

 

(ⅸ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者などから損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用などの損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による故意、私的利益及び犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

 

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

西 本 一 也

1964年6月17日

1999年1月

当社設立とともに代表取締役社長就任

2001年10月

当社取締役会長就任

2003年3月

当社取締役就任

2009年1月

当社業務執行役員第二事業本部副本部長就任

2009年12月

当社取締役第二事業本部長就任

2012年3月

当社取締役副社長兼第二事業本部長就任

2016年3月

当社取締役副社長兼金融ソリューション事業本部長就任

2018年10月

当社代表取締役社長就任(現任)

2018年11月

株式会社デジタルアセットマーケッツ代表取締役就任(現任)

(注)3

1,346,400

取締役

尾 﨑 孝 博

1965年10月17日

1999年1月

当社設立とともに取締役副社長就任

2003年3月

当社取締役副社長兼最高執行責任者就任

2005年6月

インタートレード投資顧問株式会社代表取締役社長就任

2007年4月

当社取締役副社長兼第一事業本部長就任

2007年8月

当社取締役第一事業本部長就任

2009年8月

当社取締役副社長兼最高執行責任者兼第一事業本部長就任

2009年12月

当社代表取締役社長就任

2017年11月

一般財団法人ホワイトロック財団 理事就任(現任)

2018年10月

当社取締役就任(現任)

(注)3

230,300

取締役
ビジネスソリューション事業本部長

阿 久 津 智 巳

1968年6月25日

1991年4月

勧角証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

1999年6月

富士通株式会社入社

2002年7月

株式会社インタートレード入社

2003年2月

当社業務執行役員ビジネス推進部長就任

2008年1月

当社業務執行役員第一事業本部副本部長就任

2008年12月

当社取締役第一事業本部副本部長就任

2010年12月

当社業務執行役員社長室・経営企画部門担当兼社長室長就任

2011年10月

当社業務執行役員新事業開発部長就任

2012年6月

当社業務執行役員ITソリューション事業本部長就任

2013年12月

当社取締役ビジネスソリューション事業本部長就任(現任)

(注)3

5,400

取締役
ヘルスケア事業本部長

内 藤 敏 裕

1963年6月27日

1989年4月

日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

1998年9月

東洋証券株式会社入社

2013年4月

株式会社インタートレード入社

2013年8月

当社ビジネス推進部長就任

2013年12月

当社取締役ヘルスケア事業本部長就任

2013年12月

株式会社健康プラザパル(現株式会社インタートレードヘルスケア)代表取締役社長就任(現任)

2015年10月

当社業務執行役員ヘルスケア事業本部長就任

2019年12月

当社取締役ヘルスケア事業本部長就任(現任)

(注)3

25,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

平 石 智 紀

1978年4月4日

2003年10月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2007年10月

公認会計士登録

2011年8月

株式会社アクリア代表取締役就任(現任)

2014年8月

税理士登録

2014年9月

税理士法人アクリア代表社員就任(現任)

2017年12月

株式会社日本クラウドキャピタル(現株式会社FUNDINNO)取締役就任(現任)

2019年12月

当社社外取締役就任(現任)

2022年6月

三桜工業株式会社 社外監査役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

川 瀬 宏 史

1951年11月26日

1994年9月

ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社入社
経理本部経理部経理課長

2000年2月

アラン株式会社入社
経理部長

2005年4月

株式会社ブラディア入社
管理部長

2008年10月

株式会社インタートレード入社
管理本部 内部統制担当

2009年12月

当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

内 田 久 美 子

1970年3月1日

2000年4月

弁護士登録、鳥飼総合法律事務所入所

2011年4月

株式会社ミサワ社外監査役就任

2016年1月

和田倉門法律事務所創設、パートナー弁護士就任

2016年5月

2016年7月

株式会社トレジャー・ファクトリー社外取締役就任(現任)

株式会社ビューティガレージ社外取締役就任(現任)

2016年12月

当社監査役就任(現任)

2017年4月

株式会社ミサワ社外取締役就任(現任)

2019年3月

ピクスタ株式会社社外取締役就任(現任)

(注)5

監査役

中 里 健 一

1945年11月22日

1971年7月

株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

1999年6月

株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)取締役就任

2000年6月

東京三菱証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)常務取締役就任

2003年6月

国際投信投資顧問株式会社(現三菱UFJ国際投信株式会社)取締役副社長就任

2004年4月

同社取締役社長就任

2009年12月

財団法人国際文化会館(現公益財団法人国際文化会館)常務理事就任

2020年12月

当社監査役就任(現任)

(注)4

1,607,100

 

 

 

(注) 1 取締役平石智紀氏は、社外取締役であります。

2 監査役内田久美子氏及び中里健一氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2023年9月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役である川瀬宏史氏及び中里健一氏の任期は、2020年9月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5 監査役である内田久美子氏の任期は、2022年9月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

②  社外取締役及び社外監査役

当社は2015年12月18日定時株主総会終結の時から社外取締役を1名選任し、業務を執行しない客観的な視点から経営判断する体制を構築しました。また、第三者視点を取り入れた企業統治の確保のため、2名の社外監査役も選任しております。

社外取締役の平石智紀氏は、公認会計士や税理士としての会計の専門的な知識や豊富な経験を有しております。なお、平石智紀氏は、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外監査役の内田久美子氏は、弁護士としての実務経験を有しており、また当社以外の上場企業の社外取締役の経験も有しています。なお、内田久美子氏は、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外監査役の中里健一氏は、金融機関での数十年に及ぶ実務経験と豊富な知識を有しています。なお、中里健一氏は、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

なお、社外取締役1名及び社外監査役2名は、当社と人的関係、資本的関係又はその他の利害関係を有していません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。

社外監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、職務を分担し、各部門の業務の監査を行うとともに、取締役会などの重要な会議に出席し、専門的な見識を生かし積極的に発言し、取締役の業務執行の監査を実施しています。監査役会においても、常勤監査役を含めた監査役間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っています。そのため、経営監視機能やガバナンス機能が十分に働いていると判断しております。また、社外監査役は、コンプライアンス・リスク管理委員会にて内部統制報告書等の審議をとおして、内部監査の評価状況について報告を受けています。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、主に以下の手段により監査業務を行っています。
 ・取締役会への出席及び取締役会での意見の表明
 ・各取締役との意見交換
 ・重要な会議への出席
 ・会計帳簿及び重要な決裁書類の閲覧
 ・管理部門の業務執行状況の把握

監査役監査が内部監査と連携して有効に行われるよう、内部監査人と随時情報共有を行っており、また、定期的に会計監査人より監査報告を受け、必要に応じて情報共有を図っております。

常勤監査役である川瀬宏史氏は、経理業務を中心に管理部門業務において質、量ともに豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役である内田久美子氏は、弁護士の資格を有し、各種法令に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役である中里健一氏は、金融機関での数十年に及ぶ実務経験と豊富な知識を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を月1回開催しており、必要に応じて適宜臨時開催しております。各監査役の出席状況については、次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

川瀬 宏史

16回

16回

内田 久美子

16回

16回

中里 健一

16回

14回

 

 

 

監査役会における主な検討事項としては、年度監査計画と重点監査項目、利益相反取引など取締役の業務執行に係る適法性、取締役会における意思決定プロセスの妥当性、財務報告を含めた内部統制システムの評価、監査上の主要な検討事項(KAM)、会計監査人の監査報酬の妥当性及び会計監査人の評価と再任の適否、常勤監査役からの監査報告、取締役会上程議案の事前確認等であります

常勤監査役の主な活動状況としては、重要な決裁書類及び契約書等の閲覧、各取締役及び業務執行役員に現況についてヒアリングを行い必要に応じて提言や指摘を実施、内部監査人及び会計監査人と連携を図り、財務報告プロセスを含めた内部統制システムの整備運用状況を検証、会計監査人の監査報酬に関する一般的調査、経営会議等に参加し業務の執行状況を把握、法定開示書類等の監査、適時開示体制の適正性の確認等であります。

 

② 内部監査の状況

代表取締役が内部監査人を任命し、期初に策定する計画に基づき定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。当該報告を受けた代表取締役は、各部門に対して改善を指示します。その後、内部監査人は、各部門からの改善結果の報告を受け、次回以降の内部監査において重点的に指摘事項の改善状況を確認します。また、当該一連の手続きは監査役会にも報告されます。以上の過程を踏むことで、内部監査機能の維持、向上に努めています。

 

③  会計監査の状況

(ⅰ)監査法人の名称

 監査法人アヴァンティア

 

(ⅱ)継続監査期間

 15年間

 

(ⅲ)業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員 公認会計士 木村 直人 氏

 指定社員 業務執行社員 公認会計士 加藤 大佑 氏

 指定社員 業務執行社員 公認会計士 宮澤 勇貴 氏

 

(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、公認会計士試験合格者等5名、その他2名であります。

 

(ⅴ)監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会) を参考に、独立性、品質管理体制、監査計画、監査報酬見積額等を総合的に勘案し、監査法人の選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務執行に支障があると判断した場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

 

(ⅵ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、毎期専門性、独立性、品質管理体制、監査計画及び監査実施状況等の観点から総合的に評価しております。その結果、監査法人アヴァンティアの再任を決議し、その旨を取締役会に報告しています。

 

④ 監査報酬の内容等
(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

27,900

27,900

連結子会社

27,900

27,900

 

(注)非監査業務の内容

   前連結会計年度 

    該当事項はありません。

   当連結会計年度 

    該当事項はありません。

 

(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

 該当事項はありません。

 

(ⅲ)その他重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(ⅳ)監査報酬の決定方針

 監査日数、会社の規模等を勘案したうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

 

(ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、過年度の監査計画と監査実施状況を確認し当社の業容や企業規模などの実情に照らし合わせ、当事業年度の監査計画に基づく報酬見積額の算定根拠等の適切性を検証したうえで同意を行っています。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針

 当社は、2021年2月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しております。当社の取締役報酬は固定報酬からなり、中長期的な企業成長への貢献度及び個人の業績評価等をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内で、代表取締役社長西本一也が各取締役の報酬金額を起案し、取締役会に諮り決定しております。報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 なお、監査役の報酬額は株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で監査役間の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

45,165

45,165

4

監査役
(社外監査役を除く)

7,320

7,320

1

社外役員

8,400

8,400

3

 

(注)1.取締役の報酬限度額は、2004年5月28日開催の臨時株主総会において年額400百万円以内と決議いただいております。

2.監査役の報酬限度額は、2004年5月28日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の
員数(名)

内容

21,540

2

使用人としての給与であります。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動や配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、省略しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

該当事項はありません。

 

 みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。