第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

銘柄

株式会社シャノン第3回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを、本「1 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「本新株予約権」という。)

記名・無記名の別

無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。

券面総額又は振替社債の

総額(円)

金519,586,200円

各社債の金額(円)

金10,603,800円の1種

発行価額の総額(円)

金519,586,200円

発行価格(円)

額面100円につき金100円

 

但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

利率(%)

本社債には利息を付さない。

利払日

該当事項なし。

利息支払の方法

該当事項なし。

償還期限

2027年12月27日

償還の方法

1.償還金額

 

額面100円につき金100円。但し、繰上償還する場合は本欄第2項第(2)号乃至第(3)号に定める金額による。

 

2.償還の方法及び期限

 

(1)本社債は、2027年12月27日(以下「償還期限」という。)にその総額を額面100円につき金100円で償還する。

 

(2)当社は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間のいずれかの日を償還日として、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対して、償還日(償還期限より前の日とする。)の1ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。

 

・2025年12月25日から2026年12月24日までの期間:104.0%

 

・2026年12月25日から2027年12月24日までの期間:105.0%

 

(3)本社債権者は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間、その選択により、償還日(償還期限より前の日とする。)の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

 

(4)前号の規定にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還日(償還期限より前の日とする。)の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0%の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

 

① 当社が消滅会社となる第三者との合併、又は当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割)又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合

 

② 当社の事業及び資産の第三者への全部又は重要な一部の譲渡又は当社の事業に重要な影響を与える譲受け

 

③ 当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て

 

④ 当社の普通株式の上場廃止又はその決定

 

 

 

⑤ 当社によるその時点で残存する第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部若しくは、全部の繰上償還、又は第25回新株予約権若しくは第26回新株予約権の一部又は全部の取得の決定

 

⑥ 当社が割当予定先①(以下に定義する。)との間で締結する本新株予約権付社債及び第26回新株予約権に関する投資契約の当社による重大な違反があった場合

 

⑦ 公開買付けに関する割当先の事前承諾のない当社の意見表明

 

⑧ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号、その後の改正を含む。)第19条第8項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。)の発行を決定した場合

 

⑨ 当社の役員又は従業員以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が決定した場合

 

⑩ 割当先が本投資契約に基づき指定した取締役候補者の選任に係る議案又は当該選任において必要な定款の変更に係る議案が本社債の払込期日以降に開催される当社株主総会の議案とならなかった場合

 

(5)本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

募集の方法及び割当先

第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合(東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階、業務執行組合員 株式会社ウィズ・パートナーズ、以下「割当予定先①」という。)に割り当てる。

申込証拠金(円)

該当事項なし。

申込期日

2024年1月29日

申込取扱場所

株式会社シャノン 経営管理本部

払込期日

2024年1月29日

 

本新株予約権の割当日も同日とする。

振替機関

株式会社証券保管振替機構

 

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保の種類

該当事項なし。

担保の目的物

該当事項なし。

担保の順位

該当事項なし。

先順位の担保をつけた債権の金額

該当事項なし。

担保の目的物に関し担保権者に対抗する権利

該当事項なし。

担保付社債信託法上の受託会社

該当事項なし。

担保の保証

該当事項なし。

財務上の特約

(担保提供制限)

1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。

2 当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

財務上の特約

本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

(その他の条項)

 

 (注)1 社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

2 期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。

(1)当社が、いずれかの本社債につき、上記表中「財務上の特約(担保提供制限)」欄又は「償還の方法」欄の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。

(2)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(3)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が1億円を超えない場合はこの限りではない。

(4)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散(新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)の決議を行ったとき。

(5)当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(6)当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売(公売を含む。)の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

3 本社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

4 社債権者集会に関する事項

(1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも3週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2)本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3)本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の1以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

5 取得格付

格付は取得していない。

6 本新株予約権付社債の発行は、2024年1月26日開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)における株式会社ウィズ・パートナーズ(以下「ウィズ・パートナーズ」という。)が業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当(以下「本第三者割当」という。)に関連する議案及び発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案の承認を条件とする。また、本定時株主総会による決議は、会社法第244条の2第5項の定める株主総会における決議を兼ねるものである。

 

(新株予約権付社債に関する事項)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。)

新株予約権の目的となる株式の数

1,342,600株

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「交付株式数」という。)は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本表中「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項記載の転換価額で除して得られる最大整数とする。

 

但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

 

 

 

2 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる1株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、当初387円とする。但し、転換価額は本欄第3項第(1)号乃至第(5)号の定めるところに従い調整される。

 

3 転換価額の調整

 

(1)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

(2)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)

 

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

 

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債(但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。)を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

 

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本④において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本号乃至第(5)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本項第(4)号②に定める時価を下回る価額になる場合

 

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

 

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

 

⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

 

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記(注)5の規定を準用する。

 

株式数=

(調整前転換価額-調整後転換価額)×

調整前転換価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後転換価額

 

 

⑦ 本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

 

(3)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

 

 

③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

 

④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

 

(5)本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

 

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

 

④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金519,586,200円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

 

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

新株予約権の行使期間

2024年1月30日から2027年12月24日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月25日以降に本新株予約権を行使することはできない。なお、本欄の定めるところにより本新株予約権を行使することができる期間を、本「1 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使可能期間」という。

 

 

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 本新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2 本新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項なし。

 

3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

該当事項なし。

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

取得の事由及び取得の条件は定めない。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1 本社債に付する新株予約権の数

各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。

2 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

株式会社ウィズ・パートナーズ(以下「ウィズ・パートナーズ」という。)が業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当(以下「本第三者割当」という。)]に伴い、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、当社株主である当社代表取締役社長の中村健一郎、当社取締役副社長の永島毅一郎及び当社取締役の堀譲治及び友清学が保有する当社普通株式について借株を行う予定です。この貸借においては、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権(第26回)(「3 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)」にて定義される。)の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、株価変動リスクをヘッジする目的で売付けを行うこと(但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予定先がかかる借株を用いて本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権(第26回)の行使価額に影響を与える売付けは行わないこと)、また、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、かかるヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないこと、が合意される予定です。

3 本新株予約権の行使請求の方法

本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、行使可能期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第1項記載の行使請求受付場所(以下、本「1 新規発行新株予約権付社債(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において、「行使請求受付場所」という。)に提出しなければならない。

4 本新株予約権の行使請求の効力発生時期

行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着した日に発生する。

5 株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

6 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権付社債に係る要項及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値を勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、転換価額は当初387円とした。

 

2【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

 該当事項なし。

 

3【新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)】

(1)【募集の条件】

発行数

13,426個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

3,463,908円

発行価格

新株予約権1個につき258円(新株予約権の目的である株式1株につき2.58円)

申込手数料

該当事項なし。

申込単位

1個

申込期間

2024年1月29日

申込証拠金

該当事項なし。

申込取扱場所

株式会社シャノン 経営管理本部

東京都港区三田三丁目13番16号 三田43MTビル4階

払込期日

2024年1月29日

割当日

2024年1月29日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 青山支店

 (注)1 第26回新株予約権(以下「本新株予約権(第26回)」といい、また、本「3 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)」において、「本新株予約権」は第26回新株予約権を意味する。)については、2023年12月22日付の取締役会において、発行を承認する決議が行われている。なお、本新株予約権の発行は、2024年1月26日開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)における本件第三者割当に関連する議案及び発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案の承認を条件とする。また、本定時株主総会による決議は、会社法第244条の2第5項の定める株主総会における決議を兼ねるものである。

2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとし、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。

ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合

4 新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。)

新株予約権の目的となる株式の数

1 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,342,600株とする(本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに交付する数(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)」において、「交付株式数」という。)は、100株とする。)。

 

但し、本欄第2項乃至第5項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

 

2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)」において、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式分割等の比率

 

3 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って、行使価額(同欄第2項に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後交付株式数=

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

4 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

 

2 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初387円とする。但し、行使価額は第3項の定めるところに従い調整されるものとする。

 

3 行使価額の調整

 

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

 

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

 

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債(但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。)を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

 

調整後の行使価額は、取得請求権付株式等の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本④において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該修正日における第4号②に定める時価を下回る価額になる場合

 

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

 

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

 

⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

 

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記(注)1(3)の規定を準用する。

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

⑦ 本号①号乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

 

④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

 

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

 

④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金519,586,200円

但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本新株予約権の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

 

2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

 

3 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本欄第2項記載の資本金等増加限度額から本欄第2項に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2024年1月30日から2027年12月24日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の1週間前までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2 新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項なし。

 

3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 青山支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、1ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。

 

2 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第2項及び第3項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1 本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権の行使請求受付事務は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)」において、「行使請求受付場所」という。)においてこれを取り扱う。

(2)① 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」という。)に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。

② 本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

③ 行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3)当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

2 本新株予約権行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が同欄第3項に定める払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

3 新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項なし。

 

4【新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)】

(1)【募集の条件】

発行数

6,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

1,242,000円

発行価格

新株予約権1個につき207円(新株予約権の目的である株式1株につき2.07円)

申込手数料

該当事項なし。

申込単位

1個

申込期間

2024年1月29日

申込証拠金

該当事項なし。

申込取扱場所

株式会社シャノン 経営管理本部

東京都港区三田三丁目13番16号 三田43MTビル4階

払込期日

2024年1月29日

割当日

2024年1月29日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 青山支店

 (注)1 第27回新株予約権(以下「本新株予約権(第27回)」といい、また、本「4 新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)」において、「本新株予約権」は第27回新株予約権を意味する。)については、2023年12月22日付の取締役会において、発行を承認する決議が行われている。なお、本新株予約権の発行は、本定時株主総会における本件第三者割当に関連する議案及び発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案の承認を条件とする。

2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとし、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。

中村健一郎氏

永島毅一郎氏

堀譲治氏

友清学氏

4 新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。)

新株予約権の目的となる株式の数

1 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は600,000株とする(本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに交付する数(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)」において、「交付株式数」という。)は、100株とする。)。

 

但し、本欄第2項乃至第5項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

 

2 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式分割等の比率

 

3 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って、行使価額(同欄第2項に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後交付株式数=

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

4 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

5 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

 

2 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初430円とする。但し、行使価額は第3項の定めるところに従い調整されるものとする。

 

3 行使価額の調整

 

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

 

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

 

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債(但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。)を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

 

調整後の行使価額は、取得請求権付株式等の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本④において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該修正日における第4号②に定める時価を下回る価額になる場合

 

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

 

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(4)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

 

⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

 

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については後記(注)1(3)の規定を準用する。

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

⑦ 本号①号乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

 

④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(5)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

 

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

 

④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金258,000,000円

但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本新株予約権の払込金額の総額を、本表中「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

 

2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

 

3 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本欄第2項記載の資本金等増加限度額から本欄第2項に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2024年1月30日から2027年12月24日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の1週間前までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2 新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項なし。

 

3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 青山支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、1ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。

 

2 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第2項及び第3項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1 本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権の行使請求受付事務は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所(以下、本「4 新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)」において、「行使請求受付場所」という。)においてこれを取り扱う。

(2)① 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」という。)に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。

② 本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

③ 行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3)当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

2 本新株予約権行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が同欄第3項に定める払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

3 新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項なし。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,301,878,308円

5,808,800円

1,296,069,508円

 (注)1 払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額519,586,200円に本新株予約権(第26回)及び本新株予約権(第27回)[(以下、あわせて「本新株予約権」という。)]の発行価額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額782,292,108円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があります。

2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3 発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債、本新株予約権(第26回)及び本新株予約権(第27回)算定評価報酬費用、弁護士報酬費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、その他の事務費用(有価証券届出書作成費用、変更登記費用)が含まれます。

 

(2)【手取金の使途】

<資金調達の主な目的>

 当社グループは、当社、連結子会社である株式会社ジクウ、想能信息科技(上海)有限公司、後藤ブランド株式会社の4社で構成されております。

 当社グループはミッションとして「マーケティングの再現性で世界を変える」を掲げており、ビジョンとしては「日本を代表するマーケティングクラウドになる」を目指しております。

 当社グループにおける各事業の現況は以下のとおりとなっております。

サブスクリプション事業

 サブスクリプション事業は、『SHANON MARKETING PLATFORM』と『CMS(SHANON vibit CMS Cloud)』の年間利用契約に関する売上(サブスクリプション)とそれに付随する初期導入やコンサルティングサービス等の売上(プロフェッショナル)から構成されており、主にBtoB(Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。)企業に対して、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供するものであります。当サービスの中心となる『SHANON MARKETING PLATFORM』は、クラウド上で豊富な業務支援機能を搭載しており、オンライン・オフラインを問わず多岐にわたるマーケティング施策の運用効率化から、マーケティングデータの取得管理・活用、マーケティングの見える化までワンストップで実現します。

 当社グループではこの中でも特にサブスクリプション売上を重視しており、新規営業部隊の拡充や既存顧客のフォロー体制を拡充していくことで、新規案件獲得や既存案件の契約更新、アップグレード、クロスセルを強化し収益性向上を目指しております。加えて、生成AIを活用した新サービスの開発やマーケティング運用支援サービスの展開等により付加価値を一層高めていき、新規案件獲得を後押しするとともに、既存契約更新率を一層向上させていきます。

イベントクラウド事業

 イベントクラウド事業は、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、タブレットでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。当サービスの対象顧客は、展示会主催者、中・大規模のプライベートショーを主催する企業、プライベートショー・イベント・展示会のプロデュースを行う広告代理店になります。

 コロナ禍を経てリアルイベントへの回帰が鮮明となる中、市場では新たな競合サービスも台頭してきています。当社ではこのような市場環境の変化の中で引き続き高い競争力を維持するための機能開発を行うとともに、サービス提供体制の最適化に取り組み収益力を高めていきます。

メタバース事業

 メタバース事業は、新しい市場の創造を目指し、連結子会社である株式会社ジクウが開発するメタバースイベントプラットフォーム『ZIKU』を提供するものであり、商談会やプライベートショー、就活イベントや大規模展示会等の各種ビジネスイベント向けにサービス提供を目指しております。

 イベント業界がリアルイベントへ回帰する状況の中で当初想定していたスピードでの事業成長は難しい状況となっていると認識しておりますが、一方で『ZIKU』を活用した各種イベントやオンラインショールーム等、市場ニーズは明確にあるものと考えております。このような状況において戦略の転換は必要であるものの中長期的には一定の成果を獲得できるものと考えており、市場ニーズをしっかりと見定めて必要な追加機能の開発や営業体制の強化にじっくり取り組みながら今後の拡販を目指してまいります。

広告事業

 広告事業は、国内初の「クッキーレスダイナミックリターゲティング広告」の引き合いが好調である『SHANON Ad Cloud』の提供や、2022年10月期より新たに連結子会社となった後藤ブランド株式会社を軸にデジタル広告の運用・コンサルティングを提供するものであります。『SHANON Ad Cloud』については今後も新機能の追加や『SHANON MARKETING PLATFORM』との連携強化を行っていく予定であります。広告事業単体としての展開だけでなく、他の事業セグメントとのクロスセルによる相乗効果も期待しております。

 上記に記載した各事業のうち、サブスクリプション事業を除く3つの事業については、事業成長のための資金は毎期の各事業から発生するキャッシュ・インフローや子会社自身の資金調達により賄うことができる想定でありますが、サブスクリプション事業(特に、月額10万円~20万円程度の案件をターゲットにしている部分)については成長のための投資が先行するビジネスモデルとなっております。

 このサブスクリプション事業におけるサブスクリプション売上の成長が今後の会社の成長及び収益力の柱となると考えております。2022年10月期においては、前期比で14.7%の成長を達成し、2023年10月期においては、前期比で9.6%の成長を達成しております。足元では投資と成長のバランスを見直し収益性も意識して事業を進めていくつもりですが、将来の成長の源泉となる収益力確保のため、当面も成長率は一定程度維持していくことを考えております。

 その一方で、当社における過去の実績や今後の計画を踏まえて試算したところ、サブスクリプション売上の新規獲得には、現状では少なくともMRR(※)1円あたり30円の営業マーケティングコストが必要であると考えております。月額10万円の新規サブスクリプション契約を獲得すると仮定した場合には、300万円の営業マーケティングコストが必要となり、新規獲得したサブスクリプション契約から1年間で得られるキャッシュ・インフロー120万円との間に180万円の差額が発生することになります。この部分がサブスクリプション売上の成長拡大のための先行投資資金となります。

 2023年12月12日公表の「2023年10月期 通期決算補足説明資料」に記載のとおり、2024年10月期において前期比で15%以上のMRR成長を達成することを念頭に、2023年10月期末のMRR119百万円、2024年10月期末のMRRを146百万円(2024年10月期予算)、2025年10月期末のMRRを167百万円(予測)という成長を想定した場合、少なくとも2年間でMRRを48百万円以上獲得することが必要であり、そのために必要な営業マーケティングコストは1,440百万円以上(30円×48百万円)となりますが、2023年10月末時点の現預金残高は244百万円となっており、当該コストを自己資金で賄うことが難しい状況となります。

 また、当社グループの2023年10月期の財政状態及び経営成績に関しましては、2022年10月期の327百万円の営業損失に続き262百万円の営業損失を計上しております。このような状況を受けて、当面の間は借換えを含めて金融機関から新たな融資を受けることは難しい状況となっております。財務安全性を確保しながら事業の拡大を目指していくため、ある程度の返済資金の確保も必要と考えております。

 このような状況の中、下記「<2023年3月実施の資金調達により調達した資金の充当状況等>」に記載のとおり、2022年11月16日付で、第22回乃至第24回新株予約権(行使価額修正選択権付)を発行いたしましたが、2023年2月2日に公表しております「第22回乃至第24回新株予約権(行使価額修正選択権付)の取得及び消却完了に関するお知らせ」に記載のとおり第22回新株予約権(行使価額修正選択権付)においては、結果的にその一部が行使され、56百万円を調達したものの、昨年からの株価低迷下において、当初企図していた資金調達を早期に実現することは困難であると判断し、同日をもって、取得及び消却を行いました。また、その後2023年3月13日付で第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行を行い現在までに総額で741百万円を調達しております。

 これらの調達資金は、当初の資金使途であるサブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用に286百万円、借入金の返済に274百万円にそれぞれ充当しておりますが、その後の株価水準の低迷により現時点で第25回新株予約権のうち、6,717個については未行使であります。

 上記を踏まえ、当社は、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権(第26回及び第27回)による資金調達は、下記「<本第三者割当による資金調達方法を選択した理由及びその特徴>」に記載のとおり、現時点における最良の選択であると判断いたしました。

 本新株予約権付社債及び本新株予約権によるエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、後記「<本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>」に記載のとおりです。

※ MRRとは、Monthly Recurring Revenueの略で、当社では、10月末時点の単月のMA-サブスクリプション売上をMRRとしています。

 

<本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

サブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用

517

2024年1月~2025年10月

借入金の返済

201

2024年1月~2025年10月

開発投資やM&A及び資本・業務提携に係る費用

578

2024年1月~2027年12月

 

合計

1,296

 

 (注)1.支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。

2.実際に調達した資金は、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。具体的には、本新株予約権付社債により調達する資金519百万円のうち517百万円を①に充当し、その残高と本新株予約権により調達する資金を②と③に充当する予定であります。また、資金使途の実行時において、資金調達が行われていなかった場合や、調達した資金が、上記予定の調達する資金に達しない場合は、自己資金の充当を含め、新たな資金調達を行う必要があります。

 

 資金使途についての詳細は以下のとおりです。なお、今後資金使途に変更があった場合には、速やかに開示いたします。

① サブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用

2024年10月期

 27百万円のMRR獲得のために必要な投資資金810百万円に対して、この新規MRRから得られるキャッシュ・インフローが27百万円×12か月=324百万円となり、差額の486百万円が必要となります。これについては、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権により調達した181百万円及び本新株予約権付社債による調達予定額から充当することで賄う想定であります。これは、現在の当社の株価水準では当面の間は2023年3月に発行した第25回新株予約権による追加の調達は難しいことを想定し、足元では手元資金と本新株予約権付社債及び本新株予約権による調達予定額を利用して企業価値向上を進めることで第25回新株予約権の未行使残の行使環境を整え、2025年10月期の投資資金に充当していくと考えているためであります。

2025年10月期

 前期比で15%前後の成長を目指して、21百万円のMRR獲得のために必要な投資資金630百万円に対して、この新規MRRから得られるキャッシュ・インフローが21百万円×12か月=252百万円となり、差額の378百万円が必要となります。これについては、第25回新株予約権により今後調達する資金(166百万円)及び本新株予約権付社債による調達予定額から充当することで賄う想定であります。

 なお、2023年10月期の新規MRR獲得額は18百万円であり、計画19百万円に対して99.7%の達成状況となりました。またそのために投下した営業マーケティング費用は590百万円であり、第22回新株予約権の行使により調達した56百万円と第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権により調達した286百万円、この新規MRRから得られたキャッシュ・インフロー216百万円を充当し、不足分の32百万円は手元資金で賄っております。

② 借入金の返済

 当社では現在金融機関からの借入(長期運転資金)を行っており、2023年10月末時点の当社の借入金は225百万円となっております。また当社は2022年10月期、2023年10月期と連続して多額の損失を計上しており、当面は借換えを含めて新たに金融機関から融資を受けることが難しい状況であることから財務安全性を確保することも経営課題であり、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による調達額のうち、201百万円を借入金の返済に充当することにより、財務状況の改善を進めつつ事業運営を行うことが今後の企業価値向上に向けて、重要な事項であると認識しております。

③ 開発投資やM&A及び資本・業務提携に係る費用

 サブスクリプション事業を主軸とした当社サービスの競争力強化を維持強化し、今後の一層の成長を実現するために、製品差別化を継続するための開発投資(『SHANON MARKETING PLATFORM』、『CMS(SHANON vibit CMS Cloud)』、『SHANON Ad Cloud』、『ZIKU』への機能追加、生成AIを用いたサービス開発や各サービス間の連携強化等)やサービス提供領域を拡充(M&A及び資本・業務提携という手段を含みます。)していくことで、より包括的に顧客企業のマーケティング活動の範囲をカバーできるようにしていくことが重要であると考えており、それにより、サブスクリプション事業だけでなく他の事業を含めたシャノングループ全体の成長に資するものと考えております。これについては、第25回新株予約権により今後調達する資金(344百万円)と本新株予約権付社債及び本新株予約権による調達額578百万円を合わせた922百万円をそのための資金に充当していきたいと考えております。なお、現時点においては、M&A及び資本・業務提携に関して具体的な候補案件はございません。

 

<本第三者割当による資金調達方法を選択した理由及びその特徴>

 株主利益を高めるためには、現在の事業を着実かつスピーディーに進めるとともに、将来収益を高めなければなりませんが、そのためにはある程度の先行投資を伴うため、十分な事業資金が必要です。他方で、十分な事業開発資金を調達するためには、株式市場への影響にも十分に注意を払う必要があると当社は考えております。

 本第三者割当を行うにあたり、下記の点を検討した結果、具体的な資金調達としては、転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行を組み合わせる方法が、一度に希薄化することを回避しつつ、実際の資金調達金額を当初から相当程度確保することができると考え選択いたしました。割当予定先の行使判断にはよりますが、事業の進捗に応じて段階的・追加的に資金調達がされる相当な方法であると考えております。また、実際の資金調達金額を当初から相当程度確保するというニーズ、事業の進捗に応じて資金が必要であるというニーズ等を勘案し、割当予定先と協議・交渉した結果、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行による資金調達の額を、上記に記載したとおりといたしました。

 

<他の資金調達方法と比較した場合の特徴>

① 資金調達を、公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、1株当たりの利益の希薄化が一度に発生し、新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、今回採用した新株予約権付社債及び新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次第で新株予約権の権利行使が進まず実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。

② 株主割当増資であれば希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本第三者割当と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③ 新株予約権だけに限定した資金調達の場合は、株価の動向により権利行使が進まず希薄化が抑制されることもありますが、この場合は当初想定していた資金調達ができない、又は実際の調達金額が当初想定されている金額を下回ることになります。

④ 転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、実際の資金調達金額を当初から相当程度確保することができますが、事業の進捗に応じて資金需要が発生するため段階的・追加的に資金調達がされる柔軟性を十分に確保することが困難になります。

⑤ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

⑥ 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)の場合、潜在株式数はあらかじめ固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、行使されるまで資金の払込がなされないという点において、調達の即時性には限界があります。一方で本新株予約権付社債は払込日に519,586,200円全額の資金調達が可能となるため、MSワラントによる資金調達の確実性は本新株予約権付社債と比較して低いと考えられます。

⑦ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)には当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

⑧ 間接金融等については、希薄化が生じないこととなりますが、当社は2期連続の赤字決算であり、当社の財務的な状況から、上記のような大型の資金調達を金融機関からの借入により行うのは難しい状況にあります。仮に調達が出来たとしても、借入れによる資金調達は、金利負担が生じること、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、将来的に運転資金が必要となった場合の銀行借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があることから、資本性の資金で対応すべきと考えております。

 

<当社のニーズに応じ、配慮した点>

① 株価への影響の軽減

 本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権(第26回)の行使価額については、AIoTファンドとの協議の結果、本第三者割当に係る取締役会決議の日(以下「発行決議日」といいます。)の前取引日である2023年12月21日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値の430円を基準株価(以下「基準株価」といいます。)として、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権(第26回)の行使価額を387円に決定いたしました。当社のこれまでの業績動向、財務状況、株価動向等を勘案しAIoTファンドと協議した上でディスカウント率を10%としております。なお、いずれもその後の修正は行われない仕組みになっています。また、本新株予約権(第27回)の行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、本第三者割当に係る発行決議日の前取引日(2023年12月21日)の当社普通株式の普通取引の終値と同額である430円といたしました。

 本第三者割当による資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株が発行されるものではなく、株価の動向等を踏まえ、本新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使が行われるため、新株発行の場合と比較して、当社普通株式の供給が一度に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価への大きな影響を与える事態を回避できると考えております。

② 希薄化の抑制

 本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株式数が当初の予定よりも増加し、さらなる希薄化が生じる可能性はありません。

 本新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使は、株価及び売買出来高等に対応し長期間にわたって徐々に実行される可能性があるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。

 また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては円滑な転換及び行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現できると考えております。

③ 資本政策の柔軟性

 今回発行する本新株予約権付社債及び本新株予約権については、当社の判断により(但し、本新株予約権付社債については、2025年12月25日以降に限ります。)その全部又は一部を繰上償還又は取得することが可能であり、資本政策の柔軟性を一定程度確保できます。

④ 追加的な資金調達

 本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うとともに、当社の技術・事業開発の進捗及び資金需要に応じて本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達を行うことができます。

⑤ 本新株予約権付社債の特性

 本新株予約権付社債については、その特性上、当初に本社債の元本部分の払込みが行われ、資金調達が実現できますが、本新株予約権付社債の転換が行われずに償還期限を迎えた場合には、手持ち現金を原資として、本新株予約権付社債の償還が必要となります。

⑥ 本新株予約権の特性

 本新株予約権については、その特性上、本新株予約権の行使が行われない場合、当該本新株予約権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が想定した調達金額を下回る場合があります。特に株価が行使価額よりも下落する局面においては、本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、本新株予約権は、上記のとおり、既存株主保護の観点から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗に応じて必要な資金調達を行うことを企図して設けられたものであります。

⑦ 自己資本比率の状況

 当社グループの2023年10月期末の自己資本比率は1.9%(当社の2023年10月期末の自己資本比率は6.9%)となっております。本新株予約権の行使や本新株予約権付社債の株式への転換を通じて今後の当社グループの自己資本比率の向上に資するものと考えております。

⑧ 本新株予約権付社債の転換方針

 割当予定先は、当社のサブスクリプション事業の先行投資や新規機能開発等の事業価値向上施策への投資が順調に進むよう、本新株予約権(第26回)を優先して行使する方針で、その後、黒字化並びに利益の蓄積が進むに即して、本新株予約権付社債を株式に転換する方針であること、割当予定先は原則として本新株予約権付社債および本新株予約権(第26回)並びに本新株予約権(第26回)の行使により取得した当社株式を本新株予約権付社債の満期である4年程度の中期で保有する方針でありますが、提携先の意向、市場動向、投資家の需要等を勘案しながら売却するとの方針であること、また、単なる投資の回収を目的として当該当社普通株式を市場で売却するのではなく、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先あるいは当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標である旨、口頭で確認しております。

 

 上記のとおり、特に株価が行使価額よりも下落する局面においては、本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、本第三者割当増資により、前記<本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>に記載のとおり、当社が目指す成長を推進し、あわせてサービス価値や企業価値の最大化を実現させて収益構造の改善を含めた成長戦略を実行することで、当社の経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、株式価値の向上に寄与するものと考えております。

 

<本投資契約の内容>

 本投資契約には、以下の内容の条項が含まれております。

① 本新株予約権の取得請求権

 ウィズ・パートナーズ及びAIoTファンドは、払込期日以降いつでも、本新株予約権付社債の発行要項第16項(4)に定める繰上償還請求事由のいずれかの事象(但し、⑤における本新株予約権の全部の取得の決定を除く)が発生した場合において、当社に対し本新株予約権(第26回)の発行要項第19項(1)に定める手続に則り本新株予約権(第26回)を取得するよう請求することができます。また、当社がその時点で残存する第25回新株予約権又は本新株予約権(第26回)の全部又は一部の取得を決定しようとする場合には、事前にウィズ・パートナーズに通知し、ウィズ・パートナーズによる指示に従い、その時点で残存する本新株予約権付社債及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部又は一部の償還、並びに本新株予約権(第27回)の全部または一部の取得の決定を、ウィズ・パートナーズの指示する時期及び方法により行わなければならないものとします。

なお、2023年3月13日に実行された第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行に際しての投資契約書と同様に本条項が付されている理由は、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権がすべて行使された場合であっても、本新株予約権付社債及び本新株予約権(第26回)が存在する場合を想定しているためでございます。

② 取締役の指名

ⅰ ウィズ・パートナーズは、本第三者割当の実行を条件として、その人選につき当社と誠実に協議の上、当社の取締役を過半数まで指名することができます。また、当社はウィズ・パートナーズからの要請に従い、ウィズ・パートナーズによる当該指名権の行使を遂行しやすくするため、経営と執行の分離や取締役の人数の縮小を含めウィズ・パートナーズに最大限協力するとともに、ウィズ・パートナーズが新たに選任されるべき取締役候補者として指定した者の選任にかかる株主総会議案が可決されるよう、最大限努めるものとします。また、指名権が行使された場合、当該取締役候補者が適任であるかどうかは、既存株主の皆様において株主総会における議決権の行使を通じてご判断いただくこととなりますので、既存株主の皆様の権利を不当に制限するものではないと考えております。なお、本日時点の取締役5名のうち、ウィズ・パートナーズからの指名による取締役はおりませんが、本日開示の「執行役員制度の導入及び役員人事に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年1月26日開催予定の第23期定時株主総会の取締役選任議案において提案のあった取締役候補者3名うち2名(うち、1名は独立役員候補)は、ウィズ・パートナーズからの指名による候補者となっております。

ⅱ 発行日以降、ウィズ・パートナーズは引き続き当社取締役会のオブザーバー権を保有するものとします。

ⅲ 当社の事業開発を推進するため、ウィズ・パートナーズによる当社の事業への参加・協力の方法並びにそれらの費用の負担方法等に関して合意し、かかる合意を履行します。また、ウィズ・パートナーズは、当社の事業開発への協力に関連する議題のあるウィズ・パートナーズの会議体への当社の参加を認めるものとします。

 なお、2023年2月24日の投資契約締結以降、案件紹介や協業検討等を目的に5社以上の企業の紹介をウィズ・パートナーズから受けており実際に相手先企業との協議や商談を行っています。

③ AIoTファンドの事前承諾

 当社は、本投資契約締結日以降、AIoTファンドが本新株予約権付社債又は本新株予約権(本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権が行使された場合に取得する普通株式を含みます。)の全部又は一部を保有している期間において、以下の事項を決定又は承認しようとする場合には、事前に、ウィズ・パートナーズとの間で協議を行い、かつ、ウィズ・パートナーズの書面による承認(但し、当該承認は不合理に拒絶又は差し控えられないものとします。)を得なければならないものとします。

(ⅰ)組織再編行為

(ⅱ)事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け

(ⅲ)解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て

(ⅳ)当社の株券等を対象とする公開買付けに関する意見表明

(ⅴ)自己株式の取得

(ⅵ)当社普通株式の上場廃止

(ⅶ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行

(ⅷ)当社役職員又はAIoTファンド以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行

 なお、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行にあたって2023年2月24日付で締結いたしました投資契約書において付記されていた下記条項につきましては本投資契約においては削除されています。

(追加投資)

 ウィズ・パートナーズは、当社に対して、本第三者割当と同様のスキーム((ⅰ)割当予定先の組合契約書に基づくファンドの総投資可能額を上限として、本新株予約権付社債と同等の転換社債型新株予約権付社債及び本新株予約権と同等の新株予約権の組み合わせによる投資であること、(ⅱ)それらの転換価額及び行使価額が発行時の当社の株価に基づき本第三者割当と同様に計算される基準価額の10%のディスカウントとすること、(ⅲ)本第三者割当と同等の希薄化率であることを含みますが、これらに限られません。)で、追加投資をいつでも要請することができ、当社は、当該追加投資の目的が明らかに不合理であると客観的に認められる場合を除き、それを承諾するものとします。当社は、当該承諾後直ちに、ウィズ・パートナーズが当該追加投資を実行できるようウィズ・パートナーズの満足する形で行動するものとし、かつ、ウィズ・パートナーズに協力するものとします。

 

<最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況>

・第三者割当による第22回乃至第24回新株予約権(行使価額修正選択権付)の発行

割当日

2022年11月16日

発行新株予約権数

4,600個

第22回新株予約権 2,600個

第23回新株予約権 1,000個

第24回新株予約権 1,000個

発行価額

総額3,260,000円(第22回新株予約権1個当たり1,100円、第23回新株予約権1個当たり300円、第24回新株予約権1個当たり100円)

発行時における調達予定資金の額

(差引手取概算額)

873,760,000円(差引手取概算額)

割当先

マッコーリー・バンク・リミテッド

募集時における発行済株式数

2,932,100株

当該募集による潜在株式数

460,000株(新株予約権1個につき100株)

第22回新株予約権 260,000株

第23回新株予約権 100,000株

第24回新株予約権 100,000株

現時点における行使状況

行使済株式数:60,000株

(残新株予約権数0個)(注)

現時点における調達した資金の額

(差引手取概算額)

56,500,000円

発行時における当初の資金使途

サブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用:873百万円

発行時における支出予定時期

2022年12月~2024年10月

現時点における充当状況

当初の資金使途であるサブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用(56百万円)

 (注) 2023年2月2日付「第22回乃至第24回新株予約権(行使価額修正選択権付)の取得及び消却完了に関するお知らせ」に記載のとおり、同日をもって、残存する新株予約権の全部を取得及び消却しております。

 

   ・第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

発行期日

2023年3月13日

調達資金の額

604,260,000円

転換価額

1株につき金760円

募集時における発行済株式数

2,994,400株

割当先

ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合

当該募集による潜在株式数

808,500株

現時点における転換状況

0株

発行時における当初の資金使途

・サブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用(330百万円)

・借入金の返済(274百万円)

現時点における充当状況

当初の資金使途である「サブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用」に149百万円、「借入金の返済」に274百万円

(未充当の残高181百万円)

 

 ・第三者割当による第25回新株予約権の発行

割当日

2023年3月13日

発行新株予約権数

8,512個

発行価額

総額851,200円

発行時における調達予定資金の額

(差引手取概算額)

647,763,200円(差引手取概算額)

割当先

ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合

募集時における発行済株式数

2,994,400株

当該募集による潜在株式数

851,200株(新株予約権1個につき100株)

現時点における行使状況

行使済株式数:179,500株

(残新株予約権数6,717個)

現時点における調達した資金の額

(差引手取概算額)

137,271,200円

発行時における当初の資金使途

・サブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用(303百万円)

・開発投資やM&A及び資本・業務提携に係る費用(344百万円)

現時点における充当状況

サブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用

(137百万円)

 

第2【売出要項】

 該当事項なし。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a-1 割当予定先(ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合)の概要

(割当予定:本新株予約権(第26回) 3,463,908円)

(2023年12月22日現在)

 

名称

ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合

所在地

東京都港区愛宕二丁目5番1号

愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階

設立根拠等

投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成10年法律第90号、その後の改正を含む。)

組成目的

成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として本組合は組成されました。

組成日

2018年11月1日

出資の総額(注)

5,059,320,000円

主たる出資者及び出資比率

無限責任組合員 株式会社ウィズ・パートナーズ 3.51%

その他の出資者については、国内外の機関投資家12社、国内の事業会社3社、個人投資家3人で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。

業務執行組合員の概要

名称

株式会社ウィズ・パートナーズ

所在地

東京都港区愛宕二丁目5番1号

愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階

代表者の役職・氏名

代表取締役社長CEO  松村 淳

事業内容

1.国内外のライフサイエンス(バイオテクノロジー)分野・IT(情報通信)分野などを中心とした企業に対する投資・育成

2.投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用

3.経営全般に関するコンサルティング

4.第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業

資本金

1億円

主たる出資者及び出資比率

1.12.81%  松村 淳

2.11.35%  安東 俊夫

3.75.84%  その他28名

(注)出資約束金額の総額は5,700,000,000円であります。

 

a-2 割当予定先(中村健一郎氏)の概要

(割当予定:本新株予約権(第27回) 517,500円)

(2023年12月22日現在)

 

氏名

中村 健一郎

住所

東京都渋谷区

職業の内容

当社代表取締役

 

a-3 割当予定先(永島毅一郎氏)の概要

(割当予定:本新株予約権(第27回) 310,500円)

(2023年12月22日現在)

 

氏名

永島 毅一郎

住所

東京都江東区

職業の内容

当社取締役副社長

 

a-4 割当予定先(堀譲治氏)の概要

(割当予定:本新株予約権(第27回) 207,000円)

(2023年12月22日現在)

 

氏名

堀 譲治

住所

さいたま市南区

職業の内容

当社取締役技術担当

 

a-5 割当予定先(友清学氏)の概要

(割当予定:本新株予約権(第27回) 207,000円)

(2023年12月22日現在)

 

氏名

友清 学

住所

東京都目黒区

職業の内容

当社取締役経営管理担当

 

b-1 提出者と割当予定先(ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合)との間の関係

出資関係

ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は当社の第2回無担保転換社債型新株予約権付社債49個(額面金額614,460,000円)、第25回新株予約権6,717個(普通株式671,700株相当)を保有しております。

人事関係

該当事項なし。

資金関係

該当事項なし。

技術又は取引等の関係

該当事項なし。

 

b-2 提出者と割当予定先(中村健一郎氏)との間の関係

出資関係

割当予定先が保有している当社の株式の数:663,800株

人事関係

当社の代表取締役であります。

資金関係

該当事項なし。

技術又は取引等の関係

該当事項なし。

 

b-3 提出者と割当予定先(永島毅一郎氏)との間の関係

出資関係

割当予定先が保有している当社の株式の数:315,000株

人事関係

当社の取締役であります。

資金関係

該当事項なし。

技術又は取引等の関係

該当事項なし。

 

b-4 提出者と割当予定先(堀譲治氏)との間の関係

出資関係

割当予定先が保有している当社の株式の数:73,600株

人事関係

当社の取締役であります。

資金関係

該当事項なし。

技術又は取引等の関係

該当事項なし。

 

b-5 提出者と割当予定先(友清学氏)との間の関係

出資関係

割当予定先が保有している当社の株式の数:13,000株

人事関係

当社の取締役であります。

資金関係

該当事項なし。

技術又は取引等の関係

該当事項なし。

 

c 提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係

出資関係

該当事項なし。

人事関係

該当事項なし。

資金関係

該当事項なし。

技術又は取引等の関係

該当事項なし。

 

d 割当予定先の選定理由

 当社は、上記<資金調達の目的>に記載したとおりの事業展開を当社とともに推進していただける先を割当対象とする第三者割当による資金調達手段を検討してまいりました。このような中で、当社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の第三者割当先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズと2023年8月8日以降、当社の事業進捗の状況や課題、今後の成長戦略等についてディスカッションを重ねた結果、ウィズ・パートナーズが保有しているノウハウやネットワークが当社の成長戦略の中で補完できる部分が多く、また今後の成長の実現性を高めるために、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の追加投資提案があり、その検討を進めてきた次第であります。

 割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、ウィズ・パートナーズが創設したファンドであり、割当予定先自体は純投資を目的としているものの、その投資手法は経営に一定の関与をすることにより投資先の企業価値向上(バリュー・アップ)を図ることであります。そのような中、ウィズ・パートナーズは、国内外のIT(情報通信)分野・ライフサイエンス(バイオテクノロジー)分野などを中心とした企業に対する投資・育成を目的に、特にAI分野、IoT分野、テクノロジー分野、ライフサイエンス分野への投資実績を残してきております。また、経営状況につきましても、金融商品取引業者(関東財務局(金商)第2590号)に登録されていることに加え、財政面でも有利子負債がなく資本も充実していること等から、独立系のファンド運用会社として高い信用と安定した経営基盤を持つ会社であると考えております。割当予定先の組成目的は、同組合契約書によれば、「成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展の支援を行う」ことであり、当社の事業は今後高い成長・発展が見込まれている点においてこの組成目的に合致し、また、ウィズ・パートナーズの投資・育成の投資実績から保有しているノウハウやネットワークが当社の成長戦略の中で補完できる部分が多いとの結論から当社は割当予定先を選定いたしました。

 また、ウィズ・パートナーズと協議を進める中で、2023年9月15日に当社代表取締役中村健一郎及び当社取締役永島毅一郎、堀譲治、友清学からも、近年の経営成績の不振の責任を取り、財務状況の改善のために、新株予約権の引き受けをしたい旨の申し入れがございました。

 中村健一郎氏は当社の創業者であり、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中長期的な経営支援、事業支援を含めた経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えております。永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏は、当社の事業内容と経営方針に極めて理解が深く、また当社の置かれている状況を十分理解しております。そこでこの度の資金調達のうち、第27回新株予約権についての割当予定先として選定いたしました。なお、中村健一郎氏及び当社取締役永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏に対して行使のための資金を準備するための時間的猶予を与えるため、他の資金調達方法によらず、新株予約権のみを割り当てることといたしました。

 

e 割り当てようとする株式の数

 ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てられる本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる株式の総数は1,342,600株、本新株予約権(第26回)の目的となる株式の総数は1,342,600株であります。

 また、中村健一郎氏に割り当てられる本新株予約権(第27回)の目的となる株式の総数は250,000株、永島毅一郎氏に割り当てられる本新株予約権(第27回)の目的となる株式の総数は150,000株、堀譲治氏に割り当てられる本新株予約権(第27回)の目的となる株式の総数は100,000株、友清学氏に割り当てられる本新株予約権(第27回)の目的となる株式の総数は100,000株であります。

 

f 株券等の保有方針

① ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合

 割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、成長性の高い未公開及び公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援することを目的として組成され、当社に対する投資については、当社の事業開発資金に充当するほか、AIoTファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを通して企業との業務提携等、当社の企業価値向上に資する施策の支援をいただく予定であります。AIoTファンドは原則として取得した当社株式を4年程度の中期で保有する方針ですが、提携先の意向、市場動向、投資家の需要等を勘案しながら売却するとの方針であること、また、単なる投資の回収を目的として当該当社普通株式を市場で売却するのではなく、当社と事業上のシナジー効果が見込まれる先又は当社の安定株主となり得る先への譲渡を可能な限り模索し、資本構成の最適化を通じて、株式市場における評価を高めていく目標である旨、口頭で確認しております。但し、AIoTファンドは、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、市場への影響に十分配慮しつつ、インサイダー取引規制なども考慮した上で、当該当社普通株式を市場において売却する可能性があります。AIoTファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の事業開発に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることから、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。

 本投資契約において、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合が、本新株予約権付社債及び本新株予約権(第26回)を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要する旨の制限が付されております。

② 中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏

 中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏は当社の取締役として今後の当社発展にコミットすることを宣言しており、本新株予約権(第27回)及び本新株予約権(第27回)の行使により交付される当社普通株式の保有方針につきましては、以下のとおり口頭で確認しております。

1.本新株予約権(第27回)を行使期間の最終日までに権利行使する。

2.権利行使して取得した株式は基本的には長期保有し、経営に関与する間は、原則売却はしない。しかし、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら売却することもある。

3.当社役員である中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏が本新株予約権(第27回)を第三者に譲渡する場合には、利害関係者である当人を除いた当社の取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。

 

g 払込みに要する資金等の状況

 割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズからウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は2023年12月22日現在で預金残高が813百万円の資産を運用する予定である旨の報告を受け、預金残高照会の写しにより確認しております。当該預金残高により本新株予約権付社債及び本新株予約権(第26回)の発行及び行使に係る払込金額に必要な資金を保有していることを確認いたしました。また、本新株予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みについては、AIoTファンドの組合契約で許される「金融機関等からの借入れ又は無限責任組合員による立替金」のいずれかの方法による資金を用いて、本新株予約権(第26回)の行使をする予定と聞いております。

 そこで、当社はAIoTファンドの業務執行組合員の預金残高を確認するとともに、金融機関等からの借入れの実現性に関しては過去の金融機関等からの借入事例や実績についてヒアリングを行うことで確認し、無限責任組合員による立替金については、投資事業有限責任組合契約の書面及び2023年12月22日時点の無限責任組合員の預金残高につき預金残高照会の写しにて確認を行っており、本新株予約権の行使に必要な金額は確保できると判断しております。

 当社役員である中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏の払込みに要する財産の存在については、各氏から、払込期日にその全額を払い込む旨及び必要となる資金も確保されている旨、並びに本新株予約権(第27回)の行使価額についても、実際に行使する場合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨及び払込資金がいずれも自己資金である旨について、各氏より口頭で表明を得て確認しております。これに加えて、当社は、各氏の2023年12月8日付の預金残高照会の写しを受領し確認するとともに、各氏の今後想定される収入や現在保有する当社株式等を担保とした借入余力等も勘案した結果、各氏による本新株予約権(第27回)の払込み及び本新株予約権(第27回)の行使に係る払込みについて、特段の支障がないことを確認しております。

 以上により、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る払込金額並びに本新株予約権の行使に伴う払込金額相当分の払込みに支障はないと判断しております。

 

h 割当予定先の実態

 当社は、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合、その業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ及びその代表者並びに中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所:東京都目黒区上目黒四丁目26番4号 代表取締役:中村勝彦)に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。AIoTファンドの出資者についても、出資者のうち東京証券取引所に上場する会社については調査を省略し、未上場企業及び個人については、株式会社東京エス・アール・シーに調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした。

 なお、当社は、AIoTファンド、AIoTファンドの業務執行組合員及びその代表者、割当予定先の出資者並びに中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

i 特定引受人に関する事項

 本件第三者割当により発行される本新株予約権付社債の目的である株式1,342,600株に係る議決権の数13,426個及び本新株予約権(第26回)の目的である株式1,342,600株に係る議決権の数13,426個に、本日付で割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合が保有する(ⅰ)第2回無担保転換社債型新株予約権付社債を転換した場合に交付される株式808,500株及び(ⅱ)第25回新株予約権を行使した場合に交付される株式671,700株の合計1,480,200株に係る議決権の数14,802個を加えた議決権の数は41,654個であり、その結果、割当予定先であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は、当社の総議決権の数の最大56.82%を保有し得ることとなり、会社法第244条の2第1項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の2に定める通知事項です。

① 特定引受人の氏名又は名称及び住所

ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合

東京都港区愛宕二丁目5番1号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー36階

② 特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数

41,654個

③ ②の交付株式に係る最も多い議決権の数

25,852個

④ ②に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数

 2023年10月31日現在の総議決権数31,660個を基準とした場合、73,314個になります。

⑤ 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由

 当社取締役会は、本件第三者割当が実行され、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権(第26回)の行使により当社株式が交付された場合、大規模な希薄化を伴いますが、本件第三者割当は、[サブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用並びに借入金の返済、開発投資やM&A及び資本・業務提携にかかる費用]を使途とし、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができるものであることから、合理的であると判断しております。なお、当社社外取締役の意見も上記と異ならないことを口頭で確認しております。

⑥ 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見

 当社監査役全員は、本件第三者割当が、サブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用並びに借入金の返済、開発投資やM&A及び資本・業務提携にかかる費用を使途とし、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができるものと考えることから、合理的であると判断している旨の意見を口頭で表明しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 割当予定先が、本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の行使により交付された当社普通株式を第三者に譲渡又は担保提供することを妨げません。

 

3【発行条件に関する事項】

a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権(第26回)の行使価額につきましては、ウィズ・パートナーズとの間での協議を経て、発行決議日の直前営業日の終値の430円を参考に当社のこれまでの業績動向、財務状況、株価動向等を勘案しAIoTファンドと協議した上でディスカウント率を10%としております。

 参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権(第26回)の行使価額は、発行決議日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値430円に対し90%(小数点第3位を四捨五入、以下同様。)、発行決議日の前取引日を基準とした過去1週間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価(小数点以下切上げ、以下同様。)440円に対し87.95%のディスカウント、発行決議日の前取引日を基準とした過去2週間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価456円に対し84.87%のディスカウント、過去1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価468円に対し82.69%のディスカウント、過去3ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価514円に対し75.29%のディスカウント、また、過去6ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価594円に対し65.15%のディスカウントとなっております。本新株予約権付社債及び本新株予約権(第26回)の転換価額又は行使価額を、発行決議日の直前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値430円を基準株価といたしましたのは、市場における過去6か月間の当社株式の売買出来高や株価変動の状況(最高株価:812円/最低株価:426円、最高出来高:506,600株/最低出来高:1,200株)を考慮した結果、過去 1ヶ月平均、3ヶ月平均、6ヶ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて転換価額 及び行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、 取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値 をより適正に反映していると判断したためであります。なお、過去1週間、2週間、1ヵ月間、3ヵ月間又は6ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値を基準株価とすることも検討いたしましたが、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権(第26回)の行使の蓋然性を重視し、もっとも低い水準である発行決議日の直前営業日の終値を基準株価としました。かかる基準株価のもとであっても、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、基準株価並びにこれに基づく本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権(第26回)の行使価額の水準は合理的であると考えております。

 また、本新株予約権(第27回)の行使価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日(2023年12月21日)の当社普通株式の普通取引の終値と同額である430円に決定いたしました。これは、本新株予約権(第27回)の割当先である中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏はいずれも当社の取締役であり、また、近年の経営成績の不振の責任を取り、財務状況の改善のために自ら資金を支出するべく、新株予約権の引き受けをしたい旨を申し出た経緯があるため、発行価額の決定に際してディスカウントが行なわれることはこの経緯にそぐわず、また、本件第三者割当による当社株式の希薄化に関して生じる痛みを当社の株主と共有するため、本新株予約権(第27回)の行使価額については、本件第三者割当にかかる取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の終値と同額といたしました。

 なお、いずれもその後の修正は行われない仕組みとなっています。

銘柄

転換価額又は行使価額ならびにその算定根拠

本新株予約権付社債

387円(基準株価に対して、90%)

本新株予約権(第26回)

387円(基準株価に対して、90%)

本新株予約権(第27回)

430円(基準株価に対して、100%)

 

 当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、公正を期すため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号、代表取締役社長 野口真人)に対して価値算定を依頼しました。

 本新株予約権付社債については、一定の前提、すなわち、株価(発行決議日の前取引日の終値)、配当利回り(0%)、権利行使期間(約3.9年間)、無リスク利子率(0.127%)、株価変動性(66.93%)、当社及びAIoTファンドの行動、その他発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価(額面100円当たり金100円)と株式会社プルータス・コンサルティングの算定した公正価値(本新株予約権付社債:額面100円当たり約97円70銭)を比較した上で、実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。

本新株予約権(第26回)については、株価(発行決議日の前取引日の終値)、配当利回り(0%)、権利行使期間(約3.9年間)、無リスク利子率(0.127%)、株価変動性(66.93%)、当社及び割当予定先の行動、その他発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。その上で、当社は、本新株予約権は公正価値と同額の、1個当たり258円(1株当たり2.58円)としており、適正かつ妥当な価額であり、特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。

 本新株予約権(第27回)については、株価(発行決議日の前取引日の終値)、配当利回り(0%)、権利行使期間(約3.9年間)、無リスク利子率(0.127%)、株価変動性(66.93%)、当社及び割当予定先の行動、その他発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。その上で、当社は、本新株予約権は公正価値と同額の、1個当たり207円(1株当たり2.07円)としており、適正かつ妥当な価額であり、特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。

 なお、本新株予約権(第26回)と本新株予約権(第27回)とは割当先及び行使価額が異なりますが、割当先が複数あり、かつ同時に発行される行使価額の異なる新株予約権の行使数量を保有目的別に設定して計算するプライシングモデルを作成することは困難であるため、1社が引き受けたものと想定している旨の説明をプルータス・コンサルティングより受け、それを踏まえて、同時に発行される本新株予約権(第26回)が全て行使された後に、本新株予約権(第27回)の行使及び本新株予約権付社債の株式への転換を実施し、転換した株式を順次市場で売却したものとみなし、算出される評価結果を、評価額として採用し、当該金額を発行価格としております。

 また、当社監査役全員(うち社外監査役2名)は、当社取締役会に対して、以下の各点に鑑み、本第三者割当の発行が特に有利な条件に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。

① 本第三者割当の公正価値の算定においては、新株予約権付社債及び新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられるところ、株式会社プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること。

② 株式会社プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。

③ 株式会社プルータス・コンサルティングは、一定の条件(株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社及びAIoTファンドの行動として合理的に想定される仮定、平均売買出来高、割引率、その他本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件及びAIoTファンドとの間で締結する予定の契約に定められた諸条件)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること。

④ 上記の三点から、株式会社プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。

⑤ 本新株予約権付社債の実質的な対価(額面100円につき金100円)は上記③の公正価値を下回る水準ではないこと。

⑥ 本新株予約権(第26回)の発行価額は上記③の1個あたりの公正価値と同額の258円としており、適正かつ妥当な金額であること。

⑦ 本新株予約権(第27回)の発行価額は上記③の1個あたりの公正価値と同額の207円としており、適正かつ妥当な金額であること。

 なお、中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏は、本新株予約権付社債及び本新株予約権(第26回)の発行条件等に関するウィズ・パートナーズとの協議並びに当社における協議・決定の場に参加しておりますが、本新株予約権(第27回)の発行条件等に関しては、特別利害関係者に該当するため、当社における協議・決定の場には参加しておりません。

 

b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に発行される予定の株式数は3,285,200株であります。これにより2023年10月31日現在の発行済株式総数3,173,900株(総議決権数31,660個)に対して、最大で103.51%(議決権比率103.77%)の割合で希薄化が生じます。

 当社としては、このような希薄化が生じるものの、当社の中長期的な発展を実現するためには、本第三者割当を実行する必要性は極めて高く、また、その規模はかかる必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。

 なお、本第三者割当により、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見入手又は当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかの手続きをとることとなりますが、当社は、本第三者割当の必要性及び相当性について、普通決議による株主の意思確認を実施することとし、2024年1月26日開催予定の本定時株主総会に付議することを決議いたしました。

 付議にあたっては、本定時株主総会に付議する本第三者割当に関する議案の株主総会参考書類において、本第三者割当の必要性及び相当性に関する事項を記載し、かつ、当該事項を本定時株主総会で説明したうえで、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくこととします。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本新株予約権付社債及び本新株予約権(第26回及び第27回)が全て転換又は行使された場合に発行される予定の株式数は3,285,200株であります。これにより2023年10月31日現在の発行済株式総数3,173,900株(総議決権数31,660個)に対して、最大で103.51%(議決権比率103.77%)の割合で希薄化が生じ、25%以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合

東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー36F

2,685,200

41.57

中村 健一郎

東京都渋谷区

663,800

20.92

913,800

14.15

永島 毅一郎

東京都江東区

315,000

9.93

465,000

7.20

引字 圭祐

大分県由布市

420,400

13.25

420,400

6.51

堀 譲治

埼玉県さいたま市南区

73,600

2.32

173,600

2.69

友清 学

東京都目黒区

13,000

0.41

113,000

1.75

武田 隆志

福岡県福岡市中央区

70,800

2.23

70,800

1.10

株式会社サンブリッジコーポレーション

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

51,800

1.63

51,800

0.80

東野 誠

東京都杉並区

50,000

1.58

50,000

0.77

桝井 理

大阪府枚方市

49,000

1.54

49,000

0.76

1,707,400

53.80

4,992,600

77.30

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年10月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。

2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権(第26回及び第27回)の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

4.割当予定先である中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権付社債及び本新株予約権(第26回及び第27回)が全て転換又は行使された場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「1 割当予定先の状況 f.株券等の保有方針」欄に記載の通り、割当予定先のうちウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は本新株予約権付社債及び本新株予約権(第26回)の転換又は行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

a.大規模な第三者割当を行うこととした理由

 上記「1 割当予定先の状況 d 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、上記<資金調達の目的>に記載したとおりの展開を当社とともに推進していただける先を割当対象とする第三者割当による資金調達手段を検討してまいりました。

 当社は、サブスクリプション事業におけるサブスクリプション売上の成長が今後の会社の成長及び収益力の柱となると考えております。2022年10月期においては、前期比で14.7%の成長を達成し、2023年10月期においては、前期比で9.6%の成長を達成しております。足元では投資と成長のバランスを見直し収益性も意識して事業を進めていくつもりですが、将来の成長の源泉となる収益力確保のため、当面も成長率は一定程度維持していくことを考えております。

 その一方で、当社における過去の実績や今後の計画を踏まえて試算したところ、サブスクリプション売上の新規獲得には、現状では少なくともMRR(※)1円あたり30円の営業マーケティングコストが必要であると考えております。月額10万円の新規サブスクリプション契約を獲得すると仮定した場合には、300万円の営業マーケティングコストが必要となり、新規獲得したサブスクリプション契約から1年間で得られるキャッシュ・インフロー120万円との間に180万円の差額が発生することになります。この部分がサブスクリプション売上の成長拡大のための先行投資資金となります。

 2023年12月12日公表の「2023年10月期 通期決算補足説明資料」に記載のとおり、2024年10月期において前期比で15%以上のMRR成長を達成することを念頭に、2023年10月期末のMRR119百万円、2024年10月期末のMRRを146百万円(2024年10月期予算)、2025年10月期末のMRRを167百万円(予測)という成長を想定した場合、少なくとも2年間でMRRを48百万円以上獲得することが必要であり、そのために必要な営業マーケティングコストは1,440百万円以上(30円×48百万円)となりますが、2023年10月末時点の現預金残高は244百万円となっており、当該コストを自己資金で賄うことが難しい状況となります。

 また、当社グループの2023年10月期の財政状態及び経営成績に関しましては、2022年10月期の327百万円の営業損失に続き262百万円の営業損失を計上しております。このような状況を受けて、当面の間は借換えを含めて金融機関から新たな融資を受けることは難しい状況となっております。財務安全性を確保しながら事業の拡大を目指していくため、ある程度の返済資金の確保も必要と考えております。

 このような状況の中、「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途< 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況>」に記載のとおり、2022年11月16日付で、第22回乃至第24回新株予約権(行使価額修正選択権付)を発行いたしましたが、2023年2月2日に公表しております「第22回乃至第24回新株予約権(行使価額修正選択権付)の取得及び消却完了に関するお知らせ」に記載のとおり第22回新株予約権(行使価額修正選択権付)においては、結果的にその一部が行使され、56百万円を調達したものの、昨年からの株価低迷下において、当初企図していた資金調達を早期に実現することは困難であると判断し、同日をもって、取得及び消却を行いました。また、その後2023年3月13日付で第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行を行い現在までに総額で741百万円を調達しております。

 これらの調達資金は、当初の資金使途であるサブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用に342百万円、借入金の返済に274百万円にそれぞれ充当しておりますが、その後の株価水準の低迷により現時点で第25回新株予約権のうち、6,717個については未行使であります。

 このような状況を踏まえ、当社は、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権(第26回及び第27回)による資金調達方法が、現時点における最良の選択であると判断いたしました。そのため、本第三者割当の方法による資金調達の実施を決定いたしました。

 

b.大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

 上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株予約権付社債及び本新株予約権(第26回及び第27回)が全て転換又は行使された場合に発行される予定の株式数3,285,200株に係る議決権数32,852個については、当社の総議決権数31,660個に対して、最大で103.77%の割合となり、25%以上の希薄化が生じることとなります。

 今般の資金調達は、このような希薄化を伴いますが、当社の中長期的な発展を実現するためには、本第三者割当を実行する必要性は極めて高く、また、その規模はかかる必要性に照らして最低限必要と考えられる規模に設定されています。また、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えております。

 当社は、以上の点を踏まえ、本第三者割当により資金調達を行うことが、当社が取り得る資金調達方法の中で最良の選択肢であるとの結論に至りました。なお、当社取締役会におけるこれらの判断に対して、社外取締役から反対意見は表明されておりません。

 

(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 本第三者割当に伴う希薄化率は25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見入手又は当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかの手続きをとることが必要となりますが、当社は、本第三者割当の必要性及び相当性について、普通決議による株主の意思確認を実施することとし、2024年1月26日開催予定の本定時株主総会に付議することを決議いたしました。また、付議にあたっては、本定時株主総会に付議する本第三者割当に関する議案の株主総会参考書類において、本第三者割当の必要性及び相当性に関する事項を記載し、かつ、当該事項を本定時株主総会で説明したうえで、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことといたしました。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項なし。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項なし。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項なし。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項なし。

 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスクについて

 下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2023年1月30日)及び四半期報告書(第23期第3四半期、提出日2023年9月12日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年12月22日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年12月22日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2 臨時報告書の提出

 下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2023年1月30日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年12月22日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年1月31日提出)

1 提出理由

 2023年1月27日開催の当社第22期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2023年1月27日

 

(2)当該決議事項の内容

議案 定款一部変更の件

本件は、原案通り承認可決され、株主総会資料の電子提供制度導入に伴い定款を変更いたしました。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

議案

12,676

634

(注)1

可決 95.24

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

3 資本金の増減

 下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期)の提出日(2023年1月30日)以後、本有価証券届出書提出日(2023年12月22日)までの間において、次の通り発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年1月30日~

2023年12月22日

239,500

3,173,900

993,229

548,276

99,229

193,349

 (注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

4 最近の業績の概要

 2023年12月12日開催の取締役会において決議された第23期(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

 

連結財務諸表及び主な注記

(1)連結貸借対照表

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2022年10月31日)

当連結会計年度

(2023年10月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

264,179

400,862

受取手形、売掛金及び契約資産

357,420

491,197

仕掛品

29,511

50,902

前払費用

102,863

111,339

その他

17,011

53,841

流動資産合計

770,986

1,108,143

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

76,718

76,939

減価償却累計額

△35,796

△43,593

建物(純額)

40,922

33,345

工具、器具及び備品

28,150

29,717

減価償却累計額

△17,134

△20,090

工具、器具及び備品(純額)

11,015

9,626

有形固定資産合計

51,938

42,971

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

358,560

361,997

ソフトウエア仮勘定

146,288

30,476

のれん

230,522

209,566

その他

6,069

7,336

無形固定資産合計

741,441

609,377

投資その他の資産

 

 

敷金

80,760

67,012

保険積立金

138,720

158,868

繰延税金資産

48,743

25,000

その他

3,318

3,371

投資その他の資産合計

271,542

254,252

固定資産合計

1,064,921

906,602

繰延資産

 

 

社債発行費

4,915

9,545

繰延資産合計

4,915

9,545

資産合計

1,840,823

2,024,290

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2022年10月31日)

当連結会計年度

(2023年10月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

128,965

119,047

短期借入金

50,000

1年内返済予定の長期借入金

120,368

157,158

1年内償還予定の社債

55,000

40,000

未払金

116,613

111,688

前受金

416,975

452,164

未払法人税等

5,678

14,534

賞与引当金

68,174

56,070

その他

74,428

97,581

流動負債合計

1,036,204

1,048,244

固定負債

 

 

社債

120,000

694,460

長期借入金

399,210

242,052

固定負債合計

519,210

936,512

負債合計

1,555,414

1,984,756

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

449,046

548,276

資本剰余金

94,120

193,349

利益剰余金

△265,689

△711,357

自己株式

△485

△485

株主資本合計

276,991

29,783

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

157

390

為替換算調整勘定

7,960

8,388

その他の包括利益累計額合計

8,117

8,778

新株予約権

300

971

非支配株主持分

純資産合計

285,409

39,534

負債純資産合計

1,840,823

2,024,290

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

(連結損益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2021年11月1日

 至 2022年10月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年11月1日

 至 2023年10月31日)

売上高

2,456,133

2,934,302

売上原価

864,164

1,108,532

売上総利益

1,591,968

1,825,770

販売費及び一般管理費

1,919,840

2,088,162

営業損失(△)

△327,871

△262,392

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

89

32

助成金収入

6,642

7,612

受取手数料

146

142

保険解約返戻金

3,067

その他

1,780

3,733

営業外収益合計

11,726

11,520

営業外費用

 

 

支払利息

3,309

4,541

社債利息

762

389

為替差損

3,384

1,572

社債発行費償却

1,319

8,246

保険解約損

7,531

その他

429

194

営業外費用合計

9,206

22,476

経常損失(△)

△325,351

△273,348

特別損失

 

 

減損損失

141,155

特別損失合計

141,155

税金等調整前当期純損失(△)

△325,351

△414,503

法人税、住民税及び事業税

1,556

7,420

法人税等調整額

38,956

23,743

法人税等合計

40,513

31,164

当期純損失(△)

△365,864

△445,667

非支配株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△365,864

△445,667

 

(連結包括利益計算書)

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2021年11月1日

 至 2022年10月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年11月1日

 至 2023年10月31日)

当期純損失(△)

△365,864

△445,667

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

74

233

為替換算調整勘定

4,424

427

その他の包括利益合計

4,499

661

包括利益

△361,365

△445,006

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

△361,365

△445,006

非支配株主に係る包括利益

 

(3)連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本

合計

その他有価証券評価差額金

為替換算

調整勘定

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

448,609

93,683

100,175

△485

641,982

82

3,535

3,618

300

645,901

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行

437

437

 

 

874

 

 

 

 

 

874

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△365,864

 

△365,864

 

 

 

 

 

△365,864

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

74

4,424

4,499

4,499

当期変動額合計

437

437

△365,864

△364,990

74

4,424

4,499

△360,491

当期末残高

449,046

94,120

△265,689

△485

276,991

157

7,960

8,117

300

285,409

 

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本

合計

その他有価証券評価差額金

為替換算

調整勘定

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

449,046

94,120

△265,689

△485

276,991

157

7,960

8,117

300

285,409

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行

99,229

99,229

 

 

198,459

 

 

 

 

 

198,459

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△445,667

 

△445,667

 

 

 

 

 

△445,667

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

233

427

661

671

1,332

当期変動額合計

99,229

99,229

△445,667

△247,208

233

427

661

671

△245,875

当期末残高

548,276

193,349

△711,357

△485

29,783

390

8,388

8,778

971

39,534

 

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2021年11月1日

 至 2022年10月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年11月1日

 至 2023年10月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純損失(△)

△325,351

△414,503

減価償却費

154,328

169,404

のれん償却額

19,443

50,956

貸倒引当金の増減額(△は減少)

△5,495

減損損失

141,155

賞与引当金の増減額(△は減少)

3,077

△12,205

受注損失引当金の増減額(△は減少)

△1,680

受取利息及び受取配当金

△89

△32

助成金収入

△6,642

△7,612

支払利息

3,309

4,541

社債利息

762

389

為替差損益(△は益)

2,434

1,614

売上債権の増減額(△は増加)

14,861

△134,157

棚卸資産の増減額(△は増加)

3,703

△21,390

仕入債務の増減額(△は減少)

15,879

△9,917

その他

125,716

87,240

小計

4,257

△144,517

利息及び配当金の受取額

89

33

利息の支払額

△4,306

△5,003

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

△10,601

△6,889

助成金の受取額

6,642

7,612

営業活動によるキャッシュ・フロー

△3,919

△148,765

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

△21,513

△2,280

有形固定資産の売却による収入

8,436

無形固定資産の取得による支出

△224,595

△203,885

保険積立金の積立による支出

△26,543

△20,148

保険積立金の解約による収入

8,757

敷金の差入による支出

△49

投資有価証券の取得による支出

△120

△120

貸付けによる支出

△57,517

貸付金の回収による収入

9,120

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

△27,955

敷金の回収による収入

14,252

その他

4

投資活動によるキャッシュ・フロー

△283,580

△260,579

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入れによる収入

220,000

374,403

短期借入金の返済による支出

△172,272

△424,403

長期借入れによる収入

200,000

転換社債型新株予約権付社債の発行による収入

601,583

長期借入金の返済による支出

△121,089

△120,368

株式の発行による収入

874

197,620

社債の償還による支出

△70,000

△55,000

新株予約権の買入消却による支出

△2,600

新株予約権の発行による収入

4,111

連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出

△30,000

財務活動によるキャッシュ・フロー

57,513

545,346

現金及び現金同等物に係る換算差額

3,022

680

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

△226,964

136,682

現金及び現金同等物の期首残高

491,143

264,179

現金及び現金同等物の期末残高

264,179

400,862

 

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

 該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

[セグメント情報]

1.報告セグメントの概要

 当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 当社グループは、サブスクリプション事業、イベントクラウド事業、メタバース事業、及び広告事業を展開しています。

 サブスクリプション事業は、主にBtoB(Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。)企業に対して、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供する事業であります。

 イベントクラウド事業は、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、iPadでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行う事業であります。

 メタバース事業は、新しい市場の創造を目指し、連結子会社である株式会社ジクウが開発するメタバースイベントプラットフォーム『ZIKU』を提供する事業であります。

 広告事業は、集客増の「オーディエンスターゲティング」、再訪促進の「リターゲティング」、サイトの閲覧状況により最適なダイナミック広告を配信する「ダイナミックリターゲティング」の機能を有する『SHANONアドクラウド』や、当期より新たに連結子会社となった後藤ブランド株式会社を軸にデジタル広告の運用・コンサルティングを提供する事業であります。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表において採用している方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

連結財務諸表計上額(注)2

 

サブスクリプション事業

イベントクラウド事業

メタバース事業

広告事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,846,527

433,951

29,515

146,139

2,456,133

2,456,133

セグメント間の内部売上高又は振替高

15,976

8,543

639

25,159

△25,159

1,862,504

433,951

38,059

146,778

2,481,293

△25,159

2,456,133

セグメント利益又は損失(△)

44,448

27,153

△72,376

22,545

21,772

△349,643

△327,871

セグメント資産

640,213

209,319

186,788

319,365

1,355,686

485,136

1,840,823

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

101,203

25,359

16,949

458

143,971

10,357

154,328

のれん償却額

11,262

8,180

19,443

19,443

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

230,335

26,079

104,517

126,162

487,094

13,004

500,098

(注)1.調整額は以下のとおりであります。

    (1)セグメント利益又は損失の調整額△349,643千円には、セグメント間取引消去△20,606千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△329,037千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費です。

    (2)セグメント資産の調整額485,136千円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。

      2.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

連結財務諸表計上額(注)2

 

サブスクリプション事業

イベントクラウド事業

メタバース事業

広告事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

2,163,670

492,773

35,450

242,408

2,934,302

2,934,302

セグメント間の内部売上高又は振替高

2,375

4,485

1,580

8,441

△8,441

2,166,045

492,773

39,935

243,989

2,942,744

△8,441

2,934,302

セグメント利益又は損失(△)

194,184

3,422

△65,598

△32,709

99,299

△361,691

△262,392

セグメント資産

712,614

256,896

70,289

313,400

1,353,200

676,736

2,029,937

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

109,153

23,779

24,921

3,017

160,872

8,531

169,404

のれん償却額

11,083

39,873

50,956

50,956

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

84,741

31,517

67,970

34,375

218,604

20,308

238,913

(注)1.調整額は以下のとおりであります。

    (1)セグメント利益又は損失の調整額△361,691千円には、セグメント間取引消去385千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△362,076千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費です。

    (2)セグメント資産の調整額676,736千円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。

      2.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

 

4.報告セグメントの変更等に関する事項

 当社グループは、従来マーケティングオートメーション事業のみの単一セグメントとしておりましたが、前第2四半期連結会計期間より業務管理区分の見直しに伴い、単一セグメントから、「サブスクリプション事業」「イベントクラウド 事業」「メタバース事業」の3区分に変更しました。また、2022年6月30日付で後藤ブランド株式会社の全株式を取得したことに伴い、「その他」としておりました広告事業の重要性が増したため、第3四半期連結会計期間より新たに「広告事業」を加えた4区分に変更しております。

 

[関連情報]

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

1 製品及びサービスごとの情報

 売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。

 

2 地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

 

(2)有形固定資産

 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3 主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

1 製品及びサービスごとの情報

 売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。

 

2 地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

 

(2)有形固定資産

 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3 主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 

[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

 メタバース事業セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上は、当連結会計年度においては141,155千円であります。

 

[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

サブスクリプション事業

イベント

クラウド事業

メタバース事業

広告事業

全社・消去

合計

当期償却額

11,262

8,180

19,443

当期末残高

101,366

129,156

230,522

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

サブスクリプション事業

イベント

クラウド事業

メタバース事業

広告事業

全社・消去

合計

当期償却額

11,083

39,873

50,956

当期末残高

90,283

119,283

209,566

 

[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]

前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

 該当事項はありません。

 

 

 

 

 

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2021年11月1日

至 2022年10月31日)

当連結会計年度

(自 2022年11月1日

至 2023年10月31日)

1株当たり純資産額

97.17円

12.15円

1株当たり当期純損失金額(△)

△124.76円

△145.68円

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

-円

-円

(注)1株当たり当期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前連結会計年度

(自 2021年11月1日

至 2022年10月31日)

当連結会計年度

(自 2022年11月1日

至 2023年10月31日)

1株当たり当期純損失金額(△)

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△365,864

△445,667

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△365,864

△445,667

普通株式の期中平均株式数(株)

2,932,432

3,059,139

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

(注)当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第22期)

自 2021年11月1日

至 2022年10月31日

2023年1月30日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第23期第3四半期)

自 2023年5月1日

至 2023年7月31日

2023年9月12日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項なし。

 

第六部【特別情報】

 該当事項なし。