第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 なお、四半期連結財務諸表規則第5条の2第3項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年7月1日から2024年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

 

1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年6月30日)

当第3四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

9,141,018

9,234,055

販売用不動産

85,101

2,006,915

仕掛販売用不動産

27,979,965

29,893,371

仕掛品

2,312

6,395

その他

202,864

685,736

流動資産合計

37,411,263

41,826,474

固定資産

 

 

有形固定資産

5,853,329

7,078,843

無形固定資産

2,765

142,556

投資その他の資産

970,288

715,285

固定資産合計

6,826,383

7,936,685

資産合計

44,237,646

49,763,160

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

616,338

1,684,211

短期借入金

312,400

2,723,305

1年内返済予定の長期借入金

7,651,408

8,182,918

リース債務

10,839

10,418

未払法人税等

427,186

124,460

賞与引当金

32,667

完成工事補償引当金

12,620

その他

1,329,792

1,022,893

流動負債合計

10,347,965

13,793,496

固定負債

 

 

長期借入金

18,271,910

19,417,928

リース債務

27,237

34,753

役員株式給付引当金

28,594

55,038

退職給付に係る負債

59,405

62,396

その他

309,630

511,769

固定負債合計

18,696,777

20,081,885

負債合計

29,044,743

33,875,382

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

2,693,701

2,843,661

資本剰余金

2,191,829

2,341,789

利益剰余金

8,792,432

9,151,417

自己株式

126,494

126,494

株主資本合計

13,551,468

14,210,373

新株予約権

3,405

非支配株主持分

1,641,434

1,674,000

純資産合計

15,192,903

15,887,778

負債純資産合計

44,237,646

49,763,160

 

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2022年7月1日

 至 2023年3月31日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2023年7月1日

 至 2024年3月31日)

売上高

11,698,375

17,466,514

売上原価

9,678,464

14,613,127

売上総利益

2,019,910

2,853,386

販売費及び一般管理費

1,151,589

1,220,674

営業利益

868,320

1,632,711

営業外収益

 

 

受取利息

63

1,035

受取配当金

8,049

受取分配金

15,450

その他

3,429

10,696

営業外収益合計

3,492

35,231

営業外費用

 

 

支払利息

157,181

167,493

支払手数料

76,248

54,847

その他

122

6,903

営業外費用合計

233,552

229,243

経常利益

638,260

1,438,699

特別利益

 

 

保険解約返戻金

45,754

85,507

特別利益合計

45,754

85,507

特別損失

 

 

ゴルフ会員権評価損

5,270

特別損失合計

5,270

税金等調整前四半期純利益

678,744

1,524,206

法人税、住民税及び事業税

225,807

470,464

法人税等調整額

14,192

30,710

法人税等合計

239,999

501,174

四半期純利益

438,744

1,023,031

非支配株主に帰属する四半期純利益

32,654

32,565

親会社株主に帰属する四半期純利益

406,090

990,465

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2022年7月1日

 至 2023年3月31日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2023年7月1日

 至 2024年3月31日)

四半期純利益

438,744

1,023,031

その他の包括利益

四半期包括利益

438,744

1,023,031

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

406,090

990,465

非支配株主に係る四半期包括利益

32,654

32,565

 

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2022年7月1日

 至 2023年3月31日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2023年7月1日

 至 2024年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前四半期純利益

678,744

1,524,206

減価償却費

107,567

101,641

賞与引当金の増減額(△は減少)

32,190

27,610

役員賞与引当金の増減額(△は減少)

3,392

役員株式給付引当金の増減額(△は減少)

7,950

26,443

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

5,658

2,991

受取利息及び受取配当金

63

9,084

受取分配金

15,450

支払利息

157,181

167,493

保険解約返戻金

45,754

85,507

リース投資資産の増減額(△は増加)

22,704

25,538

棚卸資産の増減額(△は増加)

8,673,337

97,388

仕入債務の増減額(△は減少)

1,289,185

810,483

前受金の増減額(△は減少)

300,885

465,569

未払消費税等の増減額(△は減少)

108,547

2,296

その他

310,966

291,888

小計

6,544,526

1,723,816

利息及び配当金の受取額

64

9,084

利息の支払額

160,054

167,032

法人税等の支払額

724,902

751,441

営業活動によるキャッシュ・フロー

7,429,418

814,426

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

27,446

1,472

無形固定資産の取得による支出

750

3,150

保険積立金の解約による収入

81,378

207,585

敷金及び保証金の差入による支出

107,199

投資その他の資産の増減額(△は増加)

228,230

300,000

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

632,890

377,096

その他

11,988

投資活動によるキャッシュ・フロー

807,937

30,654

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

314,935

664,790

長期借入れによる収入

11,312,000

5,807,000

長期借入金の返済による支出

4,945,562

6,945,636

自己株式の取得による支出

126,476

0

リース債務の返済による支出

13,329

8,244

新株予約権の行使による株式の発行による収入

298,400

新株予約権の発行による収入

4,925

配当金の支払額

516,362

584,679

財務活動によるキャッシュ・フロー

6,025,204

763,444

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

2,212,151

81,636

現金及び現金同等物の期首残高

8,485,387

9,131,018

現金及び現金同等物の四半期末残高

6,273,235

9,212,655

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

 当第3四半期連結会計期間より、2024年2月29日に株式会社ケーナインの株式の全てを取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。

 

(追加情報)

(取締役に対する株式報酬制度)

 当社は、2022年9月28日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)を対象に、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし取締役が株価の上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。

(1)取引の概要

 本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、取締役に対して、当社取締役会で定める株式給付規程に従って付与されるポイント数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を、本信託を通じて給付する株式報酬制度であります。

 なお、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

 

(2)信託に残存する自社の株式

 信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末において、126,476千円、402,400株、当第3四半期連結会計期間末において、126,476千円、402,400株であります。

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年7月1日

至 2023年3月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年7月1日

至 2024年3月31日)

現金及び預金

6,283,235千円

9,234,055千円

預入期間が3ヶ月を超える定期預金

△10,000千円

△21,400千円

現金及び現金同等物

6,273,235千円

9,212,655千円

 

(株主資本等関係)

前第3四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2023年3月31日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年8月4日

臨時取締役会

普通株式

282,366

9.00

2022年6月30日

2022年9月29日

利益剰余金

2023年2月10日

臨時取締役会(注)

普通株式

282,366

9.00

2022年12月31日

2023年3月27日

利益剰余金

 (注)2023年2月10日取締役会決議による1株当たり配当額には、設立25周年記念配当1円を含んでおります。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

 該当事項はありません。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年7月1日 至 2024年3月31日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年8月3日

臨時取締役会(注)1

普通株式

313,740

10.00

2023年6月30日

2023年9月29日

利益剰余金

2024年2月9日

臨時取締役会(注)2

普通株式

317,740

10.00

2023年12月31日

2024年3月25日

利益剰余金

 (注)1.2023年8月3日臨時取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金4,024千円が含まれております。

 2.2024年2月9日臨時取締役会の決議による配当金の総額には、株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金4,024千円が含まれております。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

 該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2023年3月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

調整額

(注)1

四半期連結損益計算書計上額

(注)2

 

不動産事業

ホテル事業

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

11,595,873

102,501

11,698,375

11,698,375

セグメント間の内部

売上高又は振替高

11,595,873

102,501

11,698,375

11,698,375

セグメント利益

又は損失(△)

1,646,817

4,599

1,642,218

773,897

868,320

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△773,897千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年7月1日 至 2024年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

調整額

(注)1

四半期連結損益計算書計上額(注)2

 

不動産事業

ホテル事業

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

17,300,917

165,596

17,466,514

17,466,514

セグメント間の内部

売上高又は振替高

17,300,917

165,596

17,466,514

17,466,514

セグメント利益

2,450,422

33,098

2,483,520

850,808

1,632,711

(注)1.セグメント利益の調整額△850,808千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

 当第3四半期連結会計期間において、株式会社ケーナインの株式の全てを取得し、新たに連結の範囲に含めております。

 これにより、「不動産事業」において、のれんが137,486千円発生しております。

 なお、のれんの金額は当第3四半期連結会計期間末においては取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

 当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、株式会社ケーナイン(以下「ケーナイン社」という。)の株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしました。また、2024年2月29日付で全株式を取得したことにより子会社化いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称:株式会社ケーナイン

事業の内容   :不動産の売買仲介賃貸借管理建設事業等

(2)企業結合を行った主な理由

 当社は、人々の安全で快適な「くらし」の提案を行い、豊かで健全な社会の実現を目指すことを企業理念とし、東京23区、駅徒歩10分以内の投資用ワンルームマンションの開発・1棟販売(卸売)を基軸事業として、「ものづくり」にこだわり、独自性のある自社ブランドを確立してまいりました。加えて、当社は、事業領域や開発地域の拡大を通じて、さらなる成長を加速するため、M&Aの検討も進めてまいりました。

 ケーナイン社は、「建設・不動産業を通じ、社会に貢献することにより、お客様・社員が物心両面で幸せでいられる企業を目指す」という方針のもと、主に東京都南西部並びに神奈川県北部において、エンドユーザー向けに戸建・テラスハウス等の分譲事業、及び建築工事業を主軸としております。

 今般の本件株式取得により、当社グループは中核的な開発エリアを横浜・川崎まで拡大するとともに、BtoC分野の経営資源を得ることで事業を一層拡大してまいります。さらに、建築工事部門や多くの用地仕入れ要員を確保できることは、今後のグループの成長に大きな強みとなります。

 当社グループは、これまでの都心ワンルーム開発事業における質の高い商品力・企画開発力で成長してまいりましたが、本件を機にグループ内でのシナジー効果を発揮し、グループ全体の企業価値の向上と持続的成長につなげてまいります。

(3)企業結合日

2024年2月29日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

名称に変更はありません。

(6)取得した議決権比率

100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得するためであります。

 

2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

 四半期連結財務諸表の作成に当たっては2月29日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整をすることとしております。当第3四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

500,266千円

取得原価

 

500,266千円

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等     35,263千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

137,486千円

 なお、のれんの金額は当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 

(2)発生原因

 主として、今後の事業展開により期待される将来の期待収益力により発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

 効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。

 

6.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針

(1)条件付取得対価の内容

 取得の対価には、条件付対価を含めておりません。条件が成立した場合、最大56,100千円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。

(2)今後の会計方針

 取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第3四半期連結累計期間(自 2022年7月1日 至 2023年3月31日)

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

不動産事業

ホテル事業

不動産開発販売

11,182,117

11,182,117

不動産仕入販売

37,381

37,381

ホテル事業

101,251

101,251

その他

45,299

45,299

顧客との契約から生じる収益

11,264,798

101,251

11,366,050

その他の収益(注)

331,074

1,250

332,324

外部顧客への売上高

11,595,873

102,501

11,698,375

(注)「その他の収益」には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年7月1日 至 2024年3月31日)

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

不動産事業

ホテル事業

不動産開発販売

16,913,830

16,913,830

不動産仕入販売

46,234

46,234

ホテル事業

163,346

163,346

その他

13,788

13,788

顧客との契約から生じる収益

16,973,853

163,346

17,137,200

その他の収益(注)

327,064

2,250

329,314

外部顧客への売上高

17,300,917

165,596

17,466,514

(注)「その他の収益」には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年7月1日

至 2023年3月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年7月1日

至 2024年3月31日)

(1)1株当たり四半期純利益

12円96銭

31円75銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

406,090

990,465

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

406,090

990,465

普通株式の期中平均株式数(株)

31,325,997

31,196,001

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

31円66銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

(千円)

普通株式増加数(株)

83,831

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

2023年8月24日取締役会決議の第11回新株予約権

(新株予約権の目的となる株式の数2,100,000株)

2023年8月24日取締役会決議の第12回新株予約権

(新株予約権の目的となる株式の数2,000,000株)

(注)1.前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2.1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除する他、当社取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬制度の信託財産として所有する当社株式(前第3四半期連結累計期間48,041株、当第3四半期連結累計期間402,400株)を控除して算定しております。

 

(重要な後発事象)

(従業員向け株式給付信託の導入)

当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、当社の従業員を対象としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式給付信託」(以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」という。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)を導入することを決議いたしました。

 

1.本制度の導入の目的

当社は、人的資本経営を経営課題の重要項目として位置付けており、本年7月の新本社移転による職場環境のアップグレードや、新人事制度の導入等の様々な取り組みによる従業員のエンゲージメント向上に努めてまいりましたが、さらに、今般、当社の従業員に対するインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への当社の従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。なお、当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度として「役員向け株式給付信託」を2023年2月より導入済みであり(2023年2月10日付「当社の取締役に対する業績連動型株式報酬制度の詳細決定に関するお知らせ」をご参照ください。)、今回の「従業員向け株式給付信託」の導入により、経営層及び従業員が一丸となって、当社の持続的な企業価値向上を目指す体制が実現します。

 

2.本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ定めた株式給付規程(以下、「株式給付規程」という。)に基づき、一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、併せて「当社株式等」という。)を給付する仕組みです。

当社は、対象となる当社の従業員に対して、株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社の従業員の負担はありません。

本制度の導入により、当社の従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果及びリテンション効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす当社の従業員の意思が反映されるため、当社の従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。

 

3.本信託契約の概要

(1)名称

(2)委託者

(3)受託者

 

 

(4)受益者

(5)信託管理人

(6)信託の種類

(7)本信託契約の締結日

(8)金銭を信託する日

(9)信託の期間

:従業員向け株式給付信託

:当社

:株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

:当社の従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

:当社の従業員から選定

:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

:2024年5月16日(予定)

:2024年5月16日(予定)

:2024年5月16日(予定)から本信託が終了するまで

(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。)

 

 

4.本信託の設定時における当社株式の取得内容

(1)取得する株式の種類

(2)株式取得資金として信託する金額

(3)取得する株式の総数(上限)

(4)株式の取得方法

(5)株式の取得期間

:当社普通株式

:85,000,000円

:200,000株

:株式市場(立会外取引を含む)を通じて取得

:2024年5月16日~2024年8月15日(予定)

 

2 【その他】

 第27期(2023年7月1日から2024年6月30日まで)中間配当について、2024年2月9日開催の臨時取締役会において、2023年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

① 配当金の総額

317,740千円

② 1株当たりの金額

10円00銭

③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日

2024年3月25日