第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

55,968,000

55,968,000

(注)2023年5月11日開催の取締役会決議により、2023年6月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は27,984,000株増加し、55,968,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年12月22日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,349,600

20,349,600

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

20,349,600

20,349,600

(注)1.2023年5月11日開催の取締役会決議により、2023年6月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は10,169,200株増加し、20,338,400株となっております。

2.2023年6月1日付の株式分割後から、当事業年度末までに増加した11,200株は、新株予約権行使によるものです。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。なお、2015年7月8日付発行の第4回新株予約権については、発行した全ての権利行使が当事業年度中に完了しております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年10月1日~

2018年12月31日

(注)1

8,200

4,216,200

701

412,149

701

268,549

2019年1月1日

(注)2

4,216,200

8,432,400

412,149

268,549

2019年1月1日~

2019年9月30日

(注)1

51,200

8,483,600

2,201

414,350

2,201

270,750

2019年10月1日~

2020年9月30日

(注)1

21,600

8,505,200

928

415,279

928

271,679

2020年10月1日~

2021年9月30日

(注)1

1,648,000

10,153,200

492,238

907,517

492,238

763,917

2021年10月1日~

2022年9月30日

(注)1

15,200

10,168,400

653

908,171

653

764,571

2022年10月1日~

2023年5月31日

(注)1

800

10,169,200

34

908,205

34

764,605

2023年6月1日

(注)3

10,169,200

20,338,400

908,205

764,605

2023年6月1日~

2023年9月30日

(注)1

11,200

20,349,600

240

908,446

240

764,846

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2019年1月1日を効力発生日として、株式分割(1:2)を行っております。

3.2023年6月1日を効力発生日として、株式分割(1:2)を行っております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

29

30

35

11

4,857

4,970

所有株式数

(単元)

6,814

10,987

79,851

5,506

332

99,934

203,424

7,200

所有株式数の割合(%)

3.35

5.40

39.25

2.71

0.16

49.13

100.00

(注)1.自己株式1,261,858株は、「個人その他」に12,618単元、「単元未満株式の状況」に58株含めて記載しております。

2.単元未満株のみを所有する株主は419人であり、合計株主数は5,389人であります。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社オーディーシー

埼玉県さいたま市浦和区本太一丁目31番18号

7,200

37.72

ニーズウェル従業員持株会

東京都千代田区紀尾井町4番1号

740

3.88

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町2丁目11番3号

575

3.02

木村 ひろみ

東京都中野区

568

2.98

佐藤 辰弥

東京都豊島区

439

2.30

橋本 美奈子

埼玉県さいたま市浦和区

439

2.30

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

431

2.26

キヤノンITソリューションズ株式会社

東京都港区港南二丁目16番6号

302

1.58

船津 浩三

神奈川県横浜市泉区

188

0.99

NY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

169

0.89

11,053

57.91

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.当社は、自己株式1,261千株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)(注)1

普通株式

1,261,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,080,600

190,806

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式(注)2

普通株式

7,200

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数(注)3、4

 

20,349,600

総株主の議決権

 

190,806

(注)1.当事業年度において、自己株式の取得を行ったため、2023年9月30日現在の自己株式数は、1,261,858株となっております。

2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式58株が含まれております。

3.2023年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は10,169,200株増加しております。

4.新株予約権の行使により、発行済株式総数は12,000株増加しております。これにより、2023年9月30日現在の発行済株式総数は、20,349,600株となっております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ニーズウェル

東京都千代田区紀尾井町4番1号

1,261,800

1,261,800

6.20

1,261,800

1,261,800

6.20

(注)1.2023年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

2.当社は、2023年6月15日開催の取締役会において決議した、取引一任契約に基づく市場買付による当社自己株式の取得は2023年9月22日で終了しております。2023年6月16日から2023年9月22日までの間に、667,600株を取得いたしました。この結果、当事業年度末日における自己株式数は、1,261,858株となっております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年6月15日)での決議状況

(取得期間2023年6月16日~2023年9月22日)

750,000

500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

667,600

499,986,700

残存決議株式の総数及び価額の総額

82,400

13,300

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

10.9

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

10.9

0.0

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

94

80,600

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

9,141

6,947,160

保有自己株式数

1,261,858

1,261,858

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、2023年2月17日に実施した取締役5名を対象とした譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

3.2023年6月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)は、当該株式分割前に実施したため、株式分割前の株式数を記載しています。また、保有自己株式数は、当該株式分割による増加株式数297,129株を含んでいます。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向30%を目安に安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり13円50銭の普通配当を実施することを決定いたしました。

これにより、当連結会計年度の連結配当性向は31.7%となります。

 

次期の配当につきましては、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画の状況を考慮したうえで、株主への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であり、この方針に基づき、普通配当1円50銭を増配し、期末配当金1株当たり15円00銭、連結配当性向31.8%を予定しております。

 

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術力の取得、有能な人材を確保し競争力を高めるために有効に投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年12月22日

257,684

13.50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。

同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。

また、社会に不可欠な商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値を向上させてまいります。

その実現のために、「広く経済社会に貢献し続ける」を経営理念として、社会のニーズに応じた幅広い事業分野での事業展開、積極的なイノベーション・新技術の開拓を進め、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。取締役会、経営会議、営業会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会を中心として、監査役会を設置し、会計監査人による監査により経営の透明性を高め、当社の事業内容に即したコーポレート・ガバナンス体制を構築し強化します。

 

② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、会計、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。

 

イ.取締役会

取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則月1回の定時開催並びに必要に応じた臨時開催により、当社の経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代表取締役社長及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。なお、取締役会には原則として監査役全員が出席し、監査役は、必要に応じ意見陳述を行っております。

構成員:代表取締役社長 船津 浩三

取締役 松岡 元、田畑 更二、新井 千波

社外取締役 柳川 洋輝、安岡 護、寺内 信夫

監査役 加藤 和彦

社外監査役 丹羽 厚太郎、佐藤 茂

当事業年度における個々の取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりです。

区分

氏名

取締役会出席情報

代表取締役社長

船津 浩三

全19回中19回

取締役 常務執行役員

後藤 伸応

全19回中19回

取締役 常務執行役員

松岡 元

全19回中19回

取締役 執行役員

若野 慎治

全15回中15回

取締役 執行役員

田畑 更二

全15回中15回

社外取締役

柳川 洋輝

全19回中19回

社外取締役

安岡 護

全19回中19回

社外取締役

寺内 信夫

全15回中15回

常勤監査役

加藤 和彦

全19回中19回

社外監査役

丹羽 厚太郎

全19回中18回

社外監査役

佐藤 茂

全19回中19回

(注)1.若野慎治氏、田畑更二氏及び寺内信夫氏は2022年12月23日開催の第36期定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役とは異なります。

2.後藤伸応氏及び若野慎治氏は2023年12月22日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

ロ.監査役会

監査役会は、常勤監査役1名(社内監査役)及び非常勤監査役2名(社外監査役)で組成し、毎月1回監査役会を開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は臨時監査役会を招集しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査人監査各々の実効性をあげるべく、相互に必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っております。実地監査にあたりましては可能な限り同席させるなど緊密な連携をとって進めることとしております。

構成員:監査役 加藤 和彦

社外監査役 丹羽 厚太郎、佐藤 茂

当事業年度における個々の監査役の出席状況は下記(3) 監査の状況 ①に記載のとおりです。

 

当社のコーポレート・ガバナンスの基本構造及び経営執行の体制は、以下のとおりです。

0104010_001.png

 

a.指名・報酬委員会

当社は、取締役等の選解任及び報酬等を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、毎年11月に定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。指名・報酬委員会は、取締役・監査役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項、取締役の後継者計画に関する事項、執行役員の選任・解任に関する事項、取締役・監査役の報酬決定に関わる内容、取締役の個別の報酬等の内容、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。構成員は、当社の取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議によって選定します。

構成員:社外取締役 柳川 洋輝(指名・報酬委員会委員長)

代表取締役社長 船津 浩三

社外取締役 安岡 護、寺内 信夫

 

当事業年度においては5回開催し、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

区分

氏名

指名・報酬委員会出席情報

社外取締役

柳川 洋輝

全5回中5回

代表取締役社長

船津 浩三

全5回中5回

社外取締役

安岡 護

全5回中5回

社外取締役

寺内 信夫

全3回中3回

(注)寺内信夫氏は2022年12月23日開催の第36期定時株主総会において新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役とは異なります。

 

b.経営会議

代表取締役社長(船津浩三氏)、取締役(松岡元氏、田畑更二氏、新井千波氏、柳川洋輝氏、安岡護氏、寺内信夫氏)、監査役(加藤和彦氏)のほか、システム事業部長、部長・室長、その他の代表取締役社長が指名するもので構成され、毎月1回定期開催されており、各システム事業部、各部の予算実績対比の分析及び対策、並びに業務執行に関する確認・検討を行っております。また、人員計画の確認・検討及び人事・労務に関する事項の報告と対策、並びに制度に関する事項の指示・伝達を行っております。

 

c.営業会議

営業担当役員、システム営業部、ソリューション営業部で構成され、毎月1回定期開催されており、営業引き合い状況及び対策、並びに業務執行に関する確認・検討を行っております。また、メーカー、ベンダー、ユーザーの主たる市場の動向、かつ技術、サービスの動向など、営業戦略に係る検討を行っております。

 

d.リスク管理委員会

リスク管理委員会は、当社事業全体の事業リスクを認識し、当社事業全体の事業リスクを総括管理します。最高責任者である代表取締役社長(船津浩三氏)のもとに委員長(取締役・田畑更二氏)、委員(主要各部門の部長)、事務局(総務部)で構成され、四半期に1回定期開催されております。当社が事業の継続・安定的発展を確保するとともに、企業活動の不確実性によって発生する損失の可能性、又はその不確実性をマネジメントできないことによる損失の可能性をリスクとして捉え、当社はもとより、顧客、取引先、株主、役員・従業員などステークホルダーの利益阻害要因の除去・軽減を誠実に対応していくためのリスク管理に関する基本事項を定めることで、当社において発生しうるリスクに対して的確な管理を行っております。

 

e.コンプライアンス委員会

社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進していくためにコンプライアンス委員会を設置しております。最高責任者である代表取締役社長(船津浩三氏)のもとに委員長(取締役・田畑更二氏)、委員(取締役・松岡元氏のほか各システム部長、各部長)、事務局(総務部)で構成され、毎事業年度2回定期開催されております。

 

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりです。

 

イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)コンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。

(ロ)その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。また、コンプライアンス委員長は内部統制担当役員とし、コンプライアンス委員長を中心に役員全体の啓蒙等を行います。

(ハ)取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報告するものとします。

(ニ)取締役会は、「取締役会規則」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況の報告を受けます。

 

(ホ)内部監査室は、「内部監査規程」に従って、内部監査を実施し、終了後遅滞なく内部監査実施報告書を作成し経営会議に報告するものとします。また、必要に応じて取締役会、監査役会に報告するものとします。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保管及び管理に関する体制

(イ)「文書管理規程」を定め、次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を関連資料と共に保存します。

a.株主総会議事録

b.取締役会議事録

c.監査役会議事録

d.税務署その他官公庁に提出した書類の写し

e.その他「文書管理規程」に定める文書

(ロ)上記文書の保管の場所及び方法は、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を「文書管理規程」に定めます。

(ハ)上記の文書の保管期間は、法令に別段の定めのない限り「文書管理規程」に各文書の種類ごとに定めます。

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定めます。

(ロ)全社のリスクに関する統括をするためにリスク管理委員会を設置します。

(ハ)リスク管理委員長は内部統制担当役員とし、リスク管理委員長は、「リスク管理規程」に基づいてあらかじめ具体的なリスクを識別・分析・評価し、その対応方針を定め、また、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備します。

(ニ)リスク管理委員長は各部署の日常的なリスク管理の状況をモニタリングします。

(ホ)リスク管理委員長はリスク管理に関する事項を必要に応じて取締役会に報告します。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により取締役の権限と責任を明確化し、また、定例取締役会及び各取締役間の連携緊密化により、経営意思決定を迅速化し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築します。

(ロ)取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。

 

ホ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」及び「関係会社管理項目ガイドライン」において連結子会社が当社に報告及び承認を要する事項を決定する他、定期的に「関係会社会」を開催し、連結子会社の経営状況や利益計画の進捗を把握します。

(ロ)子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

連結子会社の取締役会は、経営成績、財政状態等に影響を及ぼすリスクを識別、分析及び評価し、適切な対応を指示します。

「関係会社会」において、連結子会社が認識したリスクについての情報の共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努めます。

(ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

連結子会社は、経営の自主性及び独立性を確保しつつ、グループの方針に則り年間計画を策定します。各社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の事業計画の達成を図ります。

連結子会社は、「取締役会規則」を整備し、取締役会を開催し、経営に関する重要事項について、審議、決議及び業務執行状況の監督を行います。また、業務執行の詳細を各種社内規程に定め、効率性を高めます。

 

(ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

連結子会社は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善を行うとともに、内部監査を通じて不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全並びに業務活動の改善向上を図り、職務執行の法令及び定款への適合を確保することに努めます。

 

ヘ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)コンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。

(ロ)その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。また、コンプライアンス委員長は内部統制担当役員とし、コンプライアンス委員長を中心に使用人全体の啓蒙等を行います。

(ハ)コンプライアンス委員長は、社員のコンプライアンス教育を実施していきます。

(ニ)コンプライアンス委員長は、社員の日常的な活動状況のモニタリングを実施します。

(ホ)コンプライアンスに係る内部通報システムを設置し、電子メールによって自由に通報や相談ができる仕組みを作ります。

(ヘ)コンプライアンス委員長は、平素より監査役と連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、重大な問題が生じた場合には遅滞なく取締役会に報告して対策を協議します。

 

ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査役会に報告します。当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。

 

チ.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

上記補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査役の承認を得なければならないものとします。

 

リ.監査役に報告するための体制

(イ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役又は使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。内部監査を担当する部署は、内部監査の実施状況及び業務の状況を監査役に報告します。また、内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告します。

(ロ)子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

各連結子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び連結子会社の取締役等又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を認めた場合は、その重要性及び緊急性に応じて、当社監査役に報告します。

 

ヌ.前号の報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告した取締役、監査役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護します。

 

ル.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をすることとします。

 

 

ヲ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)監査役は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧します。

(ロ)取締役又は使用人は説明を求められた場合には、監査役に対し詳細に説明することとします。

(ハ)会計監査人及び管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとります。

 

ワ.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備します。

 

カ.反社会的勢力排除に向けた基本方針

反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても、反社会的勢力に対して関わりを持たず、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とします。また、必要に応じ警察機関等外部の専門機関とも迅速な連携をとることとします。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます)、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の役員及び子会社の役員(当事業年度中に在任していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

⑥ リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び内部監査室を中心としたリスク管理体制を整備しております。関連法規等の法務的に重要な課題については、コンプライアンス遵守の観点から、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェック及び必要な助言・指導を受けております。

また、当社は、社員・パートナー等多数の個人情報を取扱う企業でもあり、個人情報をはじめとする機密情報管理の重要性を強く認識しており、「個人情報及び特定個人情報管理規程」並びに「個人情報保護運用マニュアル」を設定するとともに、2008年11月に「プライバシーマーク」を取得し、個人情報の適正管理に努めており、2010年5月には「ISO27001(情報セキュリティマネジメントシステム)」認証を取得し、情報セキュリティの適正管理に努めております。

さらに、2012年5月には「ISO9001(品質マネジメントシステム)」認証を取得し、顧客に対する品質保証を行うとともに、顧客の満足度向上に努めております。

 

⑦ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける業務の円滑化及び管理の適正化を図るため、「関係会社管理規程」を整備しており、子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮のうえ、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決めております。

 

 

⑧ その他

イ.取締役の定数

当社の取締役は、13名以内とする旨を定款に定めております。

 

ロ.取締役の選任決議要件

当社は、株主総会における取締役選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

ハ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ニ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

a.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

b.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

船津 浩三

1951年7月27日

1970年4月 株式会社日立製作所入社

1973年7月 株式会社富士ソフトウェア研究所(現 富士ソフト株式会社)入社

1991年6月 株式会社ソフトウェア企画(現 サイバーコム株式会社)取締役

1996年6月 富士ソフト株式会社 取締役

1998年6月 富士ソフトエービーシ株式会社(現 富士ソフト株式会社)常務取締役

1999年4月 ダイヤモンド富士ソフト株式会社 代表取締役副社長

1999年5月 富士ソフトエービーシサービスビューロ株式会社(現 富士ソフトサービスビューロ株式会社)取締役

2001年10月 富士ソフトエービーシ株式会社(現 富士ソフト株式会社)専務取締役

2004年5月 サイバーコム株式会社入社

2004年6月 同社 代表取締役会長

2009年6月 同社 代表取締役社長

2012年6月 同社 取締役会長

2013年6月 同社 相談役

2014年6月 同社 監査役

2014年7月 当社 顧問

2014年12月 当社 社外取締役

2015年6月 富士ソフトサービスビューロ株式会社 監査役

2016年12月 当社 代表取締役社長(現任)

(注)

192,686

取締役

常務執行役員

技術部門担当

松岡 元

1979年8月3日

2002年4月 コムシス株式会社入社

2006年4月 当社入社

2019年10月 当社 第2システム事業部第1システム部長

2021年6月 当社 執行役員第2システム事業部長

2021年10月 当社 常務執行役員第2システム事業部長

2021年10月 当社 子会社 零壱製作株式会社専務取締役(現任)

2021年12月 当社 取締役 執行役員第2システム事業部担当兼第2システム事業部長

2022年10月 当社 取締役 執行役員技術部門担当兼第2システム事業部長

2022年10月 当社 子会社 株式会社ビー・オー・スタジオ取締役(現任)

2022年12月 当社 取締役 常務執行役員技術部門担当兼第2システム事業部長

2023年1月 当社 取締役 常務執行役員技術部門担当(現任)

(注)

21,707

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

執行役員

管理部門担当兼

総務部長兼

パートナー推進室長

田畑 更二

1975年8月31日

1999年4月 株式会社アトラクス(現 NOCアウトソーシング&コンサルティング株式会社)入社

2005年11月 株式会社エフ・エフ・シー(現 富士通株式会社)入社

2006年9月 当社入社

2018年10月 当社 人事部長

2019年10月 当社 総務部長

2021年10月 当社 執行役員総務部長

2022年4月 当社 執行役員ビジネス推進統括部担当兼総務部長

2022年10月 当社 執行役員管理部門担当兼ビジネス推進統括部長兼総務部長

2022年11月 当社 執行役員管理部門担当兼ビジネス推進統括部長兼パートナー推進部長兼総務部長

2022年12月 当社 取締役 執行役員管理部門担当兼ビジネス推進統括部長兼パートナー推進部長兼総務部長

2023年1月 当社 取締役 執行役員管理部門担当兼総務部長兼パートナー推進室長(現任)

(注)

48,891

取締役

執行役員

関係会社担当兼

財務経理部担当兼

CC室長

新井 千波

1967年7月25日

1990年4月 株式会社北海道銀行入行

2002年5月 株式会社ネイクス入社

2010年10月 株式会社ダブル・エー・リレーションズ入社

2013年12月 髙木証券株式会社入社

2014年9月 ワタリジャパン株式会社入社

2016年3月 株式会社パシフィックビジネスコンサルティング入社

2017年6月 当社入社

2020年1月 当社 CC室長

2022年4月 当社 執行役員財務経理部担当兼CC室長

2023年5月 当社 執行役員関係会社担当兼財務経理部担当兼CC室長

2023年12月 当社 子会社 零壱製作株式会社取締役(現任)

2023年12月 当社 取締役 執行役員関係会社担当兼財務経理部担当兼CC室長(現任)

(注)3

3,490

取締役

柳川 洋輝

1954年1月19日

1978年4月 日本電気株式会社入社

2002年6月 天津日電通信技術有限公司(現 日電(中国)有限公司)、VNPT-NECテレコミュニケーション・システムズ(現 NECベトナム)のNEC海外現地法人取締役兼務

2004年4月 日本電気通信システム株式会社出向 モバイル通信事業部長

2007年4月 同社 国内ネットワーク開発事業本部副事業本部長

2007年6月 日本電気株式会社帰任

2009年4月 同社 企業ネットワーク開発本部長

2014年1月 株式会社クロスキャット入社 通信システムプリンシパル

2014年2月 ベリントシステムズジャパン株式会社 顧問

2015年3月 SecuLynx株式会社 顧問

2016年9月 株式会社エス・イー・シー・ハイテック 顧問(現任)

2016年12月 当社 取締役(現任)

(注)3

18,479

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

安岡 護

1956年3月18日

1978年4月 富士通株式会社入社

2003年12月 同社 金融ソリューション本部第一

         金融システム部長

2004年4月 同社 金融ソリューション本部プロ

         ジェクト統括部長

2007年6月 同社 第一バンキングソリューショ

         ン事業本部長

2007年6月 株式会社ジャパンネット銀行 取締役

2009年6月 株式会社富士通アドバンストソリューションズ 取締役

2011年5月 富士通株式会社 金融ソリューションビジネスグループ長補佐

2012年4月 株式会社富士通アドバンストソリューションズ 取締役執行役員常務

2016年6月 ニッセイ情報テクノロジー株式会社 監査役

2020年7月 同社 シニアアドバイザー(現任)

2020年7月 株式会社クライム シニアアドバイザー

2020年7月 株式会社トライサーブ 顧問(現任)

2020年12月 当社 監査役

2021年12月 当社 取締役(現任)

2022年4月 みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社 社外取締役(非常勤)(現任)

(注)

1,933

取締役

寺内 信夫

1958年3月7日

1986年4月 富士ソフト株式会社入社

1998年4月 同社 東京事業所営業部長

2003年4月 同社 IT事業本部副本部長

2004年12月 株式会社EMシステムズ 執行役員開発部長

2006年6月 同社 取締役開発本部長

2009年6月 同社 常務取締役開発本部長

2015年4月 同社 常務取締役医療情報連携推進本部長

2017年6月 同社 常勤監査役

2018年6月 同社 取締役常勤監査等委員

2020年7月 株式会社EMテクノロジー研究所 代表取締役

2022年12月 当社 取締役(現任)

(注)

1,836

監査役

(常勤)

加藤 和彦

1962年5月13日

1983年4月 株式会社日本システムディベロップメント (現 株式会社NSD)入社

1989年4月 株式会社アイエスピー入社

1992年1月 当社入社

2003年10月 当社 システムソリューション部長

2005年10月 当社 技術管理部長

2007年4月 当社 総務部長

2013年12月 当社 取締役総務部長

2018年10月 当社 取締役総務部長兼人事部管掌

2019年10月 当社 取締役総務部担当

2019年12月 当社 監査役(現任)

(注)

102,650

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

監査役

丹羽 厚太郎

1974年11月26日

2000年10月 弁護士登録

2000年10月 大島総合法律事務所入所

2004年6月 TAC株式会社 監査役(現任)

2006年5月 丹羽総合法律事務所開設

2010年5月 IPAX総合法律事務所パートナー

2011年3月 株式会社日本エスコン 取締役

2015年11月 株式会社タンケンシールセーコウ 取締役

2016年3月 株式会社日本エスコン 取締役(監査等委員)

2016年8月 みなつき法律事務所パートナー(現任)

2016年12月 当社 監査役(現任)

(注)

9,409

監査役

佐藤 茂

1960年3月29日

1984年10月 監査法人朝日会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)入社

1987年3月 公認会計士登録

2008年5月 あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)代表社員

2009年10月 一般社団法人 日本リゾートクラブ協会 監事就任(現任)

2018年10月 佐藤公認会計士事務所開設、所長就任(現任)

2019年7月 佐藤ITソリューション株式会社設立、代表取締役就任(現任)

2021年4月 三井不動産プライベートリート投資法人監督役員就任(現任)

2021年12月 当社 監査役(現任)

(注)

2,722

403,803

(注)1.取締役 柳川洋輝氏、安岡護氏、寺内信夫氏は、社外取締役であります。

2.監査役 丹羽厚太郎氏、佐藤茂氏は、社外監査役であります。

3.任期は、2023年12月22日開催の定時株主総会において選任決議があった時から1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.任期は、2023年12月22日開催の定時株主総会において選任決議があった時から4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.任期は、2020年12月22日開催の定時株主総会において選任決議があった時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.任期は、2021年12月22日開催の定時株主総会において選任決議があった時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

7.所有株式数は当社役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数であります。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2023年12月1日現在の実質所有株式数を記載しております。

8.当社では、2018年10月1日より執行役員制度を導入しております。取締役兼務以外の執行役員は以下の3名であります。

 

役職

職名

氏名

執行役員

営業部門担当 兼 経営企画室長

石川 和典

執行役員

第1システム事業部長 兼 第1システム事業部第1システム部長

阿部 拓朗

執行役員

第2システム事業部長 兼 第2システム事業部第1システム部長

小座間 達也

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外取締役には、多様な視点からの意思決定と独立した立場による経営監督機能の充実に寄与することを期待しております。また、社外監査役には、各分野での豊富な経験や高い見識に基づき、独立した立場から監査活動を行うことにより、当社の公正な経営に寄与しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

 社外取締役柳川洋輝氏は、情報通信技術に係る豊富な経験に基づき、十分な知識や見識を有していることから、当社の経営に対し客観的かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任しております。同氏は当社株式を18,479株所有しておりますが、それ以外当社との間に取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役安岡護氏は、金融系システム分野に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の経営に対し客観的かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任しております。同氏は当社株式を1,933株所有しておりますが、それ以外当社との間に取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役寺内信夫氏は、技術経験者としての豊富な経験及び、医療系システム分野に関する専門的な知識や経験に基づき、十分な知識や見識を有していることから、当社の経営に対し客観的かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任しております。同氏は当社株式を1,836株所有しておりますが、それ以外当社との間に取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外監査役丹羽厚太郎氏は、弁護士として法律に関する高度で専門的な知識と豊富な経験に基づく幅広い見識を有していることから、社外監査役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏は当社株式を9,409株所有しておりますが、それ以外当社との間に取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役佐藤茂氏は、会計士として会計税務に関する専門的な知識を有しており、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、社外監査役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏は当社株式を2,722株所有しておりますが、それ以外当社との間に取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役である丹羽厚太郎氏は、弁護士としての知見を活かして、主にコンプライアンス面の監査を実施しております。佐藤茂氏は、会計士としての知見を活かして、事業運営に関する監査を実施しております。
 その他、各非常勤監査役は取締役会出席や社長面談を通して、専門分野からの知見を活かした意見具申等を行っており、特に企業の経営姿勢や健全性の基準について客観的な視点から指摘を行っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役は、取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っております。監査役と内部監査専任者と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また、会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて情報連携を図り、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役1名及び非常勤社外監査役2名で実施しております。監査役は、毎月開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行状況を確認し必要に応じて意見を述べております。監査役会における具体的な検討内容は、法令、定款及び監査役監査規程に基づく監査に係る重要事項、監査方針及び監査計画、会計監査人に関する評価、取締役会に付議される案件の内容等であります。また、常勤監査役は毎月の経営会議に出席し、案件項目が適正に討議、決議されているかを確認し、その状況を非常勤社外監査役と連携しております。さらに重要な会議に出席する他、必要に応じ直接担当部署等から業務状況を確認する等、広く情報収集や問題抽出に努めております。

監査役会は原則月1回開催しており、当事業年度においては15回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

監査役会出席情報

常勤監査役

加藤 和彦

全15回中15回

社外監査役

丹羽 厚太郎

全15回中14回

社外監査役

佐藤 茂

全15回中15回

 

② 内部監査の状況

代表取締役直轄の内部監査室を設置し、監査責任者1名(内部監査室長)、専任者1名の計2名により、監査役及び会計監査人との連携のもと、全部門を対象に内部監査を計画的に実施しております。当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、各事業部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、実効性の高い内部監査を実施しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、代表取締役及び監査役への報告の他、必要に応じて代表取締役及び監査役から取締役会や監査役会へ報告しております。また、定期的に取締役が出席する経営会議において直接内部監査結果を報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

2年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  金子 勝彦

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  上原 啓輔

(注)第2四半期までの四半期レビューは金子 勝彦及び篠塚 伸一が業務を執行し、その後篠塚 伸一から上原 啓輔に交代しております。

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    8名

その他      19名

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号の事由のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合には、監査役全員一致の決議により、会計監査人を解任することに関連する議案の内容を決定します。また、上記の場合のほか、会計監査人としての独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適切な監査が期待できるほかの会計監査人の選任が必要と判断した場合は、監査役全員一致の決議により、再任しないことに関する議案の内容を決定します。

 

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

 

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々事業年度 有限責任 あずさ監査法人

前事業年度  太陽有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

異動の年月日 2021年12月22日

 

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2016年12月16日

 

異動監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2021年12月22日開催予定の第35期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

近年、監査報酬が増加傾向にあることなどを契機として、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について検討してまいりました。

今回、監査役会が太陽有限責任監査法人を候補者とした理由は、今後連結決算への移行も見込まれる中で、新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

 

上記の理由及び経緯に対する意見

異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

19,800

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,300

連結子会社

29,300

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査法人より提出された見積をもとに検討し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

・取締役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、取締役会で決議された基準に基づき、取締役会又は指名・報酬委員会が決定しております。

・監査役報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。

 

b.当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容

(取締役報酬等)

・株主総会決議年月日:2014年12月16日開催の定時株主総会

・総額を年額3億円以内(使用人兼務取締役の使用人部分を含まない)としております。

・決議日における員数は、8名であります。

(監査役報酬等)

・株主総会決議年月日:2004年12月15日開催の定時株主総会

・総額を年額5千万円以内としております。

・決議日における員数は、2名であります。

(譲渡制限付株式)

・株主総会決議年月日:2022年12月23日開催の定時株主総会

・総額を年額5千万円以内としております。

・割り当てる譲渡制限付株式の上限は年80,000株としております。

・譲渡制限期間は退任又は退職等するまでの間としております。

・報酬の対象期間は事業年度の期間としております。

・決議日における取締役(社外取締役は除く)の員数は、5名であります。

 

c.役員の報酬等の内容及び決定方法等

(取締役報酬等)

・取締役の報酬等は、金銭による固定報酬、金銭による業績連動報酬(役員賞与)及び譲渡制限付株式から構成されております。

・固定報酬の額は、取締役会で決議された役職別のガイドラインをベースに、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が各事業年度の経営状況・利益状況、各取締別の役割等を総合的に勘案し、決定しております。

・業績連動報酬(役員賞与)については、取締役(社外取締役を除く)を支給対象として、その支給の有無・支給総額(上限は月額報酬の3.4倍)は各事業年度の事業計画達成状況(売上高・営業利益)を指標とし、これに取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、その支給倍率を取締役会が決定しております。当該指標を選択した理由は業務執行の成果を客観的に測る指標として適切と考えられるためであります。当事業年度においては、事業計画の達成状況(売上高・営業利益)が標準である100%を満たしたことをベースに、取締役の職務執行状況等を勘案し、各取締役の月額報酬の1倍を基本に支給することとしております。

・譲渡制限付株式については、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役(社外取締役を除く)を対象として、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が各事業年度の経営状況・利益状況、各取締別の役割等を総合的に勘案し、各取締役の月額報酬を基本に割当てる譲渡制限付株式を決定しております。

(監査役報酬等)

・監査役の報酬等は、金銭による固定報酬のみとしております。

・固定報酬の額は、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役の協議により決定しております。

 

d.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 任意の指名・報酬委員会が、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容を決定方針との整合性を含め、総合的に検討を行っており、取締役会は、その審議内容を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

96,652

78,975

10,730

6,947

7

監査役

(社外監査役を除く)

8,400

8,400

1

社外取締役

12,000

12,000

4

社外監査役

6,000

6,000

2

(注)1.上記は、当事業年度の実績であります。

2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 報酬等の総額につきましては、1億円以上の役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示を省略しております。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株価変動の影響を受けにくい強い財務基盤の構築と資本効率性向上の観点から、株式を原則として保有しないものとしております。ただし、業務提携その他経営上の合理的な理由がある場合には、目的に応じた保有であり、かつ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資することを検証したうえで保有することがあります。

取得した政策保有株式については取締役会において、定期的に当該株式の保有意義、配当利回り、格付け等を確認して保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、継続保有の要否を判断しております。

また、議決権については、議案の内容が株主利益を損なうものとなっていないかとの観点に加え、中長期的な観点から、保有先において企業価値の向上及び株主利益を重視した経営が行われているか等に着目して行使します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

138,553

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(千円)

貸借対照表

計上額

(千円)

(株)アイティフォー

92,500

92,500

(保有目的)同社株式は、当社の事業活動の維持・強化のため、保有しております。

(定量的な保有効果) (注)

102,027

70,485

アセンテック(株)

68,400

68,400

(保有目的)同社株式は、当社の事業活動の維持・強化のため、保有しております。

(定量的な保有効果) (注)

36,525

36,320

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会において、定期的に当該株式の保有意義、配当利回り、格付け等を確認して保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、継続保有の要否を判断しております。2023年9月30日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式は保有が適当であることを確認しております。

 

 みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

157,018

1

129,600

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4,050

56,854

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。