第4【経理の状況】

1 四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2 監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2024年1月1日から2024年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年10月1日から2024年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年9月30日)

当第2四半期連結会計期間

(2024年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

5,734,898

6,365,575

売掛金

1,100,600

1,340,018

未収入金

971,553

1,019,623

営業投資有価証券

38,549

29,218

その他

78,264

262,563

貸倒引当金

20,254

17,545

流動資産合計

7,903,611

8,999,454

固定資産

 

 

有形固定資産

62,815

52,520

無形固定資産

 

 

のれん

1,239,952

1,561,922

その他

10,290

5,200

無形固定資産合計

1,250,243

1,567,123

投資その他の資産

 

 

その他

784,703

550,521

貸倒引当金

6,352

7,283

投資その他の資産合計

778,351

543,238

固定資産合計

2,091,409

2,162,882

資産合計

9,995,020

11,162,337

負債の部

 

 

流動負債

 

 

短期借入金

533,716

566,148

未払金

1,028,110

1,131,967

未払法人税等

127,167

293,180

契約負債

429,884

417,045

預り金

1,227,298

1,343,091

その他

393,748

580,329

流動負債合計

3,739,925

4,331,761

固定負債

 

 

長期借入金

163,189

237,389

その他

52,850

58,685

固定負債合計

216,039

296,074

負債合計

3,955,964

4,627,835

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

2,751,307

2,765,535

資本剰余金

2,709,307

2,617,719

利益剰余金

298,273

732,762

自己株式

169

221

株主資本合計

5,758,718

6,115,795

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

25,690

59,260

その他の包括利益累計額合計

25,690

59,260

新株予約権

231,102

264,929

非支配株主持分

23,545

94,515

純資産合計

6,039,056

6,534,501

負債純資産合計

9,995,020

11,162,337

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年10月1日

至 2023年3月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2024年3月31日)

売上高

6,153,259

8,122,123

売上原価

3,241,282

4,437,387

売上総利益

2,911,976

3,684,735

販売費及び一般管理費

2,378,046

2,989,391

営業利益

533,930

695,343

営業外収益

 

 

預り金失効益

56,938

34,814

助成金収入

38,047

その他

2,136

11,770

営業外収益合計

59,075

84,632

営業外費用

 

 

持分法による投資損失

7,555

為替差損

9,475

出資金運用損

102

13,277

その他

671

5,488

営業外費用合計

17,805

18,766

経常利益

575,200

761,209

特別利益

 

 

新株予約権戻入益

11,438

特別利益合計

11,438

税金等調整前四半期純利益

575,200

772,648

法人税等

195,244

279,560

四半期純利益

379,955

493,088

非支配株主に帰属する四半期純利益

15,168

親会社株主に帰属する四半期純利益

379,955

477,920

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年10月1日

至 2023年3月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2024年3月31日)

四半期純利益

379,955

493,088

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

7,832

33,570

その他の包括利益合計

7,832

33,570

四半期包括利益

372,123

526,659

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

372,123

511,490

非支配株主に係る四半期包括利益

15,168

 

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年10月1日

至 2023年3月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2024年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前四半期純利益

575,200

772,648

減価償却費

10,430

15,628

のれん償却額

13,622

85,395

株式報酬費用

80,623

66,602

持分法による投資損益(△は益)

7,555

売上債権の増減額(△は増加)

104,286

95,619

未収入金の増減額(△は増加)

147,246

47,666

貸倒引当金の増減額(△は減少)

2,062

7,424

未払金の増減額(△は減少)

4,958

41,613

預り金の増減額(△は減少)

70,957

16,077

契約負債の増減額(△は減少)

22,271

17,633

その他

6,385

15,694

小計

528,493

813,927

利息及び配当金の受取額

19

24

利息の支払額

611

3,289

法人税等の支払額

89,490

68,998

営業活動によるキャッシュ・フロー

438,410

741,664

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

※2 85,022

※2 84,605

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

※2 30,486

出資金の払込による支出

60,062

20,000

その他

4,579

925

投資活動によるキャッシュ・フロー

149,663

75,044

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

長期借入金の返済による支出

25,556

23,406

株式の発行による収入

72,078

7,119

その他

51

財務活動によるキャッシュ・フロー

46,522

16,338

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

335,269

650,281

現金及び現金同等物の期首残高

5,117,461

5,734,898

連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

100,884

現金及び現金同等物の四半期末残高

※1 5,452,730

※1 6,486,063

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

 (1)連結の範囲の重要な変更

 第1四半期連結会計期間より、重要性が増したために株式会社グルトを連結の範囲に含めております。

 第1四半期連結会計期間より、株式会社ユウクリの株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。

 当第2四半期連結会計期間より、株式会社蒼天の株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。

 当第2四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社グルトは当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

 

 (2)連結子会社の事業年度に関する事項

 連結子会社のうち、株式会社シューマツワーカーの決算日は6月30日、株式会社ユウクリの決算日は3月31日、株式会社蒼天の決算日は5月31日であるため、連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

 

 

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

 税金費用につきましては、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

(四半期連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年10月1日

至 2023年3月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2024年3月31日)

給与手当

747,612千円

1,028,464千円

広告宣伝費

550,489千円

518,704千円

貸倒引当金繰入額

3,355千円

6,754千円

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は以下のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年10月1日

至 2023年3月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2024年3月31日)

現金及び預金

5,419,520千円

6,365,575千円

預け金

33,210千円

120,487千円

現金及び現金同等物

5,452,730千円

6,486,063千円

 

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)

 株式の取得により新たにPeaceful Morning株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにPeaceful Morning株式会社株式の取得価額とPeaceful Morning株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産

81,361千円

固定資産

899千円

のれん

136,965千円

流動負債

△50,540千円

固定負債

△28,687千円

株式の取得価額

139,999千円

現金及び現金同等物

△54,977千円

差引:取得のための支出

85,022千円

 

当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

 株式の取得により新たに株式会社ユウクリを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社株式ユウクリの取得価額と株式会社ユウクリ取得のための収入(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産

405,553千円

固定資産

34,425千円

のれん

169,016千円

流動負債

△181,970千円

固定負債

△144,155千円

非支配株主持分

△55,801千円

株式の取得価額

227,067千円

現金及び現金同等物

△257,554千円

差引:取得のための収入

△30,486千円

 

 株式の取得により新たに株式会社蒼天を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社株式蒼天の取得価額と株式会社蒼天取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産

27,339千円

固定資産

1,786千円

のれん

126,437千円

流動負債

△42,429千円

固定負債

△12,950千円

株式の取得価額

79,999千円

支配獲得日からみなし取得日までの間に引き受けた増資

20,184千円

現金及び現金同等物

△15,578千円

差引:取得のための支出

84,605千円

 

(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)

1 配当金支払額

 該当事項はありません。

 

2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

3 株主資本の著しい変動

 該当事項はありません。

 

当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

1 配当金支払額

 該当事項はありません。

 

2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

3 株主資本の著しい変動

 該当事項はありません。

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

 当社は、2024年1月12日付で株式会社蒼天の株式を取得し、同社を子会社化しております。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

 被取得企業の名称:株式会社蒼天

 事業の内容:労働時間管理・PC資産管理のSaaS(自社開発)、アプリケーション開発、OEM・カスタマイズ、API開発

 

②企業結合を行った主な理由

 当社は、日本の企業の生産性を向上するための中期経営目標「YOSHIDA300」における戦略事業セグメント「ビジネス向けSaaS事業」において、工数管理ツール「クラウドログ」を展開しています。今般の人的資本経営の機運の高まりにより、組織やプロジェクトにおける工数管理と生産性の可視化のニーズが高まっており、ARRは6億円を突破(24年4月末時点)しております。

 蒼天は、PC利用時間を自動集計、労働時間管理ができる「タイムキーパー」を主力サービスとして開発・提供しており、開発保守難易度が高い多数の大手企業の導入実績があります。

 同社をグループ会社として迎えることで、「クラウドログ」と「タイムキーパー」の連携による機能強化・クライアントリソースの拡大を実現し、「ビジネス向けSaaS事業」において掲げる『ARR100億円戦略』を加速してまいります。

 

③企業結合日

 2024年1月12日(みなし取得日 2024年3月31日)

 

④企業結合の法的形式

 現金を対価とする株式の取得

 

⑤結合後企業の名称

 変更はありません。

 

⑥取得した議決権比率

 100.0%

 

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

 当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。

 

(2)四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

 該当事項はありません。

 

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

79,999千円

取得原価

 

79,999千円

 

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

 アドバイザリーに対する報酬・手数料等   8,900千円

 

(5)企業結合契約に定められた条件付取得対価の取得対価の内容及び今後の会計処理方針

 該当事項はありません。

 

 

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

 126,437千円

 

②発生原因

 今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

 

③償却方法及び償却期間

 8年間にわたる均等償却

 

(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

27,339千円

固定資産

1,786千円

資産合計

29,125千円

流動負債

 42,429千円

固定負債

12,950千円

負債合計

55,379千円

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)

調整額

四半期連結

損益計算書

計上額

 

マッチング

ビジネス向け

SaaS

売上高

 

 

 

 

 

 

一時点で移転される財又はサービス

1,039,916

450

1,040,366

1,040,366

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

4,896,725

182,987

5,079,712

5,079,712

顧客との契約から生じる収益

5,936,641

183,437

6,120,078

6,120,078

その他の収益

33,181

33,181

(1)外部顧客への売上高

5,936,641

183,437

6,120,078

33,181

6,153,259

(2)セグメント間の内部売上高又は振替高

5,936,641

183,437

6,120,078

33,181

6,153,259

セグメント利益又は損失(△)

650,444

147,334

503,109

30,820

533,930

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んでおります。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

 マッチング事業セグメントにおいて、Peaceful Morning株式会社の全株式を取得し、同社を完全子会社化しております。

 なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては136,965千円であります。

 

 

当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他

(注)

調整額

四半期連結

損益計算書

計上額

 

マッチング

ビジネス向け

SaaS

売上高

 

 

 

 

 

 

一時点で移転される財又はサービス

1,079,790

18,710

1,098,500

1,098,500

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

6,704,231

274,038

6,978,269

8,134

6,986,404

顧客との契約から生じる収益

7,784,021

292,748

8,076,770

8,134

8,084,905

その他の収益

37,218

37,218

(1)外部顧客への売上高

7,784,021

292,748

8,076,770

45,352

8,122,123

(2)セグメント間の内部売上高又は振替高

105

105

105

7,784,021

292,853

8,076,875

45,352

105

8,122,123

セグメント利益又は損失(△)

714,492

59,372

655,120

40,223

695,343

(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んでおります。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

 マッチング事業セグメントにおいて、株式会社ユウクリの株式を取得し、同社を子会社化しております。

 なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては169,016千円であります。

 ビジネス向けSaaS事業セグメントにおいて、株式会社蒼天の株式を取得し、同社を子会社化しております。

 なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては126,437千円であります。

 

(収益認識関係)

 顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第2四半期連結累計期間

(自 2022年10月1日

至 2023年3月31日)

当第2四半期連結累計期間

(自 2023年10月1日

至 2024年3月31日)

(1)1株当たり四半期純利益(円)

24.82

30.78

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益

(千円)

379,955

477,920

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

379,955

477,920

普通株式の期中平均株式数(株)

15,306,668

15,525,683

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

(円)

24.31

30.51

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

(千円)

普通株式増加数(株)

320,374

137,619

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(重要な後発事象)

(株式交換による連結子会社化)

 当社は、2024年3月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社株式会社AI techを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2024年4月25日に当該株式を譲り受けました。

 

1. 本株式交換の概要

(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称 : 株式会社AI tech

事業の内容 : 生成AIを活用した、ウェブシステム・ウェブサービスの開発運営

資本金:1,000千円

 

(2)本株式交換の主な理由

 当社グループは個のためのインフラになるをミッションに新しい働き方の選択肢を社会に提供すべく企業と個人とをオンライン上でつなぐ人材マッチングプラットフォームの拡大に努めてまいりました現在、当社のプラットフォームに登録するクライアント企業は97.4万社登録ワーカーは632.6万人を突破しオンライン人材マッチング市場のリーディングカンパニーとしての地位を確立しております

 株式会社AI techは、「AI開発で今ここにない未来は自分で創るをミッションにAIによる記事作成ツールオーダーメイドAIをはじめとしたAIシステム・ウェブサービスの開発運営を行っておりリリースから1年でARR1.9億利用登録ユーザー数は11万人を突破しています

 株式会社AI techをグループに迎えることで生成AIを活用した事業成長に向けワーカー・クライアント双方を支援する新たな事業展開を行ってまいりますワーカー向けには生成AIを通じた仕事の高付加価値化による受注単価の向上クライアント向けには生成AIを活用した生産性向上ソリューションの拡充がそれぞれ可能となりAIと人が共存し最適化していく社会に向け事業ケイパビリティの拡大とGMV(流通取引総額)の増大につなげてまいります

 

(3)本株式交換の効力発生日

 2024年4月25日

 

(4)株式交換の法的方式

 当社を株式交換完全親会社株式会社AI techを株式交換完全子会社とする株式交換です

 

(5)結合後企業の名称

 名称の変更の予定はありません。

 

(6)取得した議決権比率

①取得する株式の数:30,000株

②取得後の持分比率:100%

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

 当社株式を対価として、株式を取得したことによるものであります。

 

2.実施した会計処理の概要

本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社の連結財務諸表上のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。

 

3.取得原価の算定等に関する事項

(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

当社普通株式

269,783千円

取得原価

 

269,783千円

 

 

 

 

 

(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

 

当社

(株式交換親会社)

株式会社AI tech

(株式交換完全子会社)

本株式交換比率

1株

6.0233株

本株式交換により交付した株式数

当社普通株式 180,699株

 

(3)株式の交換比率の算定方法

 本株式交換比率の算定に当たって、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社AI techから独立した東京M&Aサービス株式会社を第三者算定機関として選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。

 当社は東京M&Aサービス株式会社から提出を受けた株式交換比率及び、両者の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数に記載の株式交換比率が、東京M&Aサービス株式会社が算定した株式交換比率のレンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

 アドバイザリーに対する報酬・手数料:26,000千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

 現時点では確定しておりません。

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債並びにその主な内訳

 現時点では確定しておりません。

 

 

2【その他】

 該当事項はありません。