1 四半期連結財務諸表の作成方法について
2 監査証明について
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(単位:千円) |
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前連結会計年度 (2023年9月30日) |
当第2四半期連結会計期間 (2024年3月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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未収入金 |
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営業投資有価証券 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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短期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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契約負債 |
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預り金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2023年3月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2024年3月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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預り金失効益 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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持分法による投資損失 |
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為替差損 |
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出資金運用損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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新株予約権戻入益 |
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特別利益合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2023年3月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2024年3月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
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(内訳) |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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(単位:千円) |
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前第2四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2023年3月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2024年3月31日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純利益 |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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株式報酬費用 |
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持分法による投資損益(△は益) |
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売上債権の増減額(△は増加) |
△ |
△ |
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未収入金の増減額(△は増加) |
△ |
△ |
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貸倒引当金の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
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未払金の増減額(△は減少) |
△ |
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預り金の増減額(△は減少) |
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契約負債の増減額(△は減少) |
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△ |
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その他 |
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△ |
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小計 |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 |
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出資金の払込による支出 |
△ |
△ |
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その他 |
△ |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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株式の発行による収入 |
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その他 |
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△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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△ |
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現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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(1)連結の範囲の重要な変更
第1四半期連結会計期間より、重要性が増したために株式会社グルトを連結の範囲に含めております。
第1四半期連結会計期間より、株式会社ユウクリの株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。
当第2四半期連結会計期間より、株式会社蒼天の株式を取得したことに伴い、当該会社を連結の範囲に含めております。
当第2四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社グルトは当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(2)連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社のうち、株式会社シューマツワーカーの決算日は6月30日、株式会社ユウクリの決算日は3月31日、株式会社蒼天の決算日は5月31日であるため、連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
(税金費用の計算)
税金費用につきましては、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
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前第2四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2023年3月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2024年3月31日) |
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給与手当 |
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広告宣伝費 |
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貸倒引当金繰入額 |
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△ |
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は以下のとおりであります。
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前第2四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2023年3月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2024年3月31日) |
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現金及び預金 |
5,419,520千円 |
6,365,575千円 |
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預け金 |
33,210千円 |
120,487千円 |
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現金及び現金同等物 |
5,452,730千円 |
6,486,063千円 |
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)
株式の取得により新たにPeaceful Morning株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにPeaceful Morning株式会社株式の取得価額とPeaceful Morning株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
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流動資産 |
81,361千円 |
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固定資産 |
899千円 |
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のれん |
136,965千円 |
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流動負債 |
△50,540千円 |
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固定負債 |
△28,687千円 |
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株式の取得価額 |
139,999千円 |
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現金及び現金同等物 |
△54,977千円 |
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差引:取得のための支出 |
85,022千円 |
当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)
株式の取得により新たに株式会社ユウクリを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社株式ユウクリの取得価額と株式会社ユウクリ取得のための収入(純額)との関係は次のとおりです。
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流動資産 |
405,553千円 |
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固定資産 |
34,425千円 |
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のれん |
169,016千円 |
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流動負債 |
△181,970千円 |
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固定負債 |
△144,155千円 |
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非支配株主持分 |
△55,801千円 |
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株式の取得価額 |
227,067千円 |
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現金及び現金同等物 |
△257,554千円 |
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差引:取得のための収入 |
△30,486千円 |
株式の取得により新たに株式会社蒼天を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社株式蒼天の取得価額と株式会社蒼天取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
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流動資産 |
27,339千円 |
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固定資産 |
1,786千円 |
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のれん |
126,437千円 |
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流動負債 |
△42,429千円 |
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固定負債 |
△12,950千円 |
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株式の取得価額 |
79,999千円 |
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支配獲得日からみなし取得日までの間に引き受けた増資 |
20,184千円 |
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現金及び現金同等物 |
△15,578千円 |
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差引:取得のための支出 |
84,605千円 |
前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)
1 配当金支払額
該当事項はありません。
2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)
1 配当金支払額
該当事項はありません。
2 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月12日付で株式会社蒼天の株式を取得し、同社を子会社化しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社蒼天
事業の内容:労働時間管理・PC資産管理のSaaS(自社開発)、アプリケーション開発、OEM・カスタマイズ、API開発
②企業結合を行った主な理由
当社は、日本の企業の生産性を向上するための中期経営目標「YOSHIDA300」における戦略事業セグメント「ビジネス向けSaaS事業」において、工数管理ツール「クラウドログ」を展開しています。今般の人的資本経営の機運の高まりにより、組織やプロジェクトにおける工数管理と生産性の可視化のニーズが高まっており、ARRは6億円を突破(24年4月末時点)しております。
蒼天は、PC利用時間を自動集計、労働時間管理ができる「タイムキーパー」を主力サービスとして開発・提供しており、開発保守難易度が高い多数の大手企業の導入実績があります。
同社をグループ会社として迎えることで、「クラウドログ」と「タイムキーパー」の連携による機能強化・クライアントリソースの拡大を実現し、「ビジネス向けSaaS事業」において掲げる『ARR100億円戦略』を加速してまいります。
③企業結合日
2024年1月12日(みなし取得日 2024年3月31日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
79,999千円 |
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取得原価 |
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79,999千円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,900千円
(5)企業結合契約に定められた条件付取得対価の取得対価の内容及び今後の会計処理方針
該当事項はありません。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
126,437千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
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流動資産 |
27,339千円 |
|
固定資産 |
1,786千円 |
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資産合計 |
29,125千円 |
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流動負債 |
42,429千円 |
|
固定負債 |
12,950千円 |
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負債合計 |
55,379千円 |
【セグメント情報】
前第2四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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(単位:千円) |
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報告セグメント |
その他 (注) |
調整額 |
四半期連結 損益計算書 計上額 |
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マッチング |
ビジネス向け SaaS |
計 |
|||
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売上高 |
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|
|
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|
一時点で移転される財又はサービス |
1,039,916 |
450 |
1,040,366 |
- |
- |
1,040,366 |
|
一定の期間にわたり移転される財又はサービス |
4,896,725 |
182,987 |
5,079,712 |
- |
- |
5,079,712 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
5,936,641 |
183,437 |
6,120,078 |
- |
- |
6,120,078 |
|
その他の収益 |
- |
- |
- |
33,181 |
- |
33,181 |
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(1)外部顧客への売上高 |
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(2)セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失(△) |
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△ |
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2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
マッチング事業セグメントにおいて、Peaceful Morning株式会社の全株式を取得し、同社を完全子会社化しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては136,965千円であります。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2024年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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|
(単位:千円) |
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|
|
報告セグメント |
その他 (注) |
調整額 |
四半期連結 損益計算書 計上額 |
||
|
|
マッチング |
ビジネス向け SaaS |
計 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
一時点で移転される財又はサービス |
1,079,790 |
18,710 |
1,098,500 |
- |
- |
1,098,500 |
|
一定の期間にわたり移転される財又はサービス |
6,704,231 |
274,038 |
6,978,269 |
8,134 |
- |
6,986,404 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
7,784,021 |
292,748 |
8,076,770 |
8,134 |
- |
8,084,905 |
|
その他の収益 |
- |
- |
- |
37,218 |
- |
37,218 |
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(1)外部顧客への売上高 |
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(2)セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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|
計 |
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|
|
|
△ |
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|
セグメント利益又は損失(△) |
|
△ |
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2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
マッチング事業セグメントにおいて、株式会社ユウクリの株式を取得し、同社を子会社化しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては169,016千円であります。
ビジネス向けSaaS事業セグメントにおいて、株式会社蒼天の株式を取得し、同社を子会社化しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては126,437千円であります。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
前第2四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2023年3月31日) |
当第2四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2024年3月31日) |
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(1)1株当たり四半期純利益(円) |
24.82 |
30.78 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) |
379,955 |
477,920 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) |
379,955 |
477,920 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
15,306,668 |
15,525,683 |
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(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 (円) |
24.31 |
30.51 |
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(算定上の基礎) |
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|
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) |
- |
- |
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普通株式増加数(株) |
320,374 |
137,619 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
- |
(株式交換による連結子会社化)
当社は、2024年3月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社AI techを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2024年4月25日に当該株式を譲り受けました。
1. 本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 : 株式会社AI tech
事業の内容 : 生成AIを活用した、ウェブシステム・ウェブサービスの開発運営
資本金:1,000千円
(2)本株式交換の主な理由
当社グループは「個のためのインフラになる」をミッションに、新しい働き方の選択肢を社会に提供すべく、企業と個人とをオンライン上でつなぐ人材マッチングプラットフォームの拡大に努めてまいりました。現在、当社のプラットフォームに登録するクライアント企業は97.4万社、登録ワーカーは632.6万人を突破し、オンライン人材マッチング市場のリーディングカンパニーとしての地位を確立しております。
株式会社AI techは、「AI開発で今ここにない未来は自分で創る」をミッションに、AIによる記事作成ツール「オーダーメイドAI」をはじめとしたAIシステム・ウェブサービスの開発運営を行っており、リリースから1年でARR1.9億、利用登録ユーザー数は11万人を突破しています。
株式会社AI techをグループに迎えることで、生成AIを活用した事業成長に向け、ワーカー・クライアント双方を支援する新たな事業展開を行ってまいります。ワーカー向けには、生成AIを通じた仕事の高付加価値化による受注単価の向上、クライアント向けには、生成AIを活用した生産性向上ソリューションの拡充がそれぞれ可能となり、AIと人が共存し最適化していく社会に向け、事業ケイパビリティの拡大とGMV(流通取引総額)の増大につなげてまいります。
(3)本株式交換の効力発生日
2024年4月25日
(4)株式交換の法的方式
当社を株式交換完全親会社、株式会社AI techを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(5)結合後企業の名称
名称の変更の予定はありません。
(6)取得した議決権比率
①取得する株式の数:30,000株
②取得後の持分比率:100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社株式を対価として、株式を取得したことによるものであります。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社の連結財務諸表上のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
3.取得原価の算定等に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
当社普通株式 |
269,783千円 |
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取得原価 |
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269,783千円 |
(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
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当社 (株式交換親会社) |
株式会社AI tech (株式交換完全子会社) |
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本株式交換比率 |
1株 |
6.0233株 |
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本株式交換により交付した株式数 |
当社普通株式 180,699株 |
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(3)株式の交換比率の算定方法
本株式交換比率の算定に当たって、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社AI techから独立した東京M&Aサービス株式会社を第三者算定機関として選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は東京M&Aサービス株式会社から提出を受けた株式交換比率及び、両者の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数に記載の株式交換比率が、東京M&Aサービス株式会社が算定した株式交換比率のレンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料:26,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。