第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

 

a.割当予定先の概要

名称

一般社団法人共同通信社

本店の所在地

東京都港区東新橋1丁目7番地1号

代表者の役職及び氏名

社長 水谷 亨

資本金

一般社団法人組織のためなし

事業の内容

国内・外ニュース、写真・映像の収集、編集、配信

主たる出資者及びその出資比率

最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:百万円)

決算期

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期

正味財産合計

138,078

165,879

159,647

総資産額

148,622

176,449

170,829

経常収益

39,297

41,228

42,371

評価損益等調整前経常増減額

814

△115

796

当期経常増減額

28,593

27,793

△6,215

当期正味財産増減額

28,821

27,801

△6,231

b.提出者と割当予定先との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引等関係

当社子会社による共同通信社のサイネージ向けコンテンツの販売代行。

 

 

 

 

a.割当予定先の概要

名称

クロスプラス株式会社

本店の所在地

名古屋市西区花の木三丁目9番13号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書事業年度 第70期

(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

2023年4月24日 東海財務局長に提出。

四半期報告書

事業年度 第71期第1四半期

(自 2023年2月1日 至 2023年4月30日)

2023年6月12日 東海財務局長に提出。

事業年度 第71期第2四半期

(自 2023年5月1日 至 2023年7月31日)

2023年9月11日 東海財務局長に提出。

事業年度 第71期第3四半期

(自 2023年8月1日 至 2023年10月31日)

2023年12月11日 東海財務局長に提出。

b.提出者と割当予定先との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引等関係

当社と割当予定先は、当社ファッショントレンド解析サービス「AI-MD」を提供している取引関係があります。

 

 

(2) 割当予定先の選定理由

当社グループは「AIで心躍る未来を」をミッションとし、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。創業以来、画像認識に関わる独自のAIアルゴリズムやエッジ処理技術を組み合わせた数多くの独自AIサービスを開発・提供して参りました。

AIカメラやAIデジタルサイネージを中心にスマートシティ領域での事業拡大、プロダクト拡大、地域拡大を進める中、それら活動を更に加速し、グローバルでの飛躍的な事業展開を実現するため、当社では多くの事業シナジーが見込めるグローバル企業とのパートナーシップを模索してきました。

また、当社グループは、当面の運転資金を確保した上で財務体質を強化するとともに新規事業を行うための開発・投資資金を調達することを必要としております。なお、本第三者割当増資は2023年5月12日に実施したソニー株式会社を引受先とする資本参画に続くものであり、今後も事業シナジーが見込める企業とのパートナーシップ強化を引き続き模索して参ります。割当予定先として、各社の選定理由は次の通りです。

 

 

① 一般社団法人共同通信社

一般社団法人共同通信社は、国内外のニュースを幅広く取材し、記事や写真、映像を全国の新聞社やNHK、民間放送局、海外メディアに配信しています。日本語だけでなく英語や中国語などでも配信し、アジアに軸足を置く日本を代表する総合国際通信社です。グループ会社を含め、ウェブ媒体やデジタルサイネージなどさまざまなメディアにも情報を提供しています。電車やバス、商業施設などに設置されるサイネージ(OOHメディア)は成長著しく、子会社の共同通信デジタルはサイネージ向けコンテンツで国内トップ級のシェアを有しています。

当社グループでは「エッジAIによる空間での見える化」「デジタルサイネージによる空間での情報発信」「OOH広告による空間での収益化」を包括的に提供する事業モデルを構築してまいりました。共同通信グループとは、従前より、当社が展開する各種サイネージでのコンテンツ放映などで提携してきた実績があります。本第三者割当増資をきっかけにサイネージ領域を中心とした協業を深め、成長するOOH広告市場でのサービスの充実と事業規模拡大を図ってまいります。

 

② クロスプラス株式会社

大手アパレル製造卸のクロスプラス株式会社は、アパレル製品の企画製造卸売事業、D2C事業、SPA事業と広範な事業展開を行っています。当社創業以来、同社とはファッショントレンド解析サービス「AI-MD」の提供をはじめとするAIサービスに関連した取引関係を続けております。ファッショントレンドのAI分析を活用し、従来は経験則で行っていたトレンド把握・商品企画・マークダウン判断等の業務のデジタル化など、アパレル業界へのAI技術の適用を共同して進めて来ました。直近の生成AI技術の飛躍的な進化と普及の追い風を受け、益々アパレル業界へのAI技術の適用が期待される中、同社との長期的な関係強化と資本面における提携関係の構築を通じ、双方既存サービスの拡大と最新AI技術を活用した新サービスの開発を目指して参ります。

 

 

本第三者割当増資により、グループにおける成長事業への投資資金に充当することは、売上の増加や収益率の向上に繋がり、ひいては企業価値の向上が期待されます。一方で、各割当予定先につきましても当社グループが取り扱う広範なAI技術分野、サイネージ分野、また広告分野での事業拡大が見込めることから、本第三者割当増資を決定いたしました。今後、事業面における提携関係の強化・発展に向けた協議を進めてまいります。

 

(共同通信社との業務提携契約の内容)

当社及び共同通信社は、下記のデジタルサイネージ領域における業務提携を行います。

(A)当社グループが運営するデジタルサイネージ(当社が運営する或いは運営代行をするマンションサイネージメディア及び屋外大型ビジョン等)における共同通信社のサイネージ向けコンテンツの採用

(B)当社グループによる共同通信社のサイネージ向けコンテンツの販売代行

(C)共同通信社が管理・運営する屋外広告枠について、当社グループによる広告主への営業代理

(D)共同通信社・当社グループ双方による営業先の紹介

 

また、これらに加え、共同通信社及び当社グループの提携の更なる深化に関する検討及び協議を進めて参ります。なお、本第三者割当増資によって取得した当社株式の一部又は全部を共同通信社が売却した場合には、共同通信社及び当社は、相手方に対する書面による通知をもって本業務提携について解除可能として両社で合意しております。 

 

(3) 割り当てようとする株式の数

当社普通株式180,832株

 

割当予定先の名称

割当株式数

一般社団法人共同通信社

本新株式 90,416株

クロスプラス株式会社

本新株式 90,416株

 

 

(4) 株券等の保有方針

割当予定先から、本第三者割当増資により割り当てる本普通株式の保有方針について、各社中長期的に当社株式を保有する意向であることを伺っております。あわせて、同社から本件出資の主目的は純投資ではなく、提携を深めることとの説明を複数回受けております。なお、当社は、各割当予定先から、払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

各割当予定先が本新株式の払込に十分な資金を有しているものと判断した理由は以下の通りです。

 

① 一般社団法人共同通信社

当社は、割当予定先である一般社団法人共同通信社の第12期(2022年3月期)決算公告(貸借対照表の要旨)上で流動資産が6,998百万円及び第13期(2023年3月期)決算公告(貸借対照表の要旨)上で流動資産が7,906百万円と記載されていることより、本新株式の払込金額の払込みに足りる現金及び預金を有していることを確認しております。また、割当予定先から、本株式の払込金額(発行価額)の総額の払込に要する資金は確保されている旨の報告を書面で受けていることから、払込みに要する資金が確保されているものと判断いたしました。

 

② クロスプラス株式会社

当社は、割当予定先であるクロスプラス株式会社の払込みに要する財産の存在について、当該割当予定先が2023年12月11日に東海財務局長に提出した第71期第3四半期報告書により、当該割当予定先が割当予定株式の払込金額の払込みに足りる現金及び現金同等物その他流動資産を保有していることを確認しております。

また、割当予定先から、本株式の払込金額(発行価額)の総額の払込に要する資金は確保されている旨の報告を書面で受けていることから、払込みに要する資金が確保されているものと判断いたしました。

 

(6) 割当予定先の実態

一般社団法人共同通信社

割当予定先である一般社団法人共同通信社との間で締結した第三者割当契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及び保証を受けております。また、当社は第三者調査機関である株式会社エス・ピー・ネットワークが提供するサービスを利用し、反社会的勢力と一切の関係がないことを確認しております。なお、当社は割当予定先、同社社長、理事及び監事並びに社員につき、反社会的勢力との関係があることを示す事項はない旨についての確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

クロスプラス株式会社

割当予定先であるクロスプラス株式会社は東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書(最終更新日:2023年4月24日)に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力との関係排除に向け、グループ全体での企業倫理の浸透に取り組んでいる旨の記載を確認することにより、クロスプラス株式会社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本第三者割当増資による本株式の払込金額については、各割当予定先との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前取引日(2023年12月21日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値である1,106円としました。取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。

なお、本株式の払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年12月21日)までの直前1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,047円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して5.64%のプレミアム(小数点以下第3位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の終値単純平均値である1,029円に対して7.48%のプレミアム、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である1,151円に対して3.91%のディスカウントとなる金額です。

以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本株式の発行につき決議いたしました。

なお、当社監査役3名全員(全員社外監査役)から、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本普通株式の発行株式数は180,832株(議決権数1,808個)であり、2023年11月30日現在の当社発行済株式総数15,150,199株(うち、自己株式140株)に対し、1.19%(2023年11月30日現在の当社議決権数151,269個に対しては1.20%)の割合で希薄化が生じることとなります。本第三者割当増資により以上のような希薄化が生じることが見込まれますが、本第三者割当増資は研究開発費の拡充に向けた資金の確保、各割当予定先からのサポートの享受及びサービスとの関係を強化することによる今後の収益力の増加等が見込まれ、本普通株式の発行は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。以上より、本普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

総議決権数
に対する所
有議決数の
割合(%)

割当後の
所有株式数
(株)

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合(%)

重松 路威

東京都港区

8,666,400

57.29

8,666,400

56.61

特定金外信託受託者 株式会社SMBC信託銀行

東京都千代田区丸の内1丁目3番2号

698,000

4.61

698,000

4.56

ソニー株式会社

東京都港区港南1丁目7番1号

690,000

4.56

690,000

4.51

清水 優

大阪府吹田市

433,000

2.86

433,000

2.83

篠塚 孝哉

東京都渋谷区

282,300

1.87

282,300

1.84

ミシュースティン ドミートリ

東京都港区

170,300

1.13

170,300

1.11

シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合

東京都港区虎ノ門5丁目11番1号 オランダヒルズ森タワーRoP1104

110,200

0.73

110,200

0.72

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

91,300

0.60

91,300

0.60

一般社団法人共同通信社

東京都港区東新橋1丁目7番地1号

90,416

0.59

クロスプラス株式会社

名古屋市西区花の木三丁目9番13号

90,416

0.59

JP JPMSE LUX RE J.P. MORGAN SEC PLC EQ CO(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

72,108

0.48

72,108

0.47

小井土 太一

東京都中央区

65,000

0.43

65,000

0.42

11,278,608

74.56

11,459,440

74.86

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年6月30日現在の株主名簿上の株式数を基準とし、新株予約権の行使による増加を加味した株式数により計算しております。なお、株式数には、2023年12月1日からこの有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2023年11月30日現在の当社の総議決権数(151,269個)に新株発行予定の1,808個を加えた153,077個を基に計算しております。

3.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

特定金外信託受託者 株式会社SMBC信託銀行  698,000株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)       91,300株

4.上記の当社代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所有する株式数(3,920,000株)を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。