1.連結の範囲に関する事項
主要な連結子会社の名称
ニューラルマーケティング株式会社
ニューラルエンジニアリング株式会社
Neural Group (Thailand) Co., Ltd.
当連結会計年度において、新たに株式を取得し子会社となった株式会社ネットテンを連結の範囲に含めております。また、株式会社ネットテンは、同じく当社の連結子会社である株式会社フォーカスチャネルを吸収合併しております。なお、株式会社ネットテンは、商号をニューラルマーケティング株式会社に変更しております。
当連結会計年度において、Neural Group (Thailand) Co., Ltd.は新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
該当事項はありません。
2.持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち「Neural Group (Thailand) Co., Ltd.」の決算日は、9月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、10月1日から連結決算日12月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
4.会計方針に関する事項
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
投資事業組合及びこれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの)
組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
総平均法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げにより算定)
仕掛品
個別法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げにより算定)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 6~19年
工具、器具及び備品 3~15年
車両運搬具 2~4年
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア 3~5年
顧客関連資産(顧客関係) 10年
顧客関連資産(受注残) 0.5年
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する時点)は以下のとおりであります。
デジパーク、デジフロー及びデジルックサービス等におけるハードウエア販売や設置工事については、顧客による検収で履行義務が充足されると判断し、検収完了時点で収益を認識しております。
ライセンスフィーや運用・保守等の定額サービスの提供については、契約義務を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。
受注制作のソフトウエアについて、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合には、進捗度に応じて一定期間にわたり収益を認識する方法により収益を認識しています。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い顧客との契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しています。
(6) 重要な繰延資産の処理方法
① 新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。
(7)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。
のれんの償却については、投資効果の及ぶ期間(12年)にわたり定額法で償却しております。
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
1.ニューラルマーケティング株式会社に係る顧客関連資産及びのれんの評価
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っています。ニューラルマーケティング株式会社に係る顧客関連資産及びのれんについて、取得原価のうちこれらに配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候が存在すると判断しましたが、これらの資産に関連する事業から生じる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、当連結会計年度において減損損失の認識をしておりません。
割引前将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画において、特に重要な構成要素は、デジタルLEDサイネージの販売見積り額です。この販売見積り額は、主として営業人員数増加や、それに伴う受注件数の拡大といった重要な仮定に基づいて策定しております。
これらの割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた重要な仮定は合理的であると判断しておりますが、将来の不確実な状況変化により、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表における、顧客関連資産及びのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、AIエンジニアリング事業の一部の取引について、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受する場合には、進捗度に応じて一定期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。ただし、契約期間がごく短い取引については、完全に履行義務を充足した時点で収益認識を行っております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、全ての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「その他」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。
この結果、当連結会計年度の売上高は8,461千円増加し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ8,461千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は8,461千円減少しております。1株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当連結会計年度に係る連結財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2019年7月4日)第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載していません。
連結貸借対照表
前連結会計年度において「商品」として表示していた棚卸資産(前連結会計年度120,965千円)について、当連結会計年度においてニューラルマーケティング株式会社を連結子会社として新たに「仕掛品」としての棚卸資産が発生したため、当連結会計年度では「商品」277,050千円及び「仕掛品」13,063千円を「棚卸資産」290,114千円として表示しております。
連結損益計算書
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた941千円は、「為替差益」0千円、「その他」941千円として組み替えております。
※1 棚卸資産の内訳
※2 当社グループでは、資金調達の安定性を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれており
ます。
※3 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※4 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
※5 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
※6 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
(マンションサイネージ広告事業用資産)
(1)減損損失の認識に至った経緯
当社によるフォーカスチャネル社の取得時点での事業計画では、マンションサイネージ広告事業から生じる超過収益力として、のれんを計上しておりました。その後、グループ全体の効率的な経営資源の配分を考える中、シナジー創出を加速するため、2022年8月1日を効力発生日とするネットテン社によるフォーカスチャネル社の吸収合併を行い、事業統合を実施致しました。
その結果、フォーカスチャネル社の取得時の事業計画を見直したため、減損損失を560,881千円計上しております。
(2)資産のグルーピングの方法
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。なお、のれんについては、のれんを含む会社単位の区分に基づき行っています。
(3)回収可能価額の算定方法等
のれん等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失(560,881千円)として計上しております。なお、のれん等の回収可能価額はフォーカスチャネル社のマンションサイネージ広告事業のみを源泉とする当初事業計画に基づいた使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
(デジソリューション事業用資産)
(1)減損損失の認識に至った経緯
フィーベースからユニットベースへの転換を進めていく中、一時的に収益性が低下した固定資産について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損の兆候が認められたことから、当該資産の将来の回収可能性を検討した結果、当該ソフトウエア資産及び有形固定資産について、減損処理を行い、特別損失を39,781千円計上することといたしました。
(2)資産のグルーピングの方法
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。
(3)回収可能価額の算定方法等
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失(39,781千円)として計上しております。なお、回収可能価額は事業計画に基づいた使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
(遊休資産)
(1)減損損失の認識に至った経緯
フィーベースからユニットベースへ活動をシフトしてきた結果、当該資産については今後の使用が見込まれなくなったことから正味売却価額を零とし、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(2)資産のグルーピングの方法
遊休資産については、個別に独立した単位としてグルーピングしております。
(3)回収可能価額の算定方法等
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、これらの減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は、正味売却価額によっていますが、転用及び売却の可能性が低いため価値を見込んでおりません。
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(変動事由の概要)
普通株式の増加数の主な内容は次のとおりであります。
新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加 283,000株
(変動事由の概要)
普通株式の自己株式の株式数の増加54株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
(注)1.当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
2.第11回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
株式を取得したことにより新たにフォーカスチャネル社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにフォーカスチャネル社の取得価額とフォーカスチャネル社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
(注)条件付取得対価は現時点では確定しておらず、取得の対価に含めておりません。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
株式を取得したことにより新たにネットテン社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにネットテン社の取得価額とネットテン社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
1.金融商品の状況に関する事項
当社グループは、事業活動に必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は普通預金としており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
営業債権である受取手形、売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであります。
投資有価証券は、投資事業有限責任組合出資金及び業務上の関係を有する企業の株式等であり、発行体の市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は全て1年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に運転資金及び設備投資並びにM&Aに必要な資金の調達を目的としたものであります。
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理・債権管理規程に従い、営業債権について、財務管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況や時価等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、財務管理本部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
当期の連結貸借対照表日現在における営業債権のうち31.2%が特定の大口顧客に対するものであります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2021年12月31日)
(※) 連結貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額14,405千円であります。
当連結会計年度(2022年12月31日)
(*1)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)連結貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額25,774千円であります。
(*3)市場価格のない株式等は、「(2)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表額は以下の通りであります。
(注1) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2021年12月31日)
当連結会計年度(2022年12月31日)
(注2) 短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2021年12月31日)
当連結会計年度(2022年12月31日)
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価
レベル2の時価:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度(2022年12月31日)
(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(2022年12月31日)
売掛金及び買掛金並びに短期借入金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価の算定は、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
社債(1年内償還予定の社債を含む)
社債の時価は、元利金の合計額と、同様の社債発行を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
これらの時価は、元利金の合計額と、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
1.その他有価証券
当連結会計年度(2022年12月31日)
(※)連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資(連結貸借対照表計上額157,215千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
1.採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度では、退職給付として、勤務期間に基づいた一時金を支給します。
なお、退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
2.簡便法を適用した確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
(2)退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 -千円 当連結会計年度 8,111千円
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2020年4月15日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
当連結会計年度(2022年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(注) 2020年4月15日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
(1) 第1回新株予約権から第8回新株予約権
ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法です。
(2) 第9回新株予約権、第10回新株予約権及び第12回新株予約権
当連結会計年度に付与された第9回新株予約権、第10回新株予約権及び第12回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価方法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 108,324千円
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 186,716千円
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(表示方法の変更)
前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「減価償却超過額(減損損失を含む)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の繰延税金資産の「その他」5,225千円は、「減価償却超過額(減損損失を含む)」2,638千円、「その他」2,587千円として組み替えております。
(注)1.評価性引当額が118,832千円増加しております。この増加の主な内容は、減価償却超過額に関する評価性引当
額(減損損失を含む)を89,720千円、商品評価損に関する評価性引当額を26,711千円認識したこと等に伴うものであります。
2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2021年12月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2022年12月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金107,953千円(法定実効税率を乗じた額)については、繰延税金資産56,782千円を計上しております。当該繰延税金資産56,782千円は、連結子会社ニューラルマーケティング社における税務上の繰越欠損金の残高について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(注) 当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しています。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社ネットテン(2022年9月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)
事業の内容 デジタルLEDサイネージ販売、ホームページ制作
②企業結合を行った主な理由
当社は、「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションに、眼をもったAIカメラを街なかに拡げることで、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。
当社は、2019年よりサイネージ広告サービスを開始するとともに、地方自治体や不動産デベロッパー、商業施設向けにサイネージ機器を活用した人流解析や防犯・防災ソリューションの提供も進めております。株式会社ネットテンは、小売店や飲食店、官公庁向けに屋外向け電子看板(フルカラービジョン)の設置販売を行っています。ビルの壁面に設置する大型電子看板から置き看板型の小型電子看板まで設置場所に合わせ、さまざまな大きさ・形態の電子看板を販売しております。全国に9か所の営業拠点を構え、これまでに約7,000社に対し、10,000台以上の電子看板を販売設置した実績を有しています。
当社は、株式会社ネットテンをグループに迎え、全国にある株式会社ネットテンの強力な営業網と多様なサイネージの設置ノウハウ、設置メンテナンス体制を活用し、AIを搭載した屋外電子看板やAIサイネージを普及・運用する体制を拡充するため、2022年2月21日付の取締役会決議により、株式会社ネットテンの全株式を取得することによる子会社化を決定し、2022年2月21日に同社を完全子会社化いたしました。
③企業結合日
2022年2月21日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ネットテン
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年2月21日から2022年12月31日までの業績を含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,500,000千円
取得原価 2,500,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 17,734千円
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,663,146千円
固定資産 800,991千円
資産合計 3,464,138千円
流動負債 246,287千円
固定負債 1,964,405千円
負債合計 2,210,692千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,246,553千円
②発生要因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 203,190千円
営業利益 12,594千円
※概算額の算定方法
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2021年11月に行われた当社による株式会社フォーカスチャネルの取得について、当連結会計年度において条件付取得対価の支払が確定したことにより、支払対価を取得原価として取得時に発生したものとみなし追加的にのれんを認識しました。
なお、当該のれんについては当連結会計年度において全額を減損処理しております。
また、株式会社フォーカスチャネルは、2022年8月1日を効力発生日とする株式会社ネットテン(2022年9月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
当社は、オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループはAIエンジニアリング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は以下のとおりです。
なお、当社グループは第2四半期連結会計期間より既存事業のさらなる成長と新規事業の拡大を目指し、当社グループのサービスラインの見直しを行ったため、「AIメディアサービス」を「デジソリューションサービス」へ統合致しました。これは、株式会社フォーカスチャネルと株式会社ネットテン(2022年9月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)の経営統合により、AIメディアサービスドメインがデジソリューションサービスドメインに統合したことに伴い、今後の事業の方向性を見据え、事業実態に即して変更するものであります。
2.収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3.当該連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
契約負債は主に、当社が受領した前受金のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。なお、当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。また、当連結会計年度において、過去期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
【セグメント情報】
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループの事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
1.関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(注)2019年3月27日開催の株主総会決議に基づき付与された第4回新株予約権のうち、当連結会計年度における新株予約権の行使について記載をしております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(注) 1.2019年3月27日株主総会の決議に基づき付与された第4回新株予約権及び第7回新株予約権のうち、当連結会計年度における新株予約権の行使について記載をしております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
2.当社元取締役周涵氏は2022年8月10日付で辞任しております。
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注) 1 当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2 「会計方針の変更」に記載の通り、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当連結会計年度の1株当たり純資産額が0円58銭減少し、1株当たり当期純損失が0円58銭減少しております。
3 1株当たり当期純利益又は1株当たり純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
4 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
該当事項はありません。
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第3四半期連結会計期間において、Neural Solution (Thailand) Co., Ltd.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
(当座貸越契約)
当社グループでは、資金調達の安定性を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
(四半期連結損益計算書関係)
※1 減損損失
当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
(共用資産)
(1)減損損失の認識に至った経緯
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることから回収可能性を検討した結果、当該減少額63,969千円を減損損失として特別損失に計上しました。
(2)資産のグルーピングの方法
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。本社等の事業用資産については、独立したキャッシュ・フローを生みださないことから共用資産としております。
(3)回収可能価額の算定方法等
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、これらの減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は、正味売却価額によっていますが、転用及び売却の可能性が低いため価値を見込んでおりません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2023年5月12日付で、ソニー株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第3四半期連結累計期間において資本金が339,504千円、資本準備金が339,504千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において資本金が418,610千円、資本剰余金が1,762,787千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)
(企業結合等関係)
(比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)
2022年2月21日に行われた株式会社ネットテン(2022年9月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)との企業結合について、前第1四半期連結会計期間より暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、取得時点(取得日 2022年2月21日)において、無形固定資産の顧客関連資産に262,527千円、投資その他の資産の保険積立金に124,092千円、投資有価証券に143,750千円、固定負債の繰延税金負債に182,977千円が配分されました。この結果、前第3四半期連結会計期間において暫定的に算定されたのれんの金額は1,441,560千円から264,259千円減少し、1,177,300千円となっております。
また、前第3四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、営業損失が51,040千円、経常損失が37,575千円増加しており、親会社株主に帰属する四半期純損失が14,603千円増加しています。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益の分解情報
当社グループはAIエンジニアリング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は以下のとおりです。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(注)1.()内書きは、1年以内の償還予定額であります。
2.ニューラルマーケティング株式会社は、当連結会計年度から連結子会社となったため、当期首残高は記載しておりません。
3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下の通りであります。
(注) 1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
該当事項はありません。
当連結会計年度における四半期情報等
(注)2022年2月21日に行われた株式会社ネットテン(2022年9月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)との企業結合において、第4四半期連結会計期間において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第1四半期、第2四半期及び第3四半期の関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。