第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

200,000,000

200,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2023年11月15日)

上場金融商品

取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

80,279,827

80,279,827

東京証券取引所

(グロース市場)

1単元の株式数は100株です。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

80,279,827

80,279,827

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年8月8日

(注1)

43,408

69,779,827

21

21,698

21

21,698

2023年9月14日

(注2)

3,902,900

73,682,727

1,784

23,483

1,784

23,483

2023年9月14日

(注3)

5,940,100

79,622,827

2,833

26,317

2,833

26,317

2023年9月27日

(注4)

657,000

80,279,827

300

26,617

300

26,617

(注)1.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加です。

発行価格  1,009円

資本組入額  504.5円

割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)4名

2.有償一般募集(ブックビルティング方式による募集)

発行価格  954円

発行価額  914.64円

資本組入額  457.32円

 

3.有償第三者割当

発行価格  954円

資本組入額  477円

割当先 auフィナンシャルホールディングス株式会社及び三井住友カード株式会社

4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格  914.64円

資本組入額  457.32円

割当先 野村證券株式会社

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

auフィナンシャルホールディングス株式会社

東京都中央区日本橋1-19-1

日本橋ダイヤビルディング17階

14,726,100

18.34

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー)

13,458,197

16.76

GOLDMAN,SACHS & CO.REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA

(東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー)

5,403,826

6.73

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

4,207,700

5.24

三井住友カード株式会社

大阪府大阪市中央区今橋4-5-15

4,014,000

5.00

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA

(東京都中央区日本橋3-11-1)

3,263,200

4.06

株式会社セブン・フィナンシャルサービス

東京都千代田区二番町4-5

3,250,000

4.04

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2-7-1 決済事業部)

2,342,203

2.91

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

1,980,599

2.46

THE BANK OF NEW YORK 133652

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

1,775,400

2.21

54,421,225

67.78

(注)1.2020年7月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2020年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者   スパークス・アセット・マネジメント株式会社

住所      東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス

保有株式等の数 株式 2,049,400株

株式等保有割合 3.99%

 

2.2022年1月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2022年1月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。

 

大量保有者   エフエムアール エルエルシー

住所      米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

保有株式等の数 株式 2,721,543株

株式等保有割合 3.91%

 

3.2022年4月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが2022年3月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3 東京ビルディング

株式 1,228,000

1.76

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3 東京ビルディング

株式   613,271

0.88

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー

英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25

株式    15,600

0.02

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー

アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地

株式     5,150

0.01

 

4.2023年6月14日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、オアシス マネジメント カンパニー リミ

テッドが2023年6月7日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記(5) 大株主の状況には含めていません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者       オアシス マネジメント カンパニー リミテッド

住所             ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド

保有株券等の数   株式 6,768,300株

株券等保有割合   9.71%

 

5.2023年9月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及び三井住友カード株式会社が2023年9月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されています。このうち、三井住友カード株式会社が保有する株式につきましては上記大株主の状況に記載していますが、三井住友DSアセットマネジメント株式会社につきましては、当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門1-17-1 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

株式 1,349,200

1.69

三井住友カード株式会社

大阪府大阪市中央区今橋4-5-15

株式 4,014,000

5.04

 

6.2023年11月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーが2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めていません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者       エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー

住所             260 オーチャードロード #12-06 ザヒーレン シンガポール 238855

保有株式等の数   株式 15,032,700株

株式等保有割合   18.73%

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

300

完全議決権株式(その他)

普通株式

80,268,200

802,682

単元未満株式

普通株式

11,327

発行済株式総数

 

80,279,827

総株主の議決権

 

802,682

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ライフネット生命保険

株式会社

東京都千代田区

麹町二丁目14番地2

麹町NKビル

300

300

0.00

300

300

0.00

 

2【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、当該有価証券報告書に記載した事項を除き、該当事項はありません。