(注) 1.2024年5月7日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
該当事項はありません。
(注) 1.発行諸費用は発生いたしません。
2.新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
上記差引手取概算額1,150,200,000円につきましては、2024年5月23日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年5月7日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
当社は、当社及び当社グループのうち一部の会社の従業員(以下総称して、「従業員」といいます。)に対し、信託を用いた株式報酬制度であるRS信託(以下、「本制度」といいます。)を導入することといたしました。本制度は、従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。
本制度は、当社が委託者として設定し信託する信託(以下「本信託」といいます。)の受託者が、かかる信託金を原資として当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)の取得を行ったうえで、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して当社が付与するポイントに応じた数の当社株式を交付するという株式報酬制度です。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、当社の業績等に応じて従業員に付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。また、交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより退職までの譲渡制限を付すものといたします。

当社にて導入する「従業員向け業績連動型株式報酬制度(RS信託)」に係る信託
本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として従業員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))を割当予定先として選定いたしました。
450,000株
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、信託契約に基づき、信託期間内において従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書(案)において確認をしております。
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、発行会社の株式の価値の向上を図り、受益者の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないことについて、信託契約書において確約を受ける予定です。
したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと考えております。
該当事項はありません。
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2024年5月2日(取締役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である2,556円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間(2024年4月3日~2024年5月2日)の終値平均2,465(円未満切捨て)からの乖離率が3.69%、直近3ヵ月間(2024年2月5日~2024年5月2日)の終値平均2,393円(円未満切捨て)からの乖離率が6.81%、あるいは直近6ヵ月間(2023年11月6日~2024年5月2日)の終値平均2,384円(円未満切捨て)からの乖離率が7.21%となっております(乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員(4名、うち3名は社外監査役)が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
処分数量(450,000株、議決権個数4,500個)につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、従業員の信託期間中の構成等を勘案のうえ、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2024年3月31日現在の発行済株式総数28,000,000株に対し、1.61%(2024年3月31日現在の総議決権個数261,143個に対する割合1.72%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入)となります。
当社としては、本制度は中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.2024年3月31日現在の株主名簿を基準としております。
2.上記のほか自己株式1,653,495株(2024年3月31日現在)があり、当該割当後は1,203,495株となります。ただし、2024年4月1日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。
3.「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」が保有する1,354千株には、本自己株式処分により増加する450千株が含まれております。
4.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
5.所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。
6.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数(261,143個)に本自己株式処分により増加する議決権数(4,500個)を加えた数で除した数値です。
7.2023年4月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社りそな銀行及びその共同保有者であるりそなアセットマネジメント株式会社が2023年4月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、うちりそなアセットマネジメント株式会社については、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
8.2023年8月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2023年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、うち三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社については、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
事業年度 第75期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月29日関東財務局長に提出
事業年度 第76期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月10日関東財務局長に提出
事業年度 第76期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月10日関東財務局長に提出
事業年度 第76期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月9日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号)第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月29日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年5月7日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
上新電機株式会社 本社
(大阪市浪速区日本橋西一丁目6番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。