第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年12月22日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,646,300

10,646,300

東京証券取引所
(グロース)

単元株式数 100株

10,646,300

10,646,300

 

(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

  第15回新株予約権(2016年5月23日発行)

決議年月日

2016年4月14日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 2名(注)5

新株予約権の数(個)※

3,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 300,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,175(注)3

新株予約権の行使期間 ※

2017年12月31日~2026年5月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 1,175

資本組入額 588

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

 ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2016年4月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権1個あたり金600円であります。

2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(ただし、(注)3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に20%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額(ただし、(注)3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記(1)に該当する場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.取締役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役0名となっております。

 

  第24回新株予約権(2022年6月16日発行)

決議年月日

2022年5月26日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 30名

新株予約権の数(個)※

854

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 85,400(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権の行使期間※

2024年1月1日~2028年12月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  378

資本組入額 189

新株予約権の行使の条件※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

 ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2023年9月期から2025年9月期(以下、「判定期間」という。)において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高及び当期純利益の額が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を限度として、本新株予約権を行使することができる。当期純利益の額の判定においては、本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算する。

① 判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が1億円を超過した場合

権利行使可能割合 50%

② 判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が2億円を超過した場合

権利行使可能割合 100%

なお、上記における売上高及び当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

① 禁錮以上の刑に処せられた場合

② 甲または甲の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や甲または甲の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

③ 甲または甲の関係会社の業務命令によらず、もしくは甲または甲の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、甲または甲の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

④ 甲または甲の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

⑤ 死亡した場合

⑥ 甲または甲の関係会社の承諾を得て、甲所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

 

 

  第25回新株予約権(2022年6月16日発行)

決議年月日

2022年5月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 1名

新株予約権の数(個)※

1,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 100,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

366(注)3

新株予約権の行使期間 ※

2024年1月1日~2028年12月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 366

資本組入額 183

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

 ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2022年5月26日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権1個あたり金500円であります。

2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金366円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数  +  新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2023年9月期から2025年9月期(以下、「判定期間」という。)において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高及び当期純利益の額が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を限度として、本新株予約権を行使することができる。当期純利益の額の判定においては、本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算する。

① 判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が1億円を超過した場合

権利行使可能割合 50%

② 判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が2億円を超過した場合

権利行使可能割合 100%

なお、上記における売上高及び当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

① 禁錮以上の刑に処せられた場合

② 甲または甲の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や甲または甲の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

③ 甲または甲の関係会社の業務命令によらず、もしくは甲または甲の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、甲または甲の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

④ 甲または甲の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

⑤ 死亡した場合

⑥ 甲または甲の関係会社の承諾を得て、甲所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

 

  第26回新株予約権(2023年9月21日発行)

決議年月日

2023年8月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 1名

当社執行役員 1名

当社従業員 4名

新株予約権の数(個)※

3,250

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 325,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

240(注)3

新株予約権の行使期間 ※

2025年1月1日~2029年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 240

資本組入額 120

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

 ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2023年8月24日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権1個あたり金192円であります。

2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金240円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数  +  新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2024年9月期から2028年9月期(以下、「判定期間」という。)において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。)に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが1億円を超過した場合

権利行使可能割合 50%

② 判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが2億円を超過した場合

権利行使可能割合 100%

なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2年を経過する日までの期間において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

① 禁錮以上の刑(禁固刑及び懲役刑が拘禁刑に一本化された場合は、拘禁刑以上の刑。)に処せられた場合

② 当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、または辞職・辞任した場合

③ 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

④ 死亡した場合

⑤ 当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

 

  第27回新株予約権(2023年9月21日発行)

決議年月日

2023年8月24日

付与対象者の区分及び人数

社外協力者 2名

新株予約権の数(個)※

2,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 200,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

240(注)3

新株予約権の行使期間 ※

2025年1月1日~2029年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 240

資本組入額 120

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

 ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2023年8月24日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権1個あたり金194円であります。

2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金240円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数  +  新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2024年9月期から2028年9月期(以下、「判定期間」という。)において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。)に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合(以下、「権利行使可能割合」という。)を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが1億円を超過した場合

権利行使可能割合 50%

② 判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが2億円を超過した場合

権利行使可能割合 100%

なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の社外協力者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

① 禁錮以上の刑(禁固刑及び懲役刑が拘禁刑に一本化された場合は、拘禁刑以上の刑。)に処せられた場合

② 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

③ 死亡した場合

④ 当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

① 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(2021年4月28日発行)

決議年月日

2021年3月26日

新株予約権の数(個)※

16

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,196,800 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

298 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2021年4月28日~2025年12月25日(注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   298
資本組入額  149
(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(千円)※

356,646

 

 ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(2)で定義される。)で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

2.新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(2) 転換価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる1株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、298円とする。なお、転換価額は本項(3)に定めるところに従い調整されることがある。

(3) 転換価額の調整

当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額

調整前転換価額

×

既発行株式数

交付株式数×1株当たりの払込金額

時価

既発行株式数+交付株式数

 

(4) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

 

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ 本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債(ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。)を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本④において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本号乃至本項(7)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本項(6)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項(6)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

⑥ 上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

 

株式数

 

(調整前転換価額-調整後転換価額)

×

調整前転換価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後転換価額

 

⑦  上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(6) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(7) 本項(4)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(8) 本項(3)号乃至第(7)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3.新株予約権の行使期間

2021年4月28日から2025年12月25日までとする。ただし、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2025年12月26日以降に本新株予約権を行使することはできない。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る社債の払込金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。また本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

 

 

② 第23回新株予約権(2021年4月28日発行)

決議年月日

2021年3月26日

新株予約権の数(個)※

36,738

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,673,800 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

298(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2021年4月28日~2025年12月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   298
 資本組入額  149
 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。ただし、本項(2)乃至本項(4)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

 

(2) 当社が下記2.(3)および(4)の規定に従って、行使価額(下記2.(2)で定義される。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

上記算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、下記2.(3)に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。

(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記2.(4)又は(7)による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(本項(2)で定義する。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、298円とする。ただし、行使価額は本項(3)の定めるところに従い調整されるものとする。

(3) 行使価額の調整

当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

交付株式数

×

1株当たりの払込金額

時 価

既発行株式数  +  交付株式数

 

 

(4) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③  本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債(ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。)を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④  取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本④において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項(4)乃至本項(7)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本項(6)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項(6)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

⑥  上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

 

株式数=

(調整前行使価額

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

⑦  上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(5) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(6)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)および修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(7) 本項(4)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者(本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。)と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

④ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(8) 本項(3)乃至本項(7)により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

4.新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年10月1日~

2019年9月30日

(注)1

700,000

5,551,800

154,534

1,108,424

154,534

693,345

2019年9月24日

(注)2

476,100

6,027,900

112,597

1,221,021

112,597

805,943

2019年12月27日

(注)2

423,200

6,451,100

100,086

1,321,108

100,086

906,029

2019年10月1日~

2020年9月30日

(注)1

366,600

6,817,700

86,884

1,407,992

86,884

992,914

2021年2月28日

(注)3

6,817,700

△1,307,992

100,000

△992,914

2020年10月1日~

2021年9月30日

(注)4

2,631,800

9,449,500

392,818

492,818

392,818

392,818

2022年2月28日

(注)5

9,449,500

△442,818

50,000

392,818

2021年10月1日~

2022年9月30日

(注)6

1,122,000

10,571,500

167,178

217,178

167,178

559,996

2023年2月28日

(注)7

10,571,500

△167,178

50,000

559,996

2022年10月1日~

2023年9月30日

(注)8

74,800

10,646,300

11,145

61,145

11,145

571,141

 

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。

2.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

3.2020年12月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年2月28日付で減資の効力が発生し、資本金1,307,992千円及び資本準備金992,914千円をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振替えております。

4.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権の行使による増加であります。

5.2021年12月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年2月28日付で減資の効力が発生し、資本金442,818千円を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。

6.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

7.2022年12月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年2月28日付で減資の効力が発生し、資本金167,178千円を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。

8. 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

9.2021年3月26日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報 第1募集要項 4新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途<本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途>」、その後2021年4月22日開催の取締役会決議に基づき変更した資金の使途につきまして、その資金の使途を2022年11月10日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。

(1)変更の理由

当社は、2022年11月10日付で公表した「2022年9月期 通期決算説明会資料」に記載のとおり、今後の中長期的な事業成長のために大規模な事業への投資が必要と判断いたしました。具体的な投資内容としては、広告事業において長年のノウハウを活かし新たな広告配信プラットフォームの開発に着手いたします。また、人材・働く環境への投資として、積極的な人員拡充、組織体制の強化とともに、企業成長の源泉である「人材」の力を最大限に引き出すことで、企業価値向上につなげ、更なる人的資本経営の実現を図ります。これらにより、中長期的には売上規模拡大とともに、利益率向上に取り組み、更なる利益体質の構築を目指してまいります。この成長戦略を実行するため、引き続き、広告事業における一層の拡大を目的とした運転資金、体制強化およびシステム開発等の更なる拡充が必須であり、加えて、中長期での事業成長を加速させるために、当社事業領域である広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A・出資も含めたアライアンス展開を予定していることなどから、今後も資金が必要な状況であります。

 

そのためヘルスケア分野での事業は継続しつつも、より資金需要度の高い広告事業拡大における運転資金・システム投資、及び広告・IoT領域・ブロックチェーン関連・ヘルスケア分野のM&A及び資本・業務提携に係る費用に資金を充当することを決定し、資金使途の変更を実施することといたしました。

(2)変更の内容

資金使途の変更内容は次のとおりであります(変更箇所は下線で示しております。)。

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

(変更前)

具体的な使途

金額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出(予定)時期

①広告事業拡大における運転資金・システム投資など

143

77

2021年5月~2023年9月

②ヘルスケア分野の事業化権利獲得及び出資・業務提携に係る費用並びに事業開発費用

400

110

2021年4月~2023年9月

合計

543

187

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出(予定)時期

①広告事業拡大における運転資金・システム投資など

343

77

2021年5月~2024年9月

②ヘルスケア分野の事業化権利獲得及び出資・業務提携に係る費用並びに事業開発費用

200

110

2021年4月~2024年9月

合計

543

187

 

 

第23回新株予約権

(変更前)

具体的な使途

金額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出(予定)時期

広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用

994

2021年10月~2025年12月

ヘルスケア分野の新規事業

500

2021年10月~2025年12月

合計

1,494

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出(予定)時期

広告・IoT領域・ブロックチェーン関連・ヘルスケア分野のM&A及び資本・業務提携に係る費用

1,494

2021年10月~2025年12月

合計

1,494

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

22

21

20

24

5,873

5,961

所有株式数
(単元)

1,109

11,154

682

1,935

226

91,324

106,430

3,300

所有株式数
の割合(%)

1.04

10.48

0.64

1.82

0.21

85.81

100.00

 

(注) 1.自己株式33株は、「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

2.単元未満株式のみを有する単元未満株主は、263人であります。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合

東京都港区愛宕2丁目5番1号

1,275,200

11.98

THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合

東京都港区愛宕2丁目5番1号

416,900

3.92

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

403,300

3.79

五味 大輔

長野県松本市

230,000

2.16

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

199,200

1.87

尾下 順治

東京都武蔵野市

165,300

1.55

黒木 紀光

大阪府大阪市北区

135,000

1.27

喜多川 大

神奈川県小田原市

131,900

1.24

水上 広志

愛知県名古屋市名東区

130,000

1.22

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

110,900

1.04

3,197,700

30.04

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,643,000

 

106,430

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

3,300

 

発行済株式総数

10,646,300

総株主の議決権

106,430

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数
(株)

他人名義所有
株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 

(注) 当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

普通株式

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

33

33

 

 

3 【配当政策】

当社は、事業拡大のための内部留保の充実を勘案しつつ、業績に応じた安定的な配当を行うことを利益配分に関する基本方針としております。

当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、配当の決定機関を取締役会としております。毎事業年度における配当の回数は、期末配当の年1回を基本方針としておりますが、必要に応じた配当回数増加にも柔軟に対応出来るよう、期末配当の他にも基準日を定めて配当を実施する事が出来る旨を定款に定めております。

当期(2023年9月期)の配当につきましては、業績を勘案し、収益基盤の確立に向けた適切な投資を行い、利益体質を構築する必要性があると判断したことから、無配とさせて頂きました。

事業展開の状況を勘案し、安定的な収益確保ができたタイミングでの復配の実現を目指してまいります。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

 

(2) 企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は2018年12月20日開催の第26回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査室といった機関を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために実施したものであります。また、当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行における効率化と機動性の向上を図るため、執行役員制度を採用しています。取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名を含む計9名(うち、社外取締役6名)で構成され、代表取締役を1名選任しております。会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月1回開催しております。

執行役員は、取締役会において決定された経営計画のもとに業務を執行し、取締役会及び取締役に対して適宜執行状況を報告しております。執行役員の業務執行を取締役及び取締役会が監督することにより、責任がより明確になると考えております。

監査等委員会は、独立役員1名を含んだ監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

このように、当社の現状に即した体制をとることにより、経営の効率化、迅速化並びに取締役の職務執行の監督及び牽制機能を強化しており、適切なガバナンス体制が確保されていると判断しております。

 

取締役会、監査等委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりであります。

(取締役会構成員の氏名等)

議 長:代表取締役社長     松川 裕史

構成員:取締役会長(社外取締役)飯野 智

取締役         村上 嘉浩

取締役(社外取締役)  松村 淳

取締役(社外取締役)  松尾 隆

常勤監査等委員          石川 円

監査等委員(社外取締役)江尻 隆

監査等委員(社外取締役)丸山 聡

監査等委員(社外取締役)片山 龍太郎

(監査等委員会構成員の氏名等)

委員長:常勤監査等委員          石川 円

構成員:監査等委員(社外取締役)江尻 隆

監査等委員(社外取締役)丸山 聡

監査等委員(社外取締役)片山 龍太郎

 

 

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

 


 

② 内部統制システムの整備状況

当社では、「内部統制システム構築の基本方針」が制定され、業務全般における業務分掌規程及び職務権限規程が整備されており、当該規程の定めに基づき各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

そして、業務の適切な運営と内部統制のチェック機能の徹底を図るために、内部監査は当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行う部門としては、内部監査室(室長1名、担当1名)がその任に当たり、監査結果は監査等委員会及び代表取締役並びに関係部署に報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。

また、金融商品取引法における「内部統制報告制度」への対応を徹底するため、会計監査人との連携の下、財務報告に係る適正な内部統制評価が行える体制を構築しております。当社は今後も同体制の維持に努めてまいります。

 

③ リスク管理体制の整備の状況

リスクマネジメント体制は、取締役が責任をもって構築しており、その運用状況については、監査等委員会及び内部監査室が監査を行っております。また、コンプライアンス体制確立のため顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。

また、当社は情報セキュリティに関するリスクを恒常的に管理するため、既に当社が認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの継続的維持に努めております。そのため、取締役から最高情報セキュリティ責任者(以下「CISO」といいます)を選任しております。当該CISOは、社内の適任者を選任の上、ISMS運営委員会を組織し、委員会事務局による研修、内部監査室による監査を通じて情報セキュリティマネジメントシステムの徹底を図っております。

 

④ コンプライアンスの徹底

当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織しており、代表取締役社長が委員長を務めております。委員長は社内の適任者を選任の上、事務局を組織しております。そして、コンプライアンス委員会事務局は全社のコンプライアンスプログラムの構築・維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる役職員への研修を行い、コンプライアンスの啓蒙を図っております。

また、当社は企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応し、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り一切の関係を排除します。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役である飯野智氏、松村淳氏、松尾隆氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、全取締役(監査等委員である取締役を含む。)を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者がその業務遂行に起因して、株主や会社、従業員、取引先や競合他社等の第三者から損害賠償請求を提起された場合に被る経済的損害(損害賠償金や争訟費用など)を補填するものであります。なお、保険料については全額当社が負担しております。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款に定めております

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とをそれぞれ区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

 

⑨ 取締役の解任の決議要件

当社は取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。

これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を目的としたものであります。

 

⑪ 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

 

⑫ 自己株式の取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

 

⑬ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

 

⑭ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

松川 裕史

17回

17回

飯野 智

17回

17回

松村 淳

17回

17回

石川 円

13回

13回

江尻 隆

17回

17回

丸山 聡

17回

17回

片山 龍太郎

17回

16回

尾下 順治

4回

4回

 

(注) 1.上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

 

          2.尾下順治氏は、2022年12月23日開催の第30回定時株主総会において退任いたしましたので、出席状況は退任以前の回数を記載しております。

          3.石川円氏は、2022年12月23日開催の第30回定時株主総会において選任された取締役であるため、就任後の出席回数を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容としては、法令・定款に定められた事項や経営上の重要な事項についての審議に加えて、共同事業、業務提携及び投資に関する事項等を検討いたしました

 

(2) 【役員の状況】

  ① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

松川 裕史

1974年12月8日

1997年4月

株式会社ナムコ(現株式会社バンダイナムコエンターテインメント) 入社

2001年3月

京セラコミュニケーションシステム株式会社 入社

2004年6月

オムロンエンタテインメント株式会社(現フリュー株式会社) 入社

2019年8月

株式会社セガゲームス(現株式会社セガ) 入社

2020年3月

当社 入社

2020年12月

当社 執行役員COO

 

当社 代表取締役兼執行役員COO

2021年3月

当社 代表取締役社長(現任)

(注)3

取締役会長

飯野 智

1965年7月9日

1989年4月

株式会社日立製作所 入社

2000年3月

CSKベンチャーキャピタル株式会社 入社

2004年2月

同社 取締役

2010年9月

株式会社ウィズ・パートナーズ 執行役員

2013年4月

同社 投資運用部長

2013年6月

株式会社アドバンスト・メディア 取締役

2015年3月

株式会社ウィズ・パートナーズ マネージング・ディレクター ファンド事業CIO

2017年3月

株式会社ALBERT 取締役

2019年12月

株式会社CRI・ミドルウェア 社外取締役(現任)

2019年12月

当社 社外取締役

2020年4月

アクセリード株式会社 取締役(現任)

2021年2月

株式会社ARCALIS 取締役(現任)

2021年6月

ナノキャリア株式会社(現NANO MRNA株式会社) 社外取締役(現任)

2021年7月

株式会社ウィズ・パートナーズ 取締役COO 兼 Co-CIO(現任)

2021年10月

株式会社IPガイア 代表取締役会長(現任)

2022年2月

株式会社A-Digital 代表取締役社長

(現任)

2022年3月

合同会社PRIG 代表社員(現任)

2023年4月

当社 取締役会長(現任)

 

(重要な兼職の状況)

株式会社ウィズ・パートナーズ 取締役COO 兼 Co-CIO

(注)3

取締役

村上 嘉浩

1968年7月4日

1993年4月

日本合同ファイナンス株式会社(現ジャフコグループ株式会社)入社

2000年3月

株式会社アイシーピー インベストメントチームマネージャー

2000年6月

株式会社ブライダルネット(現株式会社IBJ) 代表取締役社長

2008年4月

レッドホース株式会社 インベストメントマネージャー

2009年6月

RHインシグノ株式会社 専務取締役COO

2010年11月

株式会社経営戦略合同事務所(現株式会社KSG) 常務執行役員

2014年1月

株式会社スリーアローズ 副社長執行役員

2015年4月

株式会社ALBERT 執行役員最高財務責任者

2021年9月

ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 経営管理本部長

2023年4月

当社 執行役員

2023年8月

当社 執行役員管理本部長

2023年12月

当社 取締役管理本部長(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

松村 淳

1962年1月24日

1986年4月

野村證券株式会社 入社

2008年1月

株式会社クワイエット・パートナーズ 代表取締役

2010年9月

株式会社ウィズ・パートナーズ 代表取締役COO

2012年3月

ナノキャリア株式会社(現NANO MRNA株式会社) 取締役

2017年3月

株式会社ALBERT 取締役

2019年12月

当社 取締役会長

2020年4月

アクセリード株式会社 取締役会長(現任)

2020年5月

株式会社ウィズ・パートナーズ 代表取締役社長CEO(現任)

2021年3月

当社 社外取締役(現任)

2021年6月

ナノキャリア株式会社(現NANO MRNA株式会社) 社外取締役(現任)

2023年9月

株式会社ウィズクリエーション 代表取締役(現任)

 

(重要な兼職の状況)

株式会社ウィズ・パートナーズ 代表取締役社長CEO

(注)3

取締役

松尾 隆

1961年3月15日

1984年4月

株式会社山善 入社

1998年4月

株式会社オートバックスセブン 経営企画部長

2002年6月

同社 取締役エグゼクティブ・オフィサー経営企画、経理・財務、広報、IR 担当兼経営企画管理室長

2004年6月

同社 取締役オフィサー経営戦略推進担当兼経営企画管理室長

2006年4月

同社 取締役CSO経営戦略推進統括

2007年5月

同社 取締役CSO経営戦略推進統括兼Co-COO海外事業戦略推進統括

2010年4月

株式会社大洋 代表取締役社長

2013年4月

株式会社オートバックス南海 代表取締役社長

2014年4月

株式会社オートバックス福岡 代表取締役社長

2021年4月

株式会社オートバックス南日本販売 相談役(現任)

2023年6月

ナノキャリア株式会社(現NANO MRNA株式会社)社外監査役(現任)

2023年12月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

取締役
(常勤監査等委員)

石川 円

1959年11月18日

1982年4月

株式会社ナムコ(現株式会社バンダイナムコエンターテインメント) 入社

2005年9月

株式会社バンダイナムコホールディングス 転籍

2012年4月

株式会社バンダイナムコゲームス(現株式会社バンダイナムコエンターテインメント)監査室ゼネラルマネージャー 出向

2018年11月

当社 入社

2018年12月

当社 内部監査室長

2022年12月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

江尻 隆

1942年5月16日

1969年4月

弁護士登録

1977年11月

桝田江尻法律事務所(現 弁護士法人西村あさひ法律事務所)パートナー

1986年9月

日本弁護士連合会国際交流委員会 副委員長

1998年11月

株式会社有線ブロードバンドネットワークス (現 株式会社USEN)監査役

2003年6月

株式会社あおぞら銀行 監査役

2004年6月

安藤建設株式会社(現株式会社安藤・間)監査役

2006年6月

カゴメ株式会社 監査役

2010年5月

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 監査役

 

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 監査役

 

ディップ株式会社 監査役

2012年8月

弁護士法人西村あさひ法律事務所 社員

2015年6月

株式会社ウィズ・パートナーズ 社外取締役

2016年3月

株式会社SBI貯蓄銀行 取締役

2017年3月

株式会社ALBERT 取締役

2017年6月

株式会社オービック 社外取締役(現任)

2017年8月

名取法律事務所(現 ITN法律事務所) パートナー(現任)

2019年12月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

2022年3月

株式会社ウィズ・パートナーズ 監査役(現任)

 

(重要な兼職の状況)

株式会社ウィズ・パートナーズ 監査役

ITN法律事務所 パートナー

(注)5

取締役
(監査等委員)

丸山 聡

1977年6月27日

2007年4月

株式会社ネットエイジグループ(現ユナイテッド株式会社) 入社

2013年1月

ベンチャーユナイテッド株式会社 取締役

2018年12月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年3月

ピクスタ株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年12月

StarshotPartners合同会社 代表社員

(現任)

2022年4月

株式会社SKIYAKI 社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年5月

松竹株式会社 社外取締役(現任)

 

(重要な兼職の状況)

 StarshotPartners合同会社 代表社員

(注)4

700

取締役
(監査等委員)

片山 龍太郎

1957年4月5日

1994年6月

マルマンゴルフ株式会社 代表取締役

1995年11月

株式会社マルマン 代表取締役

2003年7月

株式会社産業再生機構 執行役員マネージングディレクター

2004年6月

カネボウ株式会社 取締役

 

株式会社カネボウ化粧品 取締役

 

富士油業株式会社 監査役

2006年10月

ジュリアーニ・パートナーズ 在日代表

2007年9月

株式会社グッドウィル・グループ 取締役

2009年5月

株式会社レナウン 取締役

2010年9月

株式会社ウィズ・パートナーズ エグゼクティブアドバイザー

2012年5月

株式会社クリスティーズジャパン 代表取締役

2016年5月

株式会社ウィズ・パートナーズ 顧問(現任)

2016年6月

株式会社アドバンスト・メディア 取締役

2016年8月

株式会社ケイライプ 代表取締役(現任)

2016年11月

俺の株式会社 取締役

2019年3月

スタートバーン株式会社 社外取締役(現任)

2019年9月

株式会社APIグローバルアドバイザリー 取締役(現任)

2019年12月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(重要な兼職の状況)

株式会社ウィズ・パートナーズ 顧問

株式会社ケイライプ 代表取締役

スタートバーン株式会社 社外取締役

(注)5

 

 

 

 

700

 

 

(注) 1.当社は監査等委員会設置会社であります。

2.取締役 飯野智氏、松村淳氏、松尾隆氏、江尻隆氏、丸山聡氏、片山龍太郎氏は社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2022年12月23日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.監査等委員である取締役の任期は、2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社は、本報告書提出日現在において、社外取締役6名を選任しており、うち、3名は監査等委員である取締役であります。社外取締役の重要な兼職の状況および社外取締役が所有する当社の株式の数は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、当社は社外取締役について、独立性の基準を一義的には定めておりませんが、当社を取り巻く市況や事業環境、同業他社の動向、当社事業の進捗状況及び組織の状況、その他総合的事情を勘案し、最適と思われる人材を選任しております。

 

ア.飯野智 社外取締役

飯野氏は、IT・ヘルスケア領域を中心として、これまで多数のテクノロジーベンチャーを開発・育成してきた経験を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業開発やアライアンス開発等において十分な役割を果たすことができるものと判断したため選任しております。

イ.松村淳 社外取締役

松村氏は、投資事業を通じて多くの企業経営に携わり、その豊富な経験を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たすことができるものと判断したため選任しております。

ウ.松尾隆 社外取締役

松尾氏は、財務及び会計をはじめとする管理業務全般に対する知見に加えて、経営に関する豊富な経験と実績を有しております。これらの知見を活かし、客観的・専門的な観点で当社の業務遂行を監督いただくとともに、当社の事業における価値の向上にも寄与するような助言を頂戴することにより当社取締役会の機能強化に十分な役割を果たすことができるものと判断したため選任しております。

エ.江尻隆 社外取締役

江尻氏は、法律専門家として、金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての有数の経験と実績を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、当社の内部管理体制等に反映することでコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

オ.丸山聡 社外取締役

丸山氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験及び上場企業における経営管理等、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、監査等委員である取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

また、同取締役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

 

カ.片山龍太郎 社外取締役

片山氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

 

社外取締役飯野智氏、松村淳氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。2023年9月30日時点においてウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合が保有する当社の株式数は1,275,200株、保有する当社の転換社債型新株予約権付社債の潜在株式数は523,600株、新株予約権の潜在株式数は1,722,700株であります。2023年9月30日時点においてTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合が保有する当社の株式数は416,900株、保有する当社の転換社債型新株予約権付社債の潜在株式数は673,200株、新株予約権の潜在株式数は1,951,100株であります。なお、当社と社外取締役個人との間において、特筆すべき利害関係はございません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおりであります。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(社外取締役3名)で構成され、1名の常勤監査等委員を選任しております。監査等委員会は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

石川 円

10回

10回

江尻 隆

13

13回

丸山 聡

13

13回

片山 龍太郎

13

13回

 

 (注)石川円氏は、2022年12月23日開催の第30回定時株主総会において選任された監査等委員である取締役であるため、就任後の出席回数を記載しております。

 

監査等委員会における具体的な検討事項としては、監査等委員ではない取締役の職務執行状況の妥当性、適法性、開示書類に関する適正性、会計監査人による会計監査の相当性等であります。

監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な社内会議に出席し、代表取締役及び事業責任者等へのヒアリング、文書閲覧等を通じて幅広く情報収集を行い、取締役の職務執行について適宜意見を述べるとともに、内部監査室及び会計監査人とのコミュニケーションにより、監査に必要な情報を共有することができる体制としております。

なお、監査等委員である社外取締役江尻隆氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

 

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、監査、報告の独立性を確保した上で、室長1名(経営管理部を兼務)及び担当者1名(経営管理部を兼務)の計2名により構成された内部監査室が行っております。内部監査室では、当社グループに対するリスクを把握し、重要性・緊急性を勘案の上で策定した内部監査計画に基づき、適宜内部監査を実施しております。内部監査結果については、監査等委員会及び代表取締役並びに関係部署に報告し、監査対象部署の業務管理体制等について広範に質疑応答を行い、監査に係る情報の提供を実施しております。

 

③ 会計監査の状況
ア.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

イ.継続監査期間

7年間

 

ウ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 岩﨑 剛、堤 康

 

エ.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他11名であります。

 

オ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、監査経験、監査規模等の職務遂行能力、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断しております。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案に上程する方針です。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

カ.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。その結果、太陽有限責任監査法人を適任と判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
ア.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

18,360

16,800

 

 

イ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ア.を除く)
(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

ウ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

エ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定につきましては、前年の監査証明業務の実績工数、品質管理システムの状況及び事業環境の変化が財務諸表に及ぼす影響等を総合的に勘案する事を方針としております。また、実際の決定にあたっては、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で適切にこれを実施しております。

 

オ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次の通り決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役や監査等委員の意見収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

<取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等>

ア.基本方針

取締役の個人別の報酬の額又はその算定方法の決定に際しては、各取締役の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針とし、固定金銭報酬のみで構成する。具体的には、株主総会で年額の報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し協議した後、最終的に取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定する。

イ.取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針

基本方針の通り、取締役会での協議を経て、代表取締役社長において各取締役に対する報酬支給額を決定した後、当該額を12分割した額を1年間にわたり毎月支払う。

ウ.取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項

個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が、各取締役の報酬の具体的な額について、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した上で決定することについて委任を受けるものとする。受任者による権限が適切に行使されるため、取締役会の決議に先立ち、社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得た後に、取締役会で審議のうえ、代表取締役社長に一任する。業務執行取締役における個人別の報酬額の決定に際しては、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、社外取締役の意見を参考のうえ決定する。

代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を総合的に勘案しつつ、各担当事業の評価を行うのに適していると判断したためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の金額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

16,800

16,800

1

監査等委員
(社外取締役を除く。)

4,500

4,500

1

社外役員

3,300

3,300

1

 

(注) 1.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限7名の総員に対して年額200,000千円以内(うち社外取締役20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限5名の総員に対して年額30,000千円以内と決議いただいております。

3.当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認を得た範囲内で、取締役会決議に基づき、決議時の代表取締役社長である松川裕史に一任し、同氏が各取締役の報酬の具体的な額を、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した上で決定いたしました。なお、受任者である代表取締役社長による権限が適切に行使されるため、取締役会の決議に先立ち、社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得ております。また、業務執行取締役における個人別の報酬額の決定に際しては、社外取締役の意見を参考のうえ決定しております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

1

200

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

該当事項はありません。

 

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。