1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

当社は2024年4月19日付で提出いたしました有価証券届出書及び2024年4月24日付で提出いたしました訂正届出書について、その内容の一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該箇所を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

① 第一部 証券情報

第1 募集要項

2 株式募集の方法及び条件

(2)募集の条件

 

② 第一部 証券情報

第1 募集方向

4 新規発行新株予約権証券(愛15回新株予約権証券)

(1)募集の条件

 

③ 第一部 証券情報

第3 第三者割当の場合の特記事項

6 大規模な第三者割当の必要性

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

(既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

①第一部 証券情報

第1 募集方向

2 株式募集の方法及び条件

(2) 募集の条件

 

(訂正前)

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

135

67.50

100株

2024年5月7日~2024年5月13日

2024年5月13日

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で募集株式引受契約を締結したうえ、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

4.申込期間に割当予定先との間で募集株式引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅いたします。

 

(訂正後)

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

135

67.50

100株

2024年5月13日

2024年5月13日

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で募集株式引受契約を締結したうえ、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

4.申込期間に割当予定先との間で募集株式引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅いたします。

 

 

②第一部 証券情報

第1 募集方向

4 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)

(1) 募集の条件

 

(訂正前)

 

発行数

240,800個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

111,249,600円

発行価格

新株予約権1個につき462円(新株予約権の目的である株式1株当たり4.62円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年5月7日(火)から2024年5月13日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

東京都港区虎ノ門四丁目1番40号

ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部

割当日

2024年5月13日(月)

払込期日

2024年5月13日(月)

払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 神田支店

 

(注) 1.第三者割当により発行されるピクセルカンパニーズ株式会社第15回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)については、2024年4月19日(金)に開催された取締役会決議によります。

2.申込み及び払込み方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

3.本新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。

 

(訂正後)

 

発行数

240,800個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

111,249,600円

発行価格

新株予約権1個につき462円(新株予約権の目的である株式1株当たり4.62円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年5月13日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

東京都港区虎ノ門四丁目1番40号

ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部

割当日

2024年5月13日(月)

払込期日

2024年5月13日(月)

払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 神田支店

 

(注) 1.第三者割当により発行されるピクセルカンパニーズ株式会社第15回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)については、2024年4月19日(金)に開催された取締役会決議によります。

2.申込み及び払込み方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

3.本新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。

 

③ 第一部 証券情報

第3 第三者割当の場合の特記事項

6 大規模な第三者割当の必要性

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

(既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)

 

(訂正前)

 前述「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ5,560,000株及び24,080,000株の合計29,640,000株となり、2024年4月18日現在の発行済株式総数84,644,600株(議決権数846,273個)に対して、合計35.02%(議決権比率35.02%)の希薄化が生じることとなります。

 しかしながら、前述「3 発行条件に関する事項」「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、今回の資金調達は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。

 また、割当予定先は現在大量保有報告書等の提出に関して遅延している状態であります。当社は2024年4月11日に当該状況について割当予定先に対して指摘・確認いたしました。割当予定先からは翌4月12日に大量保有報告書等の登録が不慣れであり、また登録を委任していた担当者が不在になるなどもあったことから対応が遅れているという回答を得ており、当社からの指摘を受け、現在は専門家に依頼し、早期遅延状態の解消に向けて対応しているということでした。その中で当社の株式及び新株予約権の引受に関しては、専門家と連携し、法令を遵守し適切に対応・提出していくことを割当予定先からの2024年4月12日付の確約書をもって確認いたしました。

 よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行われるものであり、中長期的には、上記の希薄化を上回る当社の企業価値の向上につながるものと考えられるため、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しており、また、割当予定先は上記のとおり、本届出書提出日において大量保有報告書等の提出が遅延しておりますが、割当予定先も遅延状態の早期解消に取り組んでおり、本第三者割当増資においては、専門家と連携し、法令を遵守し適切に対応・提出していくことを確約書にて確認していることから、割当予定先に対する割当は当社の現状を鑑みると合理的であると判断しております。一方、当社は、割当予定先からの確約書を受領しておりますが、大量保有報告書等の提出が未了であることから、引き続き対応を促してまいります。

 

 

(訂正後)

 前述「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ5,560,000株及び24,080,000株の合計29,640,000株となり、2024年4月18日現在の発行済株式総数84,644,600株(議決権数846,273個)に対して、合計35.02%(議決権比率35.02%)の希薄化が生じることとなります。

 しかしながら、前述「3 発行条件に関する事項」「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、今回の資金調達は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。

 また、割当予定先は大量保有報告書等の提出に関して遅延している状態でありましたが、当社が2024年4月11日に当該状況について割当予定先に対して指摘・確認し、割当予定先からは翌4月12日に大量保有報告書等の登録が不慣れであり、また登録を委任していた担当者が不在になるなどもあったことから対応が遅れているという回答を得ており、当社からの指摘を受け、現在は専門家に依頼し、早期遅延状態の解消に向けて対応しているということでした。その中で当社の株式及び新株予約権の引受に関しては、専門家と連携し、法令を遵守し適切に対応・提出していくことを割当予定先からの2024年4月12日付の確約書をもって確認いたしました。

 よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行われるものであり、中長期的には、上記の希薄化を上回る当社の企業価値の向上につながるものと考えられるため、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。なお、割当予定先は大量保有報告書等の提出が遅延している状況でしたが、2024年5月2日までに大量保有報告書等の提出を確認し、当該事象が解消したこと、割当予定先は本第三者割当増資においても、専門家と連携し、法令を遵守し適切に対応・提出していくことを確約書にて確認していることから、割当予定先に対する割当は当社の現状を鑑みると合理的であると判断しております。