第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
(注) 1.2024年4月19日(金)に開催された取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は375,300,000円であります。
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で募集株式引受契約を締結したうえ、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
4.申込期間に割当予定先との間で募集株式引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅いたします。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当により発行されるピクセルカンパニーズ株式会社第15回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)については、2024年4月19日(金)に開催された取締役会決議によります。
2.申込み及び払込み方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
3.本新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
2.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
3.その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
5 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額750,600,000円及び本新株予約権の発行価額の総額111,249,600円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額3,362,049,600円を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算定しております。
2.発行諸費用の概算額には、登記費用・司法書士費用約17,000,000円、有価証券届出書作成費用約1,500,000円、割当予定先調査費用約300,000円、新株予約権の算定費用(エースターコンサルティング株式会社、東京都港区西麻布3丁目19番13号、代表取締役 三平 慎吾)1,250,000円及び、弁護士費用約1,500,000円が含まれております。なお、発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
3.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
4.登記費用・司法書士費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。
(2) 【手取金の使途】
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
(注) 1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
3.なお、充当の優先順位につきましては①から優先して充当し、権利行使の状況に応じて②、③に充当することを計画しております。
資金使途の内容は以下のとおりです。
当社グループは、成長市場であるシステムイノベーション事業を中核事業と定め事業の選択と集中を掲げシステムエンジニアの採用及び教育に注力し、システムイノベーション事業の強化を行っております。また、日本のデジタルインフラ強化に貢献することを目的に、データセンター事業を今後の主軸事業と捉え、システムイノベーション事業の収益強化、データセンター事業の収益化及びと企業価値の向上に努めております。なお、データセンター事業については、その重要性が増したため、当期よりシステムイノベーション事業より分離しております。
しかしながら、2022年12月期において、連結売上高574百万円(前期比43.4%減)、連結営業損失412百万円(前年同期は連結営業損失625百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失408百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円)となりました。また、2023年12月期においては、連結売上高609百万円(前年同期比6.1%増)と増加いたしましたが、連結営業損失477百万円(前年同期は営業損失412百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失510百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失408百万円)と推移しており、手元資金のみでは運転資金、事業資金及び設備投資資金が賄えないことから、以下に記載する資金使途に充当することを目的に本第三者割当増資により資金調達を行うものとなります。
《本新株式の発行により調達する資金》
当社グループは、2022年12月期において、連結売上高574百万円(前期比43.4%減)、連結営業損失412百万円(前年同期は連結営業損失625百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失408百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円)となりました。また、2023年12月期においては、連結売上高609百万円(前年同期比6.1%増)と増加いたしましたが、連結営業損失477百万円(前年同期は営業損失412百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失510百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失408百万円)、現金預金残高は2023年12月末日時点で177百万円と推移しております。
システムイノベーション事業の強化を進めておりますが、事業収益による全ての運転資金の捻出が難しい状況であることから、グループ運転資金を本件新株式発行により調達する必要性が生じております。
上記のとおり、当社は事業収益によるすべての運転資金(月額90百万円前後)の捻出が難しい状況であり、今回実施する資金調達において調達した資金のうち250百万円をグループ運転資金(当社及びピクセルハイ合同会社(以下、「ピクセルハイ」といいます。)の2024年5月~9月分の給与・社会保険等の人件費、家賃、採用費(月額50百万円前後))の一部に充当することを計画(支出予定時期:2024年5月~9月)しております。なお、2024年9月以降の運転資金については、下記記載の本新株予約権の発行及び行使により調達する資金に記載のとおりであります。なお、ピクセルハイには、当社から必要資金を都度貸付けし、ピクセルハイの人件費に充当する予定です。
当社は、2024年2月から本件資金調達の実施までの間のデータセンター事業資金の確保を目的として、下記の資金調達を行っており、調達した資金は、運転資金の一部、データセンターの設備工事発注及び建築工事費の支払いに充当することを計画しております。
なお、現時点において充当した金額はありませんが、2024年4月末に40百万円を運転資金の一部として充当する予定です。また、当初2024年3月にデータセンターの設備工事発注等にかかる資金の支出予定があったことから当該借入を実施いたしましたが、3社見積等(同時期に業者選定し、見積、その後計画変更等承認申請書)から支出時期が遅れており、充当されていない状況です。しかしながら、借り入れた資金は必要資金であることから期日までの借入としております。
今回実施する資金調達において調達した資金のうち250百万円は、当該借入金の返済に充当することを計画(2024年5月)しております。なお、当該借入金の原資は自己資金であると聞いております。
借入金額(250百万円)
当社の子会社であるピクセルハイ合同会社(本社:福島県双葉郡大熊町大字下野上字清水1、代表者:代表社員 ピクセルカンパニーズ株式会社)は、日本のデジタルインフラ強化に貢献することを目的に、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、2024年9月までの完成、テスト運用の開始、2024年12月の本格稼働開始を目標にデータセンターの開発を進めております。
今回実施する資金調達において調達した資金のうち250百万円をデータセンターの開発費用(建築工事費、設備費、諸経費)の一部に充当することを計画(支出予定時期:2024年5月から2024年6月)しております。
当該事業の立ち上げに必要な資金は建物取得費用や設備費用等に係る費用であり、総額で約4,910百万円(建築工事費420百万円(既支払額102百万円)、設備費4,090百万円(既支払額77百万円)、諸経費400百万円(既支払額181百万円))を見込んでおります。なお、既支払額は2024年3月末時点での金額となります。当該事業費のうち約3,000百万円については、2021年12月14日に自立・帰還支援雇用創出企業立地補助事業の実施事業者として採択されており、2022年8月5日付で2,999百万円の交付決定を受けております。当該事業費については、第13回新株予約権において598百万円(未充当237百万円)を調達し、設計費用、建築工事の一部及び諸経費に約361百万円を充当いたしました。本新株式にて250百万円を調達・充当する計画となりますが、上記補助金については、当該データセンターの完成後(開発費用の支払い後)の交付となることから、完成までにかかる4,061百万円については、下記「新株予約権の発行及び行使により調達する資金」にて2,841百万円を調達し、不足する資金は金融機関等(※)からの借入により調達する計画です。
なお、当該借入については、補助金交付後に補助金にて返済することを計画しております。
※ 現時点において複数の金融機関等と借入に関する相談を行っておりますが、具体的に資金需要が発生する時期は2024年6月から9月であることから、今後金融機関等との協議を進めてまいります。しかしながら、当該借入契約の締結スケジュールが遅れた場合には、データセンター建設工事及び設備費等の開発費用等の支払いスケジュールも合わせて遅れることになるため、データセンターの稼働時期が遅れる可能性があります。
なお、データセンターの稼働開始は2025年3月31日が補助金交付決定に係る期日であり、期日を経過すると補助金交付決定が取り消される可能性があることから、本新株予約権の行使が進まない場合、金融機関等からの資金調達が出来ない場合には、他のエクイティ・ファイナンスによる資金調達にて不足資金の調達を行います。
《本新株予約権の発行及び行使により調達する資金》
上記に記載のとおり、当社の子会社であるピクセルハイ合同会社は、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、データセンターの開発を進めております。
今回実施する資金調達において調達した資金のうち2,841百万円を当該事業の立ち上げに必要な資金である建物取得費用や設備費用等に係る費用(総額で約4,910百万円(建築工事費420百万円(既支払額102百万円)、設備費4,090百万円(既支払額77百万円)、諸経費400百万円(既支払額181百万円))の一部に充当することを計画(支出予定時期:2024年5月から2024年9月)しております。
前述のとおり、一定期間は事業収益によるすべての運転資金(月額90百万円前後)の捻出が難しい状況が想定されることから、今回実施する資金調達において調達した資金のうち250百万円をグループ運転資金(当社及びピクセルハイの2024年9月から2025年1月分給与・社会保険等の人件費、家賃、採用費(月額62百万円前後))に充当することを計画(支出予定時期:2024年9月から2025年1月)しております。
なお、2025年1月以降の運転資金については、データセンター事業における補助金及びデータセンター事業の収益化が見込まれることから、当社グループ事業からえた収益をもって運転資金を賄うことを予定しております。なお、ピクセルハイには、当社から必要資金を都度貸付けし、ピクセルハイの人件費に充当する予定です。
当社は、2024年3月から本件資金調達の実施までの間のデータセンター事業資金の確保を目的として、下記の資金調達を行っており、調達した資金は、データセンターの設備工事発注の支払いに充当することを計画しております。
今回今回実施する資金調達において調達した資金のうち250百万円は、当該借入金の返済に充当することを計画(2024年9月)しております。
借入金額(250百万円)
なお、当社は、2023年10月24日に証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、今後、開示検査の結果によっては、当社は課徴金納付等の行政処分を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。金融商品取引法に基づく開示検査を受けている最中であることから、本第三者割当増資を行うことにより、金融商品取引法第172条2に基づき、本第三者割当増資の額に応じ、課徴金納付額が加算される可能性はあります。しかしながら、グループ運転資金、借入金の返済資金は当社財政状態からも必要資金であり、データセンター開発資金の一部についても当社グループの中核事業となるデータセンター開業資金であり、また補助金交付の期限が設けられていることから本第三者割当増資により調達する資金は当社の必要な資金であることから、当該開示検査を受けている最中であっても、本第三者割当増資を実施することが必要であると判断しております。
<第13回新株予約権で調達した資金の充当状況(取締役会決議日:2023年2月8日)>
当社は、2023年2月8日の当社取締役会で決議し、2023年2月27日付で新株式及び第13回新株予約権証券を発行し、当初総額2,063百万円の調達を予定しておりましたが、当社の株価水準が行使価額を下回って推移したことから、実際の調達額は、総額1,649百万円となりました。
当初データセンターの開発資金として2023年4月から12月に資金支出を予定しておりましたが、データセンター建設の計画が当初2023年中に完了する予定をしていたところ、福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点内の用途変更、土地調査と仕様の再検討、インフラ完成の遅れ等の理由により2024年までに変更になったことに伴い、資金の支出時期が2024年12月まで延長することとなりました。
<新株式発行により調達する資金の具体的な使途>
<新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
※2024年3月29日付(2024年4月9日付及び2024年4月15日付で一部訂正)で公表した「第13回新株予約権の資金支出予定時期の変更に関するお知らせ」のとおり、支出予定時期及び金額を変更・訂正しております。
なお、上記充当済金額については、2024年3月末日までの金額となっております。
〈本資金調達方法を選択した理由〉
本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
① 金融機関等からの運転資金等の間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しい状況にあります。
② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社の業績を鑑みると当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては資金調達が難しいものと判断いたしました。
③ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近2年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合には、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされていることから、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。
これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあることから、割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。しかし、割当予定先との交渉において、当社の業績、当社が証券取引等監視委員会より開示検査を受けている最中であること、及び希薄化の規模を勘案すると新株で引き受けることは難しく、新株予約権(行使価額修正条項付を含む)で引き受けたいとの要望がありました。当社としても当社の資金ニーズの規模が約40億円以上であり、行使価額修正条項付新株予約権であると、実際に調達できる額が大幅に減少してしまう可能性があります。しかしながら、運転資金等すぐに必要となる資金があること、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあることから、割当予定先と協議し新株式の発行と行使価額を固定した新株予約権の引き受けの併用による資金調達の方法を選択いたしました。
したがって、当社としましては、割当予定先に本新株式及び本新株予約権で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断いたしました。
〈本新株予約権の特徴〉
(本新株予約権のメリット)
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、新株式の方法に比べ既存株主の皆様の株式価値の希薄化時期の分散が期待され、また、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される24,080,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。
② 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ新株予約権の会社法に定める譲渡制限(会社法236条第1項第6号における)はありませんが、本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。なお、本新株予約権の譲渡する場合には、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断いたします。
(本新株予約権のデメリット)
① 既存株式の希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使が進んだ場合、24,080,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じる可能性があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先は株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
以上の点がデメリットであるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された株式は市場動向を勘案しながら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っておりますので、デメリットとして挙げた前述の③はある程度緩和されるものと考えております。また、当社の株価が行使価額を下回る場合には権利行使がなされない可能性があることなどのデメリットがあるものの、本新株予約権は当社が「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に定める条件で当社が割当予定先に対して取得請求権を行使できる設計となっていることから、当社株価が行使価額を上回っている状況下においては権利行使が促進され、当社が必要とする事業資金及び運転資金の確保が可能となることから、本新株式に加え、新株予約権での発行を決定いたしました。