第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

<訂正前>

発行数

16,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

3,632,000(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権1個当たりの発行価額に16,000を乗じた金額とする。)

発行価格

227円(新株予約権の目的である株式1株当たり2.27円)とするが、2023年12月22日、2023年12月25日、又は2023年12月26日のいずれかの日で、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社が決定した日(以下「条件決定日」といいます。)において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法(下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」をご参照ください。)と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年1月10日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

Kudan株式会社 管理部

東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号

払込期日

2024年1月10日

割当日

2024年1月10日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 新宿西口支店

 

(注) 1.Kudan株式会社第17回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2023年12月18日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。

(後略)

 

 

<訂正後>

発行数

16,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

3,632,000円

発行価格

227円(新株予約権の目的である株式1株当たり2.27円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年1月10日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

Kudan株式会社 管理部

東京都渋谷区渋谷二丁目10番15号

払込期日

2024年1月10日

割当日

2024年1月10日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 新宿西口支店

 

(注) 1.Kudan株式会社第17回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2023年12月18日(以下「発行決議日」といいます。)開催及び2023年12月22日(以下「条件決定日」といいます。)付の当社取締役会にて発行を決議しております。

(後略)

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

<訂正前>

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,600,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2 行使価額の修正基準:本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」第6項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の94%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

 

3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

4 行使価額の下限:当初710円(発行決議日直前取引日の終値の60%に相当する金額)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整される。)

 

5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は1,600,000株(2023年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は18.45%、割当株式数は100株で確定している。)

 

6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,139,632,000円(但し、発行価額の総額を3,632,000円と仮定した見込みの金額である。発行価格は、上記「(1) 募集の条件 発行価格」欄に記載のとおり、条件決定日に決定される。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 

7 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

 

(中略)

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,896,432,000(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金額(発行価額)の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは異なる可能性がある。)

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。

 

(後略)

 

 

<訂正後>

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,600,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2 行使価額の修正基準:本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」第6項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の94%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

 

3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

4 行使価額の下限:当初710円(発行決議日直前取引日の終値の60%に相当する金額)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整される。)

 

5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は1,600,000株(2023年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は18.45%、割当株式数は100株で確定している。)

 

6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,139,632,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 

7 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

 

(中略)

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,896,432,000円

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。

 

(後略)

 

 

2 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

<訂正前>

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,896,432,000

12,000,000

1,884,432,000

 

(注) 1.上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。

3.払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額について、実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。なお、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。

4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。

 

<訂正後>

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,896,432,000

12,000,000

1,884,432,000

 

(注) 1.上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。

3.本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。

4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

<訂正前>

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:山本 顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2023年12月15日)の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,183円)、当社株式のボラティリティ(55.8%)、予定配当額(0円/株)、無リスク利子率(0.1%)、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。)を置き本新株予約権の評価を実施しました。

当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権1個の払込金額を227円としました。しかし、かかる算定結果には、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、発行決議の内容並びに本日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」の内容を反映した株価状況が形成されていると考えられる発行決議日から4取引日から6取引日後の条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として227円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が227円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された227円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である227円を下回って決定されることはありません。

また、本新株予約権の当初行使価額は、1,183円に設定されており、その後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の94%に相当する金額に修正されます。また、本新株予約権の行使価額は下限行使価額である710円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近6ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。

また、当社及び当社監査等委員による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査等委員会3名(社外監査役:3名)全員が、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき、本新株予約権の払込金額を外部算定機関による評価と同額として決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。

 

 

<訂正後>

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:山本 顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(発行決議日時点:2023年12月15日、条件決定日時点:2023年12月21日)の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の発行決議日時点の株価(1,183円)、条件決定日時点の株価(1,027円)、当社株式の発行決議日時点のボラティリティ(55.8%)、当社株式の条件決定日時点のボラティリティ(56.0%)、発行決議日時点の予定配当額(0円/株)、条件決定日時点の予定配当額(0円/株)、発行決議日時点の無リスク利子率(0.1%)、条件決定日時点の無リスク利子率(0.1%)、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。)を置き本新株予約権の評価を実施しました。

当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権1個の払込金額を227円としました。当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2023年12月22日を条件決定日としたところ、条件決定日時点の本新株予約権1個当たりの評価額は194円と算定され、当社は、これを参考として条件決定日時点の本新株予約権1個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となるよう、本新株予約権の1個の払込金額を194円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権1個当たりの払込金額を227円と決定しました。本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益を害するおそれを回避することを目的とした合理性を有するものであり、本新株予約権の払込金額は、かかる決定方法に基づき、上記のとおり、第三者算定機関における条件決定日時点の本新株予約権の算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査等委員会(社外取締役:3名)から、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断でき、本新株予約権の払込金額も赤坂国際会計によって算出された評価額と同額とされていることから、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を得ております。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

<訂正前>

(前略)

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき、2023年6月26日に関東財務局長に提出

 

4 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号に基づき、2023年8月14日に関東財務局長に提出

 

5 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号に基づき、2023年11月14日に関東財務局長に提出

 

<訂正後>

(前略)

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づき、2023年6月26日に関東財務局長に提出

 

4 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号に基づき、2023年8月14日に関東財務局長に提出

 

5 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号に基づき、2023年11月14日に関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

<訂正前>

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年12月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年12月18日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

<訂正後>

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年12月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年12月22日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。