1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(3)当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月1日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社(現株式会社くふう住まい)の完全親会社として設立されました。
なお、前連結会計年度の連結財務諸表は、共同株式移転により完全子会社となった株式会社くふう中間持株会社(現株式会社くふう住まい)の連結財務諸表を引き継いで作成しております。
2.監査証明について
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
|
|
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(単位:百万円) |
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前連結会計年度 (2022年9月30日) |
当連結会計年度 (2023年9月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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商品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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|
販売用不動産 |
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|
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営業投資有価証券 |
|
|
|
その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物(純額) |
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|
その他(純額) |
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有形固定資産合計 |
|
|
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無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
繰延資産 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
繰延資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
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前連結会計年度 (2022年9月30日) |
当連結会計年度 (2023年9月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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支払備金 |
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責任準備金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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資産除去債務 |
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未払法人税等 |
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契約負債 |
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賞与引当金 |
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ポイント引当金 |
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|
訂正関連費用引当金 |
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移転損失引当金 |
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|
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事業整理損失引当金 |
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|
|
その他 |
|
|
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流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
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|
|
社債 |
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|
長期借入金 |
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|
|
資産除去債務 |
|
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繰延税金負債 |
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|
株式給付引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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|
|
役員退職慰労引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
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|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
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|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
△ |
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
△ |
|
新株予約権 |
|
|
|
非支配株主持分 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
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前連結会計年度 (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) |
|
売上高 |
|
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|
売上原価 |
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|
売上総利益 |
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|
販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
|
|
|
為替差益 |
|
|
|
助成金収入 |
|
|
|
受取保険金 |
|
|
|
保険解約返戻金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
支払手数料 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
|
|
持分法による投資損失 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
|
|
|
新株予約権戻入益 |
|
|
|
抱合せ株式消滅差益 |
|
|
|
株式給付引当金戻入益 |
|
|
|
移転損失引当金戻入益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産売却損 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
事業整理損失引当金繰入額 |
|
|
|
子会社株式売却損 |
|
|
|
移転損失引当金繰入額 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前当期純利益 |
|
|
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
△ |
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
当期純利益 |
|
|
|
非支配株主に帰属する当期純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前連結会計年度 (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) |
|
当期純利益 |
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
その他の包括利益合計 |
|
|
|
包括利益 |
|
|
|
(内訳) |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
|
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|
非支配株主に係る包括利益 |
|
|
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
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|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△ |
△ |
|
連結子会社の増資による持分の増減 |
|
|
|
|
|
|
非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 |
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
△ |
|
|
当期末残高 |
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
||
|
|
その他有価証券評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の包括 利益累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
|
△ |
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
|
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
△ |
|
連結子会社の増資による持分の増減 |
|
|
|
|
|
|
|
非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 |
|
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
△ |
|
△ |
|
|
|
|
当期変動額合計 |
△ |
|
△ |
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
|
|
|
△ |
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△ |
△ |
|
株式交換による変動 |
|
|
|
|
|
|
連結子会社株式の取得による持分の増減 |
|
△ |
|
|
△ |
|
連結子会社の増資による持分の増減 |
|
|
|
|
|
|
非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 |
|
△ |
|
|
△ |
|
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
△ |
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
||
|
|
その他有価証券評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の包括 利益累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
|
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
△ |
|
株式交換による変動 |
|
|
|
|
|
|
|
連結子会社株式の取得による持分の増減 |
|
|
|
|
|
△ |
|
連結子会社の増資による持分の増減 |
|
|
|
|
|
|
|
非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 |
|
|
|
|
|
△ |
|
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
△ |
|
△ |
|
|
△ |
|
当期変動額合計 |
△ |
|
△ |
|
|
△ |
|
当期末残高 |
△ |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前連結会計年度 (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純利益 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
減損損失 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
持分法による投資損益(△は益) |
|
|
|
貸倒引当金の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
事業整理損失引当金の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
移転損失引当金の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
受取利息 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
為替差損益(△は益) |
△ |
|
|
固定資産売却損益(△は益) |
|
△ |
|
売上債権の増減額(△は増加) |
△ |
|
|
営業投資有価証券の増減額(△は増加) |
|
|
|
前払費用の増減額(△は増加) |
△ |
|
|
棚卸資産の増減額(△は増加) |
|
△ |
|
販売用不動産の増減額(△は増加) |
△ |
|
|
仕入債務の増減額(△は減少) |
|
|
|
未払金の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
契約負債の増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
未収入金の増減額(△は増加) |
△ |
|
|
未収消費税等の増減額(△は増加) |
|
|
|
未払消費税等の増減額(△は減少) |
|
|
|
その他 |
△ |
△ |
|
小計 |
|
|
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
法人税等の支払額 |
△ |
△ |
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
助成金の受取額 |
|
|
|
法人税等の還付額 |
|
|
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
有形固定資産の売却による収入 |
|
|
|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
事業譲受による支出 |
|
△ |
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
敷金及び保証金の回収による収入 |
|
|
|
資産除去債務の履行による支出 |
|
△ |
|
短期貸付金の増減額(△は増加) |
|
|
|
投資有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資事業組合への出資による支出 |
△ |
|
|
保険積立金の解約による収入 |
|
|
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の 取得による支出 |
|
|
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の 取得による収入 |
|
|
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の 売却による支出 |
|
|
|
その他 |
△ |
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
前連結会計年度 (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の純増減額(△は減少) |
△ |
△ |
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
|
|
|
社債の償還による支出 |
△ |
△ |
|
自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
|
新株予約権の発行による収入 |
|
|
|
非支配株主からの払込みによる収入 |
|
|
|
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の 取得による支出 |
△ |
△ |
|
その他 |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
|
|
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
△ |
|
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 |
|
|
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
|
|
1.連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
(1) 連結子会社の数
主要な連結子会社の名称は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
(2)他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等のうち、子会社としなかった当該他の会社の名称等
株式会社マンバ
(子会社としなかった理由)
当社が投資育成を図りキャピタルゲイン獲得を目的とする営業取引として保有し、企業会計基準適用指針第22号の要件を満たしており、当該会社等の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められるためであります。
2.持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の数
持分法を適用した関連会社の名称
アクトインディ株式会社
(2) 持分法を適用していない関連会社の数 2社
持分法を適用していない関連会社の名称
株式会社CLAN
OMメンテナンスセンター株式会社
持分法を適用していない関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しております。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちSeven Signatures International, a Hawaii Corporation及び株式会社キッズスターは決算日が12月31日、くふう少額短期保険株式会社は3月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たって、連結子会社の決算日と連結決算日との差異が3ヵ月を超える場合においては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
また、連結子会社の決算日と連結決算日との差異が3ヵ月を超えない場合においては、当該連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
なお、連結子会社のうち決算日が8月末日であった株式会社Zaim(現株式会社くふうAIスタジオ)は、当連結会計年度より決算日を9月30日に変更しております。この決算期変更により、当連結会計年度は、2022年9月1日から2023年9月30日までの13ヶ月間を連結しております。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券(営業投資有価証券含む)
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
イ 商品
個別法又は先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
ロ 仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
ハ 販売用不動産
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。
ニ 貯蔵品
最終仕入原価法を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 4年~22年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用分) 3年~5年(社内における利用可能期間)
(3)重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
3年間にわたり均等償却しております。
(4)重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
連結子会社において、従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度末における負担額を計上しております。
③ ポイント引当金
連結子会社において、投稿促進等を目的とするポイント制度に基づき、付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
④ 訂正関連費用引当金
連結子会社において、過年度に発生した決算の訂正に伴い、今後発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しております。
⑤ 移転損失引当金
連結子会社において、オフィスの移転に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しております。
⑥ 事業整理損失引当金
連結子会社において、事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しております。
⑦ 株式給付引当金
連結子会社において、当該連結子会社の定める規程に基づく従業員等への当該連結子会社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
⑧ 役員退職慰労引当金
連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
(5)重要な収益及び費用の計上基準
当社グループが毎日の暮らし事業で提供する主なサービスであるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」、暮らしに関する総合情報メディア「くふうLive!」、ライフイベント事業で提供する主なサービスである住宅・不動産専門メディア「オウチーノ」、ウェディング総合情報メディア「みんなのウェディング」等のメディアやSaaSサービスについては、顧客に対して契約期間にわたってサービス提供をする義務があり、時の経過につれて充足されることから、サービス提供期間にわたって均等に収益を認識しております。また、住生活全般に関わる事業者に向けた経営コンサルティングサービス、生活者向けの買取再販サービス、富裕層向けコンサルティングサービス等の商品の提供や役務提供を行う専門サービスについては、顧客に対して商品の引き渡しや役務提供の義務があり、商品を引き渡した時点または役務提供が完了した時点で資産に対する支配が顧客に移転すると判断し、収益を認識しております。
(6)のれんの償却方法及び償却期間
その支出の効果の及ぶ期間(5年~20年)にわたって、定額法により償却しております。
(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
1.のれん及び持分法適用会社に関するのれん相当額の評価
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:百万円)
|
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
のれん |
3,526 |
3,591 |
|
持分法適用会社に 関するのれん相当額 |
486 |
435 |
|
減損損失 |
- |
48 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、超過収益力を前提としたのれん及び持分法適用会社に関するのれん相当額を計上しており、のれん及び持分法適用会社に関するのれん相当額については、投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において定額法により償却しております。また、その資産性については、子会社等の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、のれん及び持分法適用会社に関するのれん相当額の減損処理を行う可能性があります。
2.販売用不動産の評価
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位:百万円)
|
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
販売用不動産 |
2,758 |
1,232 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
販売用不動産は、個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用しており、正味売却価額は、販売見込額から販売経費等見込額を控除して算定しております。また、販売見込額については、市場の動向、類似不動産の取引事例や過去実績等を総合的に勘案しております。今後、不動産市況が悪化した場合、販売用不動産評価損の計上が必要になる可能性があります。
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表への影響はありません。
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)
・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)
(1)概要
2018年2月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等(以下「企業会計基準第28号等」)が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の2つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分(その他の包括利益に対する課税)
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等(子会社株式又は関連会社株式)の売却に係る税効果
(2)適用予定日
2025年9月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(連結貸借対照表)
前連結会計年度において、「流動負債」の「前受金」及び「その他」に含めて表示しておりました「前受収益」は、より適切な表示とするため、表示科目名を「契約負債」に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「前受金」に表示していた1,104百万円及び「前受収益」に表示していた218百万円は、「契約負債」1,323百万円として組み替えております。
(連結損益計算書)
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「保険解約返戻金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた35百万円は、「保険解約返戻金」0百万円、「その他」35百万円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「持分法による投資損益」は、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、「前受金の増減額」及び「前受収益の増減額」は、より適切な表示とするため、表示名を「契約負債の増減額」に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた43百万円は、「持分法による投資損益」45百万円、「その他」△0百万円、「前受金の増減額」に表示していた△522百万円及び「前受収益の増減額」に表示していた50百万円は、「契約負債の増減額」△473百万円として組み替えております。
※1 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (2022年9月30日) |
当連結会計年度 (2023年9月30日) |
|
減価償却累計額 |
|
|
※2 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (2022年9月30日) |
当連結会計年度 (2023年9月30日) |
|
投資有価証券(株式) |
678百万円 |
615百万円 |
※3 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (2022年9月30日) |
当連結会計年度 (2023年9月30日) |
|
販売用不動産(注)1 |
1,267百万円 |
308百万円 |
|
関係会社株式(注)2 |
2,690 |
2,690 |
|
建物 |
- |
3 |
|
機械装置 |
- |
74 |
|
計 |
3,958 |
3,078 |
(注)1.上記の販売用不動産の根抵当権に係る極度額は、前連結会計年度は791百万円、当連結会計年度は168百万円であります。
2.上記の関係会社株式は、連結子会社株式であり、連結貸借対照表には計上されておりません。
担保付債務は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (2022年9月30日) |
当連結会計年度 (2023年9月30日) |
|
短期借入金 |
1,252百万円 |
440百万円 |
|
1年内返済予定の長期借入金 |
443 |
407 |
|
長期借入金 |
1,200 |
832 |
|
計 |
2,896 |
1,681 |
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等) セグメント情報 3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) |
|
給料及び手当 |
|
|
|
賞与引当金繰入額 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
△ |
※3 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額
|
|
前連結会計年度 (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) |
|
|
|
|
※4 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) |
|
工具、器具及び備品 |
0百万円 |
0百万円 |
|
その他 |
0 |
0 |
※5 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) |
|
建物及び構築物 |
8百万円 |
-百万円 |
|
その他 |
0 |
0 |
※6 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
|
場所 |
用途 |
種類 |
減損損失(百万円) |
|
千葉県八千代市 大分県大分市 |
モデルハウス等 |
建物及び構築物 その他 |
23 0 |
|
東京都港区 |
共用資産 |
ソフトウェア その他 |
0 0 |
|
東京都港区 |
事業用資産 |
建物及び構築物 その他 |
42 0 |
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的な事業収支の把握がなされる最小の単位に基づき資産のグルーピングを行っております。
モデルハウス等については、連結子会社において現在の事業環境及び将来の収益見込み等を勘案し、回収可能価額が帳簿価額を下回っている固定資産について、減損損失を計上しております。
共用資産については、連結子会社において営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていること等により、回収可能価額が帳簿価額を下回っている固定資産について、減損損失を計上しております。
事業用資産については、連結子会社における事務所移転に伴い、将来の使用見込がなくなったため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値としておりますが、使用価値を零としております。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
|
場所 |
用途 |
種類 |
減損損失(百万円) |
|
愛知県岡崎市 |
事業用資産 |
建物 |
9 |
|
東京都港区 |
事業用資産 |
ソフトウェア |
10 |
|
東京都港区 |
- |
のれん |
48 |
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的な事業収支の把握がなされる最小の単位に基づき資産のグルーピングを行っております。
事業用資産(愛知県岡崎市)については、連結子会社において事業所閉鎖に伴い、将来の使用見込がなくなったため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。
事業用資産(東京都港区)については、連結子会社において将来の使用見込がなくなったため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。
のれんは、連結子会社であるくふう少額短期保険株式会社について、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったためその帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値としておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、使用価値を零としております。
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
|
|
前連結会計年度 (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) |
|
その他有価証券評価差額金: |
|
|
|
当期発生額 |
146百万円 |
523百万円 |
|
組替調整額 |
△183 |
△1,157 |
|
税効果調整前 |
△36 |
△634 |
|
税効果額 |
△19 |
222 |
|
その他有価証券評価差額金 |
△56 |
△412 |
|
為替換算調整勘定: |
|
|
|
当期発生額 |
7 |
2 |
|
その他の包括利益合計 |
△48 |
△410 |
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
|
(単位:株) |
|
|
当連結会計年度期首株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末 株式数 |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式(注)1 |
58,245,844 |
41,115 |
- |
58,286,959 |
|
合計 |
58,245,844 |
41,115 |
- |
58,286,959 |
|
自己株式 |
|
|
|
|
|
普通株式(注)2 |
- |
1,001,413 |
- |
1,001,413 |
|
合計 |
- |
1,001,413 |
- |
1,001,413 |
(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加41,115株は、新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加41,115株であります。
2.普通株式の自己株式の増加1,001,413株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加1,000,000株及び単元未満株式の買取りによる増加1,413株であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
当連結会計年度末残高 (百万円) |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増加 |
当連結会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 (親会社) |
ストック・オプションとしての新株予約権 |
- |
- |
- |
- |
- |
7 |
|
連結子会社 |
ストック・オプションとしての新株予約権 |
- |
- |
- |
- |
- |
2 |
|
合計 |
- |
- |
- |
- |
- |
10 |
|
3.配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
|
(単位:株) |
|
|
当連結会計年度期首株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末 株式数 |
|
発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式(注)1 |
58,286,959 |
14,760 |
- |
58,301,719 |
|
合計 |
58,286,959 |
14,760 |
- |
58,301,719 |
|
自己株式 |
|
|
|
|
|
普通株式(注)2 |
1,001,413 |
1,000,855 |
1,710,000 |
292,268 |
|
合計 |
1,001,413 |
1,000,855 |
1,710,000 |
292,268 |
(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加14,760株は、新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加14,760株であります。
2.普通株式の自己株式の増加1,000,855株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加1,000,000株及び単元未満株式の買取りによる増加855株であります。また、普通株式の自己株式数の減少1,710,000株は、株式交換による自己株式の割当による減少であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
当連結会計年度末残高 (百万円) |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増加 |
当連結会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 (親会社) |
ストック・オプションとしての新株予約権 |
- |
- |
- |
- |
- |
7 |
|
連結子会社 |
ストック・オプションとしての新株予約権 |
- |
- |
- |
- |
- |
2 |
|
合計 |
- |
- |
- |
- |
- |
10 |
|
3.配当に関する事項
該当事項はありません。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
|
前連結会計年度 (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) |
|
現金及び預金勘定 |
7,269百万円 |
9,405百万円 |
|
預入期間が3か月を超える定期預金 |
△30 |
△36 |
|
現金及び現金同等物 |
7,238 |
9,369 |
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
株式の取得により新たに株式会社CultureStudioTokyo及びその子会社である株式会社trippieceを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社CultureStudioTokyo及びその子会社である株式会社trippieceの取得価額につきましては、相手先との協議により非公開としております。
※3 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
株式の取得により新たにOMソーラー株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにOMソーラー株式会社の取得価額と取得による収入(純増)との関係は次のとおりであります。
|
流動資産 |
850 |
百万円 |
|
固定資産 |
517 |
|
|
のれん |
230 |
|
|
流動負債 |
△534 |
|
|
固定負債 |
△789 |
|
|
非支配株主持分 |
△4 |
|
|
株式の取得価額 |
269 |
|
|
現金及び現金同等物 |
△379 |
|
|
差引:取得による収入 |
109 |
|
※4 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
株式の売却により株式会社ansが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ans株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
|
流動資産 |
39 |
百万円 |
|
固定資産 |
28 |
|
|
流動負債 |
△22 |
|
|
固定負債 |
△3 |
|
|
非支配株主持分 |
- |
|
|
子会社株式売却損 |
△41 |
|
|
株式の売却価額 |
0 |
|
|
現金及び現金同等物 |
△30 |
|
|
差引:売却による支出 |
△30 |
|
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用しております。また、キャピタルゲインの獲得を目的として、投資事業を行っております。事業を行うための設備投資及び運転資金が必要な場合は、銀行借入により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業投資有価証券は、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒されております。また、営業投資有価証券には流動性の乏しい未上場株式が含まれております。さらに、取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性や投資資金を回収できない可能性があります。加えて、投資有価証券は、当社グループの業務上関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、主に本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、貸主の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが1ヵ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
短期借入金は主に運転資金、長期借入金は主にM&A等の投資資金を目的としており、流動性リスクに晒されております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制
営業債権に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
営業投資有価証券及び投資有価証券のリスクについては、当該投資先企業の財務状況を月次や四半期毎等、継続的なモニタリングを行い、投資先の業績を適時に把握しております。
流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理は、資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2022年9月30日)
|
(単位:百万円) |
|
|
連結貸借対照表計上額 |
時価 |
差額 |
|
営業投資有価証券 |
2,223 |
2,223 |
- |
|
資産計 |
2,223 |
2,223 |
- |
|
(1)社債(*3) |
24 |
24 |
△0 |
|
(2)長期借入金(*4) |
2,874 |
2,862 |
△11 |
|
負債計 |
2,899 |
2,887 |
△11 |
当連結会計年度(2023年9月30日)
|
(単位:百万円) |
|
|
連結貸借対照表計上額 |
時価 |
差額 |
|
営業投資有価証券 |
578 |
578 |
- |
|
資産計 |
578 |
578 |
- |
|
(1)社債(*3) |
8 |
8 |
△0 |
|
(2)長期借入金(*4) |
3,077 |
3,072 |
△4 |
|
負債計 |
3,085 |
3,081 |
△4 |
(*1)現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金及び未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。なお、出資金は「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日)第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
|
(単位:百万円) |
|
区分 |
前連結会計年度 (2022年9月30日) |
当連結会計年度 (2023年9月30日) |
|
営業投資有価証券(非上場株式) |
756 |
756 |
|
投資有価証券(非上場株式) |
678 |
627 |
|
出資金 |
50 |
49 |
(*3)社債には、1年以内償還予定分を含めて表示しております。
(*4)長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
(注)1 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2022年9月30日)
|
(単位:百万円) |
|
|
1年以内 |
1年超 5年以内 |
5年超 10年以内 |
10年超 |
|
現金及び預金 |
7,269 |
- |
- |
- |
|
売掛金 |
1,007 |
- |
- |
- |
|
営業投資有価証券 |
|
|
|
|
|
その他有価証券のうち 満期のあるもの(社債) |
- |
- |
- |
- |
|
合計 |
8,276 |
- |
- |
- |
当連結会計年度(2023年9月30日)
|
(単位:百万円) |
|
|
1年以内 |
1年超 5年以内 |
5年超 10年以内 |
10年超 |
|
現金及び預金 |
9,405 |
- |
- |
- |
|
売掛金 |
1,129 |
- |
- |
- |
|
営業投資有価証券 |
|
|
|
|
|
その他有価証券のうち 満期のあるもの(社債) |
- |
520 |
- |
- |
|
合計 |
10,535 |
520 |
- |
- |
(注)2 社債、借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2022年9月30日)
|
(単位:百万円) |
|
|
1年以内 |
1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 |
|
短期借入金 |
2,981 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
社債 |
16 |
8 |
- |
- |
- |
- |
|
長期借入金 |
1,034 |
723 |
542 |
372 |
144 |
57 |
|
合計 |
4,032 |
732 |
542 |
372 |
144 |
57 |
当連結会計年度(2023年9月30日)
|
(単位:百万円) |
|
|
1年以内 |
1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 |
|
短期借入金 |
2,272 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
社債 |
8 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
長期借入金 |
997 |
802 |
625 |
387 |
48 |
215 |
|
合計 |
3,278 |
802 |
625 |
387 |
48 |
215 |
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2022年9月30日)
|
区分 |
時価(百万円) |
|||
|
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
|
|
営業投資有価証券 |
2,223 |
- |
- |
2,223 |
|
資産計 |
2,223 |
- |
- |
2,223 |
当連結会計年度(2023年9月30日)
|
区分 |
時価(百万円) |
|||
|
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
|
|
営業投資有価証券 |
|
|
|
|
|
その他有価証券 |
|
|
|
|
|
株式 |
57 |
- |
- |
57 |
|
債券(社債) |
- |
520 |
- |
520 |
|
資産計 |
57 |
520 |
- |
578 |
(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2022年9月30日)
|
区分 |
時価(百万円) |
|||
|
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
|
|
社債 |
- |
24 |
- |
24 |
|
長期借入金 |
- |
2,862 |
- |
2,862 |
|
負債計 |
- |
2,887 |
- |
2,887 |
当連結会計年度(2023年9月30日)
|
区分 |
時価(百万円) |
|||
|
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
|
|
社債 |
- |
8 |
- |
8 |
|
長期借入金 |
- |
3,072 |
- |
3,072 |
|
負債計 |
- |
3,081 |
- |
3,081 |
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
営業投資有価証券
上場株式は、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。一方で、債券は市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル2の時価に分類しております。
社債、長期借入金
社債及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
1.その他有価証券
前連結会計年度(2022年9月30日)
|
(単位:百万円) |
|
|
種類 |
連結貸借対照表 計上額 |
取得原価 |
差額 |
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |
株式 |
2,173 |
1,530 |
643 |
|
小計 |
2,173 |
1,530 |
643 |
|
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの |
株式 |
49 |
71 |
△21 |
|
小計 |
49 |
71 |
△21 |
|
|
合計 |
2,223 |
1,601 |
621 |
|
(注)市場価格のない株式等(連結貸借対照表計上額1,434百万円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2023年9月30日)
|
(単位:百万円) |
|
|
種類 |
連結貸借対照表 計上額 |
取得原価 |
差額 |
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |
株式 |
- |
- |
- |
|
小計 |
- |
- |
- |
|
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの |
株式 |
57 |
71 |
△13 |
|
債券 (社債) |
520 |
520 |
- |
|
|
小計 |
578 |
591 |
△13 |
|
|
合計 |
578 |
591 |
△13 |
|
(注)市場価格のない株式等(連結貸借対照表計上額1,383百万円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
2.売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
|
(単位:百万円) |
|
種類 |
売却額 |
売却益の合計額 |
売却損の合計額 |
|
株式 |
442 |
183 |
- |
|
合計 |
442 |
183 |
- |
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
|
(単位:百万円) |
|
種類 |
売却額 |
売却益の合計額 |
売却損の合計額 |
|
株式 |
2,691 |
1,158 |
- |
|
合計 |
2,691 |
1,158 |
- |
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
|
(単位:百万円) |
|
|
前連結会計年度 (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) |
|
新株予約権戻入益 |
0 |
0 |
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
|
|
当社 第1回新株予約権 |
当社 第2回新株予約権 |
当社 第4回新株予約権 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 12名 |
当社子会社取締役 3名 当社子会社従業員 14名 |
当社子会社取締役 5名 当社子会社従業員 27名 当社外部協力者 4名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 |
普通株式 46,740株 |
普通株式 264,040株 |
普通株式 77,775株 |
|
付与日 |
2021年10月1日 |
2021年10月1日 |
2021年10月1日 |
|
権利確定条件 |
(注)2 |
(注)2 |
(注)3、4 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
|
権利行使期間 |
自 2021年10月1日 至 2024年3月31日 |
自 2021年10月1日 至 2024年3月31日 |
自 2021年10月1日 至 2025年9月14日 |
|
|
当社 第7回新株予約権 |
当社 第8回新株予約権 |
当社 第9回新株予約権 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社子会社取締役 16名 当社子会社従業員 13名 |
当社の執行役及び従業員並びに当社の子会社の 取締役及び従業員29名 |
当社及び当社の 子会社の従業員11名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 |
普通株式 382,000株 |
普通株式 798,000株 |
普通株式 201,000株 |
|
付与日 |
2021年10月1日 |
2022年6月27日 |
2023年3月20日 |
|
権利確定条件 |
(注)2 |
(注)2 |
(注)2 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
|
権利行使期間 |
自 2024年1月1日 至 2025年12月31日 |
自 2027年1月1日 至 2028年12月31日 |
自 2027年1月1日 至 2028年12月31日 |
|
|
ハイアス・アンド・ カンパニー㈱ 第5回新株予約権 |
ハイアス・アンド・ カンパニー㈱ 第10回新株予約権 |
㈱キッズスター 第1回新株予約権 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
同社取締役 2名 同社従業員 78名 |
同社の取締役 及び従業員 64名 同社子会社の取締役 及び従業員 20名 |
同社取締役 3名 同社監査役 1名 同社従業員 8名 同社外部協力者 1名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 |
普通株式 459,000株 |
普通株式 1,050,000株 |
普通株式 85,000株 |
|
付与日 |
2015年12月8日 |
2019年6月13日 |
2019年3月8日 |
|
権利確定条件 |
(注)5 |
(注)6 |
(注)7 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
|
権利行使期間 |
自 2017年12月9日 至 2025年11月30日 |
自 2019年6月13日 至 2029年6月12日 |
自 2019年3月9日 至 2026年2月28日 |
|
|
㈱キッズスター 第2回新株予約権 |
㈱キッズスター 第3回新株予約権 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
同社取締役 4名 同社監査役 1名 同社従業員 16名 |
同社従業員 40名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 |
普通株式 45,000株 |
普通株式 10,000株 |
|
付与日 |
2022年1月21日 |
2023年4月1日 |
|
権利確定条件 |
(注)8 |
(注)8 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
|
権利行使期間 |
自 2023年1月1日 至 2026年2月28日 |
自 2025年4月2日 至 2027年2月28日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社が発行した新株予約権は同社の2015年1月8日付株式分割(1株につき200株の割合)、2017年5月1日付株式分割(1株につき3株の割合)、2018年3月1日付株式分割(1株につき3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。また、株式会社キッズスター発行した新株予約権は同社の2023年7月21日付株式分割(1株につき5株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
3.新株予約権者は、下記①、②又は③に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の決算期から3ヶ月経過後の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 2018年12月期又は2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合
行使可能割合:10%
② 2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合
行使可能割合:60%
③ 2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合
行使可能割合:100%
上記におけるEBITDAは、当社の住まい領域に属する子会社若しくは関連会社(株式会社オウチーノ(現株式会社くふう住まい)、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International(以下「SSI」という。)、SSIの子会社、及び株式会社おうちのくふう(現株式会社くふう住まい)とし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下、本号及び次号において同様とする。)の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
4.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の住まい領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会又は取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
5.本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、同社の取締役もしくは従業員、または同社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、本新株予約権の割当を受けた者が任期満了による退任、定年退職等同社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
6.新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に金融商品取引所における同社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた金額を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 同社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 同社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③ 同社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、同社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
7.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、同社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していること、若しくは同社との間で業務委託契約関係が継続していることが契約書その他の書面から明らかであることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
8.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、同社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していること。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
|
|
当社 第1回新株予約権 |
当社 第2回新株予約権 |
当社 第4回新株予約権 |
|
権利確定前 (株) |
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
- |
- |
69,700 |
|
付与 |
- |
- |
- |
|
失効 |
- |
- |
69,700 |
|
権利確定 |
- |
- |
- |
|
未確定残 |
- |
- |
- |
|
権利確定後 (株) |
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
27,060 |
257,480 |
- |
|
権利確定 |
- |
- |
- |
|
権利行使 |
4,100 |
10,660 |
- |
|
失効 |
- |
- |
- |
|
未行使残 |
22,960 |
246,820 |
- |
|
|
当社 第7回新株予約権 |
当社 第8回新株予約権 |
当社 第9回新株予約権 |
|
権利確定前 (株) |
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
382,000 |
798,000 |
- |
|
付与 |
- |
- |
201,000 |
|
失効 |
44,000 |
28,000 |
30,000 |
|
権利確定 |
- |
- |
- |
|
未確定残 |
338,000 |
770,000 |
171,000 |
|
権利確定後 (株) |
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
- |
- |
- |
|
権利確定 |
- |
- |
- |
|
権利行使 |
- |
- |
- |
|
失効 |
- |
- |
- |
|
未行使残 |
- |
- |
- |
|
|
ハイアス・アンド・ カンパニー㈱ 第5回新株予約権 |
ハイアス・アンド・ カンパニー㈱ 第10回新株予約権 |
㈱キッズスター 第1回新株予約権 |
|
権利確定前 (株) |
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
- |
- |
85,000 |
|
付与 |
- |
- |
- |
|
失効 |
- |
- |
- |
|
権利確定 |
- |
- |
- |
|
未確定残 |
- |
- |
85,000 |
|
権利確定後 (株) |
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
164,700 |
951,200 |
- |
|
権利確定 |
- |
- |
- |
|
権利行使 |
17,100 |
- |
- |
|
失効 |
22,500 |
- |
- |
|
未行使残 |
125,100 |
951,200 |
- |
|
|
㈱キッズスター 第2回新株予約権 |
㈱キッズスター 第3回新株予約権 |
|
権利確定前 (株) |
|
|
|
前連結会計年度末 |
45,000 |
- |
|
付与 |
- |
10,000 |
|
失効 |
- |
- |
|
権利確定 |
- |
- |
|
未確定残 |
45,000 |
10,000 |
|
権利確定後 (株) |
|
|
|
前連結会計年度末 |
- |
- |
|
権利確定 |
- |
- |
|
権利行使 |
- |
- |
|
失効 |
- |
- |
|
未行使残 |
- |
- |
② 単価情報
|
|
当社 第1回新株予約権 |
当社 第2回新株予約権 |
当社 第4回新株予約権 |
|
権利行使価格 (円) |
31 |
112 |
576 |
|
行使時平均株価 (円) |
519 |
479 |
- |
|
付与日における 公正な評価単価 (円) |
- |
- |
4.71 |
|
|
当社 第7回新株予約権 |
当社 第8回新株予約権 |
当社 第9回新株予約権 |
|
権利行使価格 (円) |
910 |
310 |
516 |
|
行使時平均株価 (円) |
- |
- |
- |
|
付与日における 公正な評価単価 (円) |
0.73 |
1.86 |
4.44 |
|
|
ハイアス・アンド・ カンパニー㈱ 第5回新株予約権 |
ハイアス・アンド・ カンパニー㈱ 第10回新株予約権 |
㈱キッズスター 第1回新株予約権 |
|
権利行使価格 (円) |
84 |
281 |
106 |
|
行使時平均株価 (円) |
94 |
- |
- |
|
付与日における 公正な評価単価 (円) |
- |
1 |
- |
|
|
㈱キッズスター 第2回新株予約権 |
㈱キッズスター 第3回新株予約権 |
|
権利行使価格 (円) |
961 |
2,830 |
|
行使時平均株価 (円) |
- |
- |
|
付与日における 公正な評価単価 (円) |
- |
- |
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 当社第9回新株予約権
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
|
|
第9回新株予約権 |
|
株価変動性(注)1 |
53% |
|
予想残存期間(注)2 |
4.9年 |
|
予想配当(注)3 |
0円/株 |
|
無リスク利子率(注)4 |
0.30% |
(注)1.2021年10月から2023年1月までの株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3.2022年9月期の配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
(2) 株式会社キッズスター第3回新株予約権
ストック・オプション付与日時点において、同社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる同社株式は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定された価格に基づき決定しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
6.ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 382百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使された
ストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 6百万円
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
前連結会計年度 (2022年9月30日) |
|
当連結会計年度 (2023年9月30日) |
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
税務上の繰越欠損金(注) |
915百万円 |
|
1,156百万円 |
|
貸倒引当金 |
161 |
|
69 |
|
賞与引当金 |
10 |
|
2 |
|
移転損失引当金 |
75 |
|
- |
|
事業整理損失引当金 |
19 |
|
- |
|
株式給付引当金 |
45 |
|
31 |
|
未払事業税 |
19 |
|
39 |
|
資産除去債務 |
45 |
|
49 |
|
棚卸資産 |
26 |
|
26 |
|
減価償却超過額 |
154 |
|
115 |
|
その他有価証券評価差額金 |
7 |
|
4 |
|
その他 |
77 |
|
89 |
|
繰延税金資産小計 |
1,559 |
|
1,585 |
|
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) |
△506 |
|
△566 |
|
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 |
△213 |
|
△401 |
|
評価性引当額小計 |
△720 |
|
△968 |
|
繰延税金資産合計 |
838 |
|
617 |
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
有形固定資産(資産除去債務対応分) |
△11 |
|
△20 |
|
その他有価証券評価差額金 |
△222 |
|
- |
|
その他 |
△4 |
|
△15 |
|
繰延税金負債合計 |
△239 |
|
△35 |
|
繰延税金資産の純額 |
599 |
|
582 |
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2022年9月30日)
|
|
1年以内 (百万円) |
1年超 2年以内 (百万円) |
2年超 3年以内 (百万円) |
3年超 4年以内 (百万円) |
4年超 5年以内 (百万円) |
5年超 (百万円) |
合計 (百万円) |
|
税務上の繰越 欠損金(*1) |
- |
11 |
5 |
13 |
95 |
789 |
915 |
|
評価性引当額 |
- |
△11 |
△5 |
△4 |
△5 |
△479 |
△506 |
|
繰延税金資産 |
- |
- |
- |
8 |
89 |
310 |
408 |
(*1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(*2)税務上の繰越欠損金915百万円(法定実効税率を乗じた額)について繰延税金資産408百万円を計上しております。当該繰延税金資産408百万円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金908百万円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断しております。
当連結会計年度(2023年9月30日)
|
|
1年以内 (百万円) |
1年超 2年以内 (百万円) |
2年超 3年以内 (百万円) |
3年超 4年以内 (百万円) |
4年超 5年以内 (百万円) |
5年超 (百万円) |
合計 (百万円) |
|
税務上の繰越 欠損金(*1) |
64 |
8 |
15 |
220 |
- |
848 |
1,156 |
|
評価性引当額 |
△63 |
△8 |
△13 |
△59 |
- |
△420 |
△566 |
|
繰延税金資産 |
0 |
- |
1 |
160 |
- |
427 |
590 |
(*1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(*2)税務上の繰越欠損金1,156百万円(法定実効税率を乗じた額)について繰延税金資産590百万円を計上しております。当該繰延税金資産590百万円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金1,156百万円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断しております。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
|
|
前連結会計年度 (2022年9月30日) |
|
当連結会計年度 (2023年9月30日) |
|
法定実効税率 |
34.6% |
|
34.6% |
|
(調整) |
|
|
|
|
永久差異項目 |
0.2 |
|
1.4 |
|
税額控除 |
- |
|
△1.6 |
|
住民税均等割 |
2.1 |
|
1.5 |
|
評価性引当額等の影響 |
△16.5 |
|
1.9 |
|
留保金課税 |
2.7 |
|
0.5 |
|
のれん償却額 |
18.6 |
|
13.3 |
|
持分法による投資損失 |
1.5 |
|
1.3 |
|
その他 |
△1.7 |
|
△0.2 |
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
41.5 |
|
52.8 |
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社は、2022年8月12日開催の当社執行役会において、当社の連結子会社である株式会社くふう中間持株会社を吸収合併存続会社とし、当社及び同社の連結子会社である株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2022年10月1日付で実施いたしました。なお、株式会社くふう中間持株会社は、同日付で株式会社くふう住まいに商号変更しております。
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社くふう中間持株会社
事業の内容:住まい領域における事業活動の推進及び支援に係る業務
(吸収合併消滅会社①)
名称:株式会社オウチーノ
事業の内容:住宅購入・賃貸・建築及びリフォームの情報提供、不動産売却の情報提供、住まいに関する相談サービスなど
(吸収合併消滅会社②)
名称:株式会社おうちのくふう
事業の内容:不動産の売買・仲介業務及び付帯関連する不動産業務全般
(2) 企業結合日
2022年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社くふう中間持株会社を吸収合併存続会社、株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後の企業の名称
株式会社くふう住まい
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの連結子会社各社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値の向上を目指します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2022年9月22日開催の当社執行役会において、株式会社CultureStudioTokyo(以下「CST」といいます。)及びその子会社である株式会社trippiece(以下「trippiece」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年10月4日付でそれぞれを子会社といたしました。なお、2022年12月1日付でtrippieceを存続会社としてCSTの吸収合併を実施し、存続会社の商号を株式会社RETRIPといたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
(株式会社CultureStudioTokyo)
被取得企業の名称:株式会社CultureStudioTokyo
事業の内容 :ローカルストア広報支援Saas事業「BUZMA」
(株式会社trippiece)
被取得企業の名称:株式会社trippiece
事業の内容 :旅行おでかけCGMサービス事業「RETRIP」
(2) 企業結合を行った主な理由
CSTは、ローカルストア広報支援Saas「BUZMA<バズマ>」を運営し、地域の宿泊、飲食およびレジャー事業者に対して、インフルエンサーおよびクリエイターを活用した広報・マーケティングプラットフォームを提供しております。
trippieceは、国内最大級の旅行おでかけCGMサービスRETRIP<リトリップ>を運営し、直近でユーザー投稿コンテンツ数が500万件(2022年8月時点)、Webサイトの月間アクティブユニークユーザー数が1,400万人(2022年8月時点)を超えるなど、コロナ禍においても順調に事業成長を実現しています。
今回、CSTおよびtrippieceが当社グループへ加わることで、当社グループが営む生活情報メディアや地域情報サービスといった事業領域でのサービス連携を通じて、既存事業のサービス価値を高めていくとともに、旅行という新たな領域でのサービス開発を視野に、ユーザーの毎日の暮らしを豊かにするサービスの拡充を推進してまいります。
(3) 企業結合日
2022年10月4日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社RETRIP
(6) 取得した議決権比率
64.3%
(注)CST吸収合併後のtrippiece(商号変更後は株式会社RETRIP)の議決権比率を記載しております。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先との協議により非公開としておりますが、適切なデューデリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 31百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
489百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
相手先との協議により非公開としております。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2022年11月11日開催の同社取締役会において、OMソーラー株式会社(以下「OMソーラー」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年11月30日付で同社を子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:OMソーラー株式会社
事業の内容 :OMソーラーシステムの開発及び販売、OMソーラーシステム導入に取り組む会員工務店への建築技術・設計・施工の指導及び部材の販売、個人住宅や公共建築等へのOMソーラーシステム導入に取り組む設計事務所等への建築技術・設計・施工手法の情報提供及び部材の販売
(2) 企業結合を行った主な理由
ハイアスは、「地域最高の住まい体験を提供する」の企業理念のもと、全国の地域に根差した工務店・建設会社を中心とした会員企業向けに、住宅商品パッケージの提供をしています。
OMソーラーは、パッシブデザインの思想を軸に、太陽熱を有効活用する住宅設計の会員事業を展開しています。
両社にてそれぞれの得意分野を活かす事業提携の協議をした結果、両社が目指す会員企業向けビジネスの発展において、協業によりシナジー創出が可能だと判断しました。より踏み込んだ提携関係を築くことで両社の企業価値が向上すると考えることから、ハイアスにてOMソーラーの第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。
(3) 企業結合日
2022年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
OMソーラー株式会社
(6) 取得した議決権比率
90.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
ハイアスが現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
269百万円 |
|
取得原価 |
|
269 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 0百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
230百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 850百万円
固定資産 517百万円
資産合計 1,367百万円
流動負債 534百万円
固定負債 789百万円
負債合計 1,324百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社Zaim(以下「Zaim」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、2023年7月1日付で実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
名称:株式会社Zaim
事業の内容:家計簿サービスZaimの企画・開発・運営、インターネットを利用した各種情報提供サービス
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループはAI技術の進展など急速に変化する市場環境に迅速に対応し、機動的な経営判断を行うことを目的に、「AI for User First」を掲げ、AIを活用することにより、満足度の高いサービスを多くのユーザーへ届けることを目指しております。そのための組織再編の一環として、当社の連結子会社であり、1,000万ダウンロードを超える個人向け家計簿アプリ「Zaim」を運営している株式会社Zaimを株式交換により当社の完全子会社といたしました。また、本株式交換後、Zaimを存続会社として当社グループのサービス開発支援会社である株式会社Da Vinci Studioを吸収合併し、合併後の商号を株式会社くふうAIスタジオといたしました。これらの組織再編後の新体制下において、当社グループは、AIを活用し、各ユーザーに合わせた行動提案ができるサービスの開発をグループ一体となって推進してまいります。
Zaimの完全子会社化を株式交換によって行うことで、当社の現金保有が確保され、AIを活用した新規事業への投資及び既存事業推進等の機動的な経営判断が可能となります。また、本株式交換によって、Zaim代表取締役であり同社の発行済み株式数の40.87%を保有する閑歳孝子氏(以下「閑歳氏」といいます。)に当社株式を保有していただくことで閑歳氏による当該事業領域の更なる牽引が期待されます。
(3)企業結合日
2023年7月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、Zaimを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
株式会社くふうAIスタジオ
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
Zaimの普通株式1株に対して当社の普通株式38株を割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式の割当ての比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたって、その公平性、妥当性を確保するため、第三者算定機関に専門家としての意見を求めることとし、当社及びZaimから独立した東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)に両社の株式価値の評価を依頼いたしました。
TFAは、当社の株価については上場株式であることから、市場株価法及びDCF法を採用して算出を行い、非上場会社であるZaimの株価についてはDCF法をもとにして、株式価値を算定し、当社は、算定結果につきTFAより株式交換比率算定報告書を受領いたしました。市場株価法は、2023年5月12日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の株価終値の単純平均値に基づき算定しております。なお、当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
|
|
当社 |
Zaim |
|
市場株価法 |
1 |
33.018~47.096 |
|
DCF法 |
1 |
28.882~43.145 |
当社及びZaimは、TFAから受領した算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率とすることを決定いたしました。
なお、DCF法の前提とした当社の事業計画において、2024年9月期及び2025年9月期について、既存事業の成長に伴い、それぞれ前年度に対して3割以上の増益を見込んでいます。また、Zaimの事業計画においては、2024年9月期及び2025年9月期について、有料会員数及びデータ分析ビジネスの拡大による増収に伴い、それぞれ前年度に対して3割以上の増益を見込んでいます。
(3)交付した株式数
1,710,000株
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
600百万円
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社は、2023年5月15日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Zaimを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社Da Vinci Studioを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年7月1日付で実施いたしました。なお、合併後の商号は株式会社くふうAIスタジオとしております。
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社Zaim
事業の内容:家計簿サービスZaimの企画・開発・運営、インターネットを利用した各種情報提供サービス
(吸収合併消滅会社)
名称:株式会社Da Vinci Studio
事業の内容:当社グループにおけるサービス開発支援、新規事業の創出、R&D
当社グループ外におけるデザイン・テクノロジーの開発・提供
(2)企業結合日
2023年7月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社Zaimを吸収合併存続会社、株式会社Da Vinci Studioを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社くふうAIスタジオ
(5)その他取引の概要に関する事項
組織再編後の新体制下において、当社グループは、AIを活用し、各ユーザーに合わせた行動提案ができるサービスの開発をグループ一体となって推進することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2023年6月20日開催の同社取締役会において、同社を吸収合併存続会社とし、同社の連結子会社であるGARDENS GARDEN株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年8月1日付で実施いたしました。
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容:経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等)
(吸収合併消滅会社)
名称:GARDENS GARDEN株式会社
事業の内容:造園・ガーデンデザインのデザイン・施工
(2)企業結合日
2023年8月1日
(3)企業結合の法的形式
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を吸収合併存続会社、GARDENS GARDEN株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
経営資源を集約し、経営を効率化することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社株式の譲渡)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2023年7月14日開催の同社取締役会において、同社の連結子会社である株式会社ans(以下「ans」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、2023年8月31日付で実施いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、ansは当社の連結の範囲から除外されました。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称
名称:塩崎 健太
(2) 譲渡した子会社の名称及びその事業の内容
名称:株式会社ans
事業内容:住宅取得希望者等に対する住宅購入相談及び不動産仲介
(3) 株式譲渡の主な理由
ansは2013年1月17日にハイアスの子会社として設立されました。同社は設立以来、住宅取得希望者に対する相談及び不動産仲介事業を行ってまいりました。ハイアスの従業員でもあり、同社の代表取締役を兼任する塩崎氏とハイアスとの間で今後の同社の方針について協議を重ねた結果、独自の成長戦略により事業の推進を行うことが望ましいとの結論に至り、MBO方式による本株式譲渡が双方にとって有益であると判断されました。
(4) 株式譲渡日
2023年8月31日
(5) 企業結合の法的形式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
子会社株式売却損 41百万円
(2) 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容
流動資産 39百万円
固定資産 28百万円
資産合計 68百万円
流動負債 22百万円
固定負債 3百万円
負債合計 26百万円
(3) 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を子会社株式売却損として特別損失に計上しております。
3.譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ライフイベント事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 84百万円
営業利益 △12百万円
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4 会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
顧客との契約から生じた債権(期首残高) |
979百万円 |
1,007百万円 |
|
顧客との契約から生じた債権(期末残高) |
1,007 |
1,129 |
|
契約負債(期首残高) |
1,793 |
1,323 |
|
契約負債(期末残高) |
1,323 |
1,259 |
契約負債は、主にサービスの提供前に顧客から受け取った対価であり、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、1,293百万円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が1年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
1年以内 |
215百万円 |
99百万円 |
|
1年超2年以内 |
38 |
35 |
|
2年超3年以内 |
6 |
0 |
|
3年超 |
- |
- |
|
合計 |
259 |
136 |
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、執行役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、サービスの性質により分類されたセグメントから構成されており、「毎日の暮らし事業」、「ライフイベント事業」及び「投資・インキュベーション事業」の3つを報告セグメントとしています。
「毎日の暮らし事業」は、インターネット等を通じてユーザーに日常や地域生活に関する情報やサービスを提供しております。「ライフイベント事業」は、住まい領域や結婚領域に関する情報やサービスを提供しております。「投資・インキュベーション事業」は、投資先の価値向上を通じたキャピタルゲインを獲得することを目的とした投資や、グループの企業価値向上のために事業領域の拡大に向けた事業投資を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成の基礎となる会計処理の方法と一致しております。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は第三者間取引価格に基づいております。なお、当社では報告セグメントには負債を配分しておりません。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
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(単位:百万円) |
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報告セグメント |
その他 (注)1 |
調整額 (注)2 |
連結財務 諸表計上額 (注)3 |
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毎日の 暮らし 事業 |
ライフ イベント 事業 |
投資・インキュベーション事業 |
計 |
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売上高 |
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|
顧客との契約から生じる収益 |
4,379 |
13,643 |
2 |
18,025 |
41 |
0 |
18,067 |
|
その他の収益 |
- |
- |
557 |
557 |
- |
- |
557 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失(△) |
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|
△ |
△ |
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セグメント資産 |
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△ |
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その他の項目 |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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持分法適用会社への投資額 |
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有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
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(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ内外向け技術支援等で発生した売上高及びセグメント利益又は損失(△)であります。
2.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益639百万円及び全社費用△907百万円、のれん償却額△558百万円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの経営支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産20,543百万円、のれん3,490百万円、セグメント間取引△25,900百万円であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
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(単位:百万円) |
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報告セグメント |
その他 (注)1 |
調整額 (注)2 |
連結財務 諸表計上額 (注)3 |
|||
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毎日の 暮らし 事業 |
ライフ イベント 事業 |
投資・インキュベーション事業 |
計 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
顧客との契約から生じる収益 |
4,313 |
13,044 |
154 |
17,512 |
61 |
0 |
17,574 |
|
その他の収益 |
- |
104 |
2,807 |
2,912 |
- |
- |
2,912 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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|
計 |
|
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|
|
△ |
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セグメント利益又は損失(△) |
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△ |
△ |
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セグメント資産 |
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|
△ |
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その他の項目 |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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持分法適用会社への投資額 |
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|
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有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
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(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ内外向け技術支援等で発生した売上高及びセグメント利益又は損失(△)であります。
2.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益718百万円及び全社費用△1,150百万円、のれん償却額△595百万円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの経営支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産18,368百万円、のれん3,336百万円、セグメント間取引△24,017百万円であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
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(単位:百万円) |
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毎日の暮らし事業 |
ライフ イベント事業 |
投資・インキュベーション事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
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減損損失 |
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当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
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(単位:百万円) |
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毎日の暮らし事業 |
ライフ イベント事業 |
投資・インキュベーション事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
|
減損損失 |
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【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
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(単位:百万円) |
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毎日の暮らし事業 |
ライフ イベント事業 |
投資・インキュベーション事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
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当期償却額 |
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当期末残高 |
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当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
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(単位:百万円) |
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毎日の暮らし事業 |
ライフ イベント事業 |
投資・インキュベーション事業 |
その他 |
全社・消去 |
合計 |
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当期償却額 |
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当期末残高 |
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【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
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種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(%) |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 (百万円) |
科目 |
期末残高 (百万円) |
|
関連会社 |
アクトインディ㈱ |
東京都 品川区 |
60 |
情報サービス業 |
(所有) 直接33.4 |
資金の借入 |
資金の借入 資金の返済 |
500 500 |
- |
- |
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(%) |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 (百万円) |
科目 |
期末残高 (百万円) |
|
関連会社 |
アクトインディ㈱ |
東京都 港区 |
60 |
情報サービス業 |
(所有) 直接33.4 |
資金の借入 |
資金の借入 資金の返済 |
800 800 |
- |
- |
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の借入の金利については市場金利を勘案して決定しております。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(%) |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 (百万円) |
科目 |
期末残高 (百万円) |
|
役員及び 個人主要株主 |
穐田誉輝 |
- |
- |
当社取締役兼代表 執行役 及び個人 主要株主 |
(被所有) 直接67.3 |
株式交換 |
株式交換 |
127 |
- |
- |
|
役員 |
閑歳孝子 |
- |
- |
当社代表 執行役 |
(被所有) 直接2.5 |
株式交換 |
株式交換 |
674 |
- |
- |
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
株式会社Zaimの完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は、第三者による算定結果を参考に両社間で協議し決定しております。なお、取引金額は効力発生日の市場価格に基づき算定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(%) |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 (百万円) |
科目 |
期末残高 (百万円) |
|
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 |
㈲キャップス |
東京都 渋谷区 |
3 |
投資事業 |
- |
不動産仲介 |
仲介手数料の受領 |
65 |
- |
- |
|
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 |
㈱マンバ |
東京都港区 |
18 |
デジタル コンテンツ 事業 |
- |
転換社債型新株予約権付社債引受 |
転換社債型新株予約権付社債引受 |
20 |
営業投資有価証券 |
20 |
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
1.有限会社キャップス及び株式会社マンバは、当社の取締役兼代表執行役である穐田誉輝が議決権の過半数を保有しております。
2.不動産仲介については、一般の取引条件と同様に決定しております。
3.社債の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(%) |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 (百万円) |
科目 |
期末残高 (百万円) |
|
重要な 子会社の役員 |
大澤健司 |
- |
- |
連結子会社代表取締役 |
- |
債務被保証 |
債務被保証 |
40 |
- |
- |
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
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種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(%) |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 (百万円) |
科目 |
期末残高 (百万円) |
|
重要な 子会社の役員 |
大澤健司 |
- |
- |
連結子会社代表取締役 |
- |
債務被保証 |
債務被保証 |
40 |
- |
- |
(注)連結子会社の銀行借入に対し、債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
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|
前連結会計年度 (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) |
|
1株当たり純資産額 |
177.77円 |
173.58円 |
|
1株当たり当期純利益 |
7.80円 |
9.56円 |
|
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 |
7.77円 |
9.52円 |
(注)1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (自 2021年10月1日 至 2022年9月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月1日 至 2023年9月30日) |
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1株当たり当期純利益 |
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親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) |
452 |
548 |
|
普通株主に帰属しない金額(百万円) |
- |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) |
452 |
548 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
58,038,428 |
57,340,844 |
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潜在株式調整後1株当たり当期純利益 |
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親会社株主に帰属する当期純利益調整額 (百万円) |
- |
- |
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普通株式増加数(株) |
229,995 |
212,784 |
|
(うち新株予約権(株)) |
(229,995) |
(212,784) |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
新株予約権5種類 (新株予約権の数 31,757個、 普通株式 1,423,475株) |
新株予約権3種類 (新株予約権の数 12,790個、 普通株式 1,279,000株) |
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2023年10月17日開催の同社取締役会において、株式会社ゴールドエッグス(以下「ゴールドエッグス」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年10月17日付で同社を子会社といたしました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ゴールドエッグス
事業の内容 :スポーツ型アミューズメントパーク施設運営事業、スポーツスクール運営事業
(2) 企業結合を行う主な理由
ハイアスグループは「地域最高の住まい体験を提供する」という企業理念の下、会員企業を通じて注文住宅をはじめとする「住」関連のサービスを提供しております。
ゴールドエッグスは創業以来、教育とエンターテインメントを融合したスポーツ型のアミューズメントパーク施設である「ニンジャ☆パーク」の運営を行っており、同社の顧客層は戸建て住宅の購入を検討する家族世帯が主となります。
ゴールドエッグスの主な顧客層である戸建て住宅の購入を検討する家族世帯へのアプローチ、並びに住まい体験の拡充を通じたマーケティングの強化を目的として同社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
2023年10月17日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ゴールドエッグス
(6) 取得する議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
ハイアスが現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
350百万円 |
|
取得原価 |
|
350 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 26百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式交換による完全子会社化)
当社及びその完全子会社である株式会社くふう住まい(以下「くふう住まい」といいます。)と、当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことについての決議を行い、同日、くふう住まい及びハイアスの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、くふう住まいについては2023年12月中旬頃に臨時株主総会において承認(書面同意によるみなし決議を含む。)を受けた上で、ハイアスについては2023年12月20日に開催予定の定時株主総会において承認を受けた上で、2024年2月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換は、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、くふう住まいを除くハイアスの株主の皆様には、本株式交換の対価として、くふう住まいの株式ではなく、くふう住まいの完全親会社である当社の普通株式を割り当てることといたしました。
また、本株式交換の効力発生日(2024年2月1日予定)に先立ち、ハイアスの普通株式(以下「ハイアス株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場の上場廃止基準に従って、2024年1月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年1月29日)となる予定であります。なお、本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定であります。
1.企業結合の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
名称:ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容:経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等)
(2) 企業結合を行う主な理由
本株式交換により、主に「住まいのワンストップサービス」の早期実現、グループ経営体制による効率的な経営の実現のシナジーが当社グループ及びハイアスに顕在化し、当社グループ及びハイアスの企業価値向上に資するものであると認識し、くふう住まいとハイアスとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実行後、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、当社グループとハイアスグループの持つネットワーク・開発力・ノウハウ等を含む経営資源の相互活用を更に促進し、両グループの更なる企業価値の向上を図ることを予定しております。
(3)企業結合日
2024年2月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
くふう住まいを株式交換完全親会社、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
ハイアスの普通株式1株に対して当社の普通株式0.31株を割当て交付する予定です。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びハイアスは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関を選定し、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を、ハイアスは株式会社ストリームを、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。当社及びハイアスは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねました。その結果、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
(3)交付する株式数
5,916,473株(予定)
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理する予定です。
(第三者割当による新株式発行)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、下記の通り第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことについて決議しました。なお、本第三者割当は、株式会社くふう住まい(以下、「くふう住まい」といいます。)を株式交換完全親会社、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を株式交換完全子会社とし、当社の普通株式を株式交換の対価とする株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社であるくふう住まいに取得させることを目的とするものであります。
|
1 |
発行新株式数
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発行新株式数 普通株式 5,916,473株(予定)
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|
2 |
発行価格 |
307円 |
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3 |
調達資金の額 |
1,816,357,211円(注) |
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4 |
現物出資の目的となる財産の内容 |
当社とくふう住まいとの間で2024年1月10日に締結予定の貸金の交付及び返還に関する契約に基づく、くふう住まいが当社に対して有する金1,851,856,049円の貸金交付債権(以下「本交付債権」といいます。)を対象として新株の割当を行います。 ※弁済期の到来について 現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられていますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるところ、当社とくふう住まいとの間では、現物出資の対象となる本交付債権の弁済期は、本第三者割当の払込期日(2024年1月25日)とすることを合意する予定です。このため、本第三者割当における本交付債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。 |
|
5 |
増加する資本金の額 |
会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1(計算の結果1円未満の端数が生じたときは当該端数を切り上げる。)とします。 |
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6 |
増加する資本準備金の額 |
上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。 |
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7 |
申込期日 |
2024年1月25日 |
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8 |
払込期日 |
2024年1月25日 |
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9 |
募集又は割当方法 (割当予定先) |
第三者割当の方法によります。 株式会社くふう住まい 5,916,473株(予定) |
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10 |
その他 |
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
(注)調達資金の額は、2023年12月8日(金)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(307円)及び上記「1 発行新株式数」に記載の新規発行株式の数を基準として算出した見込額であります。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2024年1月25日を払込期日とする第三者割当増資(以下「本第三者割当」といいます。)を決議しておりますが、本第三者割当実施日付にて資本金および資本準備金の額の減少(以下「本減資」といいます。)を実施することを2023年11月14日開催の取締役会において決議いたしました。
1.減資の目的
本第三者割当にて増額される資本金および資本準備金について、資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第3項の規定に基づき、本減資を行うものであります。また、本減資は本第三者割当が実行されることを条件としております。なお、本減資による発行済株式総数および純資産額に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や1株当たり純資産額に影響はありません。
2.減資の要領
(1) 減少する資本金および資本準備金の額
① 減少する資本金の額
908,178,606円(但し、本第三者割当に係る株式の発行により同時に増加する資本金の額がこれを下回る場合は、当該金額)
② 減少する資本準備金の額
908,178,605円(但し、本第三者割当に係る株式の発行により同時に増加する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当該金額)
(2) 減資の方法
減少する資本金および資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
3.減資の日程(予定)
(1) 取締役会決議日 2023年11月14日
(2) 債権者異議申述最終期日 2024年1月19日(予定)
(3) 本減資の効力発生日 2024年1月25日(予定)
(自己株式の取得)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
割安と考える水準で推移している当社の株価動向と当社の財務状況等を総合的に勘案し、将来の機動的な資本戦略に備えて自己株式を取得するものであります。
2.自己株式取得に関する決議の内容
(1) 取得する株式の種類
当社普通株式
(2) 取得する株式の総数
1,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.7%)
(3) 株式の取得価額の総額
1,000,000,000円(上限)
(4) 取得期間
2023年11月24日~2024年3月31日
(5) 取得の方法
東京証券取引所における市場買付
(6) 自己株式の取得状況
上記取締役会決議に基づき、次のとおり自己株式を取得いたしました。
① 取得した株式の種類 当社普通株式
② 取得した株式の総数 67,000株(受渡ベース)
③ 株式の取得価額の総額 24,223,800円
④ 取得期間 2023年11月28日~2023年11月30日
⑤ 取得の方法 東京証券取引所における市場買付
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会社名 |
銘柄 |
発行年月日 |
当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
利率(%) |
担保 |
償還期限 |
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株式会社くふう住まい |
第1回無担保社債 (注)1.2 |
2020年 11月30日 |
24 (16) |
8 (8) |
0.6 |
なし |
2023年 11月30日 |
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合計 |
- |
- |
24 (16) |
8 (8) |
- |
- |
- |
(注)1.( )内書は、1年以内の償還予定額であります。
2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
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1年以内 (百万円) |
1年超2年以内 (百万円) |
2年超3年以内 (百万円) |
3年超4年以内 (百万円) |
4年超5年以内 (百万円) |
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8 |
- |
- |
- |
- |
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区分 |
当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
平均利率 (%) |
返済期限 |
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短期借入金 |
2,981 |
2,272 |
0.83 |
- |
|
1年以内に返済予定の長期借入金 |
1,034 |
997 |
0.91 |
- |
|
1年以内に返済予定のリース債務 |
10 |
7 |
1.00 |
- |
|
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。) |
1,840 |
2,079 |
0.95 |
2024年~2034年 |
|
リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。) |
14 |
3 |
1.00 |
2024年~2026年 |
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その他有利子負債 |
- |
- |
- |
- |
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合計 |
5,880 |
5,360 |
- |
- |
(注)1.「平均利率」については借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。
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1年超2年以内 (百万円) |
2年超3年以内 (百万円) |
3年超4年以内 (百万円) |
4年超5年以内 (百万円) |
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長期借入金 |
802 |
625 |
387 |
48 |
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リース債務 |
1 |
1 |
- |
- |
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定により記載を省略しております。
当連結会計年度における四半期情報等
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(累計期間) |
第1四半期 |
第2四半期 |
第3四半期 |
当連結会計年度 |
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売上高(百万円) |
4,883 |
9,246 |
15,789 |
20,486 |
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税金等調整前四半期(当期)純利益(百万円) |
394 |
517 |
1,521 |
1,680 |
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親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益(百万円) |
213 |
90 |
573 |
548 |
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1株当たり四半期(当期) 純利益(円) |
3.72 |
1.57 |
10.04 |
9.56 |
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(会計期間) |
第1四半期 |
第2四半期 |
第3四半期 |
第4四半期 |
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1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△)(円) |
3.72 |
△2.14 |
8.51 |
△0.44 |