第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

200,000,000

200,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年12月22日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

  取引業協会名

内容

普通株式

58,301,719

58,302,539

東京証券取引所

グロース市場

1単元の株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。

58,301,719

58,302,539

(注)1.2023年10月1日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が820株増加しております。

2.提出日現在発行数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

株式会社くふうカンパニー 第1回新株予約権の内容

決議年月日

2018年3月29日(注)1

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社取締役  2

子会社従業員  12

新株予約権の数(個)※

28[27](注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 22,960[22,140](注)3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり31(注)4

新株予約権の行使期間※

自 2021年10月1日

至 2024年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  :31

資本組入額 :16

新株予約権の行使の条件※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.株式会社ロコガイド 第1回新株予約権の決議年月日を記載。

2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式820株とする。

3.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

5.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会又は取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満を行使することはできない。

(5) 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2、3に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③ 以下に該当する場合、本新株予約権の行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(a) 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

(b) 新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇されたとき。

(c) 新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

(d) 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

株式会社くふうカンパニー 第2回新株予約権の内容

決議年月日

2019年3月13日(注)1

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社取締役  3

子会社従業員  14

新株予約権の数(個)※

301(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 246,820(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり112(注)4

新株予約権の行使期間※

自 2021年10月1日

至 2024年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  :112

資本組入額 :56

新株予約権の行使の条件※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.株式会社ロコガイド 第2回新株予約権の決議年月日を記載。

2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式820株とする。

3.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

5.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会又は取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満を行使することはできない。

(5) 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2、3に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③ 以下に該当する場合、本新株予約権の行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(a) 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

(b) 新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇されたとき。

(c) 新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

(d) 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

株式会社くふうカンパニー 第7回新株予約権の内容

決議年月日

2020年11月12日(注)1

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社取締役     16

子会社従業員     13

新株予約権の数(個)※

3,380[-](注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 338,000[-](注)3

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり910(注)4

新株予約権の行使期間※

自 2024年1月1日

至 2025年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  :910

資本組入額 :455

新株予約権の行使の条件※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.株式会社くふうカンパニー(現 株式会社くふう住まい) 第8回新株予約権の決議年月日を記載。

2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。

3.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、(注)4を準用する。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

4.払込金額の調整

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、払込金額をそれぞれ次に定める算式(以下、「払込金額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×

分割・併合の比率

② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

 

 

 

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

(a) 払込金額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後払込金額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

(b) 払込金額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

(c) 自己株式の処分を行う場合には、払込金額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(2) 調整後払込金額を適用する日は、次に定めるところによる。

上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後払込金額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数

(調整前払込金額 - 調整後払込金額) × 分割前行使株式数

調整後払込金額

上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。

上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で払込金額を調整することができる。

払込金額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

5.新株予約権の行使条件

(1) 各新株予約権者は、2023年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

 業績判定水準:EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること

なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、株式会社くふう住まい(以下「旧くふうカンパニー」という。)が、割当日の前日において行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社(ただし、割当日の前日における株式会社ロコガイド及びその子会社並びに、これらの会社が行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社を除く。なお、対象となる会社について疑義がある時は、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を確定する。)(以下「旧くふうカンパニーグループ各社」という。)を対象範囲とする2023年9月期の旧くふうカンパニーの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、旧くふうカンパニーグループ各社の個別損益計算書を基礎とし、旧くふうカンパニーグループ各社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。)における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

 

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2、3に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4に従って定められる調整後払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

① 以下の(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)又は(g)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個当たり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。

(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(c) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(e) 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(f) 普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に限る)

(g) 当社の株主による株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める場合に限る。ただし、同条第3項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く)

② 本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

株式会社くふうカンパニー 第8回新株予約権の内容

決議年月日

2022年5月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の執行役及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員29名

新株予約権の数(個)※

7,700(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 770,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり310(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2027年1月1日

至 2028年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  :310

資本組入額 :155

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については(注)2.(2)の規定を準用する。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金310円とする。ただし、以下の(1)及び(2)を条件とする。

(1) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、以下の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれに定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(株式交換による自己株式の移転の場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券または転換できる証券の転換の場合及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)

 

 

 

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たり行使価額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、行使価額調整式に使用する用語は以下の定義による。

(a)「時価」とは、(注)2.(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日目における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(b)「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

(c)自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

 

(2) 調整後行使価額を適用する日は、以下の①及び②に定めるところによる。

① (注)2.(1) ①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日。)以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合であって、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

  なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行

株式数

(調整前行使価額

調整後行使価額)

×

分割前行使株式数

調整後行使価額

② (注)2.(1) ②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。)、これを適用する。

 (注)2.(1) ①及び②に定める場合のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

3.新株予約権の行使の条件

(1)各新株予約権者は、2026年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が100億円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全部または一部を「新株予約権を行使することができる期間」に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

  なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額とは、2026年9月期の当社の連結損益計算書における営業利益に、同期の当社の連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会または取締役会が委任した社内機関にて定める。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職その他正当な理由があると当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。

(3)本新株予約権の相続人による行使は認めない。ただし、当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。

(4)本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権の1個未満を行使することはできない。

4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編」という。)を行う場合であって、組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当社は新株予約権者に対し、当該契約書または計画書等の定めに従い、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

 

株式会社くふうカンパニー 第9回新株予約権の内容

決議年月日

2023年2月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社の完全子会社の従業員11名

新株予約権の数(個)※

1,710[1,470](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 171,000[147,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり516(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2027年1月1日

至 2028年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  :516

資本組入額 :258

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については(注)2.(2)の規定を準用する。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金516円とする。ただし、以下の(1)及び(2)を条件とする。

(1) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、以下の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれに定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(株式交換による自己株式の移転の場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券または転換できる証券の転換の場合及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)

 

 

 

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たり行使価額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、行使価額調整式に使用する用語は以下の定義による。

(a)「時価」とは、(注)2.(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日目における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(b)「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

(c)自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

 

(2) 調整後行使価額を適用する日は、以下の①及び②に定めるところによる。

① (注)2.(1) ①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日。)以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合であって、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

  なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行

株式数

(調整前行使価額

調整後行使価額)

×

分割前行使株式数

調整後行使価額

② (注)2.(1) ②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。)、これを適用する。

 (注)2.(1) ①及び②に定める場合のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

3.新株予約権の行使の条件

(1)各新株予約権者は、2026年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が100億円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全部または一部を「新株予約権を行使することができる期間」に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

  なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額とは、2026年9月期の当社の連結損益計算書における営業利益に、同期の当社の連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会または取締役会が委任した社内機関にて定める。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職その他正当な理由があると当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。

(3)本新株予約権の相続人による行使は認めない。ただし、当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。

(4)本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権の1個未満を行使することはできない。

4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編」という。)を行う場合であって、組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当社は新株予約権者に対し、当該契約書または計画書等の定めに従い、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2021年10月1日

(注)1

58,245,844

58,245,844

10

10

10

10

2021年10月1日~

2022年9月30日(注)2

41,115

58,286,959

3

13

3

13

2022年10月1日~

2023年9月30日(注)2

14,760

58,301,719

0

13

0

13

(注)1.発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年10月1日付で株式会社ロコガイドと株式会社くふう中間持株会社(現株式会社くふう住まい)の共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.2023年10月1日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が820株、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

23

48

33

18

4,301

4,427

所有株式数(単元)

15,130

13,786

4,346

34,251

590

514,344

582,447

57,019

所有株式数の割合

(%)

2.60

2.37

0.75

5.88

0.10

88.31

100

(注)自己株式292,268株は、「個人その他」に2,922単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

穐田 誉輝

東京都渋谷区

38,978

67.19

閑歳 孝子

横浜市西区

1,430

2.47

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

1,097

1.89

OCORIAN TRUST (CAYMAN) LIMITED AS TRUSTEE ON BEHALF OF HAYATE JAPAN EQUITY LONG-SHORT FUND A SUB-FUND OF HAYATE JAPAN UNIT TRUST

(常任代理人 立花証券株式会社)

P.O BOX 1350, 75 FORT STREET, CLIFTON HOUSE, GEORGE TOWN, KY 1-1108, CAYMAN ISLANDS

(東京都中央区日本橋茅場町1丁目13番14号)

880

1.52

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO  0107 NO

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

847

1.46

RBC ISB LUX NON RES/DOM RATE-UCITS CLIENTS ACCOUNT-MIG

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

542

0.93

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND

(東京都港区港南2丁目15番1号)

507

0.88

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

480

0.83

澤田 久美子

埼玉県富士見市

370

0.64

前田 卓俊

東京都目黒区

350

0.61

45,485

78.41

(注)1.上記、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

292,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

57,952,500

579,525

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

57,019

発行済株式総数

 

58,301,719

総株主の議決権

 

579,525

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

㈱くふうカンパニー

東京都港区三田1丁目4番28号

292,200

292,200

0.50

292,200

292,200

0.50

(注)上記の他に単元未満株式68株を所有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年3月30日)での決議状況

(取得期間 2023年4月3日~2023年7月31日)

1,000,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,000,000

465,207,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

534,792,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

53.5

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

53.5

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月14日)での決議状況

(取得期間 2023年11月24日~2024年3月31日)

1,000,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,000,000

1,000,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

67,000

24,223,800

提出日現在の未行使割合(%)

93.3

97.6

(注)当期間における取得自己株式には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

855

0

当期間における取得自己株式

60

0

(注)当期間における取得自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

1,710,000

776,692,420

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

292,268

359,328

(注)1.当期間における処理自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3.当事業年度における合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式には、2023年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社Zaim(現株式会社くふうAIスタジオ)を株式交換完全子会社として実施した株式交換により、割当交付した株式数を記載しています。

 

3【配当政策】

 当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上重要な施策の一つとして認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当を検討してまいりたいと考えております。しかしながら現時点では、事業効率化に向けた運営体制の強化と事業拡大のための投資を優先し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主の皆様に対する最大の利益還元に繋がると判断し、当面は内部留保に努め、事業への投資資金の確保を優先しております。

 当社は、会社法第459条第1項に基づき、期末配当は9月末、中間配当は3月末をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができることを定款に定めております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「毎日のくらし」及び「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むとともに、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。

 これを実現するためには、健全なコーポレート・ガバナンスに基づいたグループ企業経営が必要であり、ユーザー、株主、取引先、従業員、その他のステークホルダーとの間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切に経営に反映させていくことが、グループの事業発展に不可欠であると考えております。また、業務執行の柔軟性を確保するとともに、業務執行状況を適切に監督することで、グループの事業規模の拡大や業容の変化に対応できると考えております。

 このような認識のもと、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

(a)経営監督機能

 (取締役会)

 取締役会は、取締役5名で構成され、うち3名は社外取締役であります。また、取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営の基本事項の審議及び決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督することを目的に、月に1度開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。なお、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外取締役が議長を務めております。

 

(指名委員会)

 指名委員会は、(a)株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容、(b)取締役会に提出する執行役の選任及び解任に関する議案の内容、並びに(c)取締役及び執行役の指名方針を決定します。指名委員会は、社内取締役1名と社外取締役3名で構成し、社外取締役が議長になることにより、指名の適正性を確保する体制としております。

 

(報酬委員会)

 報酬委員会は、(a)取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに(b)取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。報酬委員会は、社内取締役2名と社外取締役3名で構成し、社外取締役が議長になることにより、報酬等の適正性を確保する体制としております。

 

(監査委員会)

 監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監督及び監査報告の作成を行うほか、(a)監査の基本方針及び実施計画、(b)株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容、並びに(c)会計監査人の報酬等及び提供業務に関する同意及び会計監査人の独立性確保に関する事項等を決定します。監査委員会は、社外取締役3名で構成し、会計監査人及び内部監査担当者との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督を行っております。

 

(b)業務執行機能

(執行役会)

 執行役会は、取締役会決議により委任された事項の決定を行うほか、法令、定款及び社内規程に基づき、当社グループの業務執行における重要事項の決定を行い、報告を受けます。なお、法令及び定款の規定により取締役会決議事項とされているもの及びその他の重要事項以外の決定を取締役会決議により執行役会に委任し、取締役会がその監督を行うことで、迅速かつ柔軟な業務執行及び適正かつ有効な業務執行の監督を行っております。

 

(執行役)

 執行役は、取締役会決議または執行役会決議により委任された業務を執行します。また、取締役会の決議をもって執行役の職務の分掌等を定めております。

 なお、各機関の構成員は次の通りであります。(◎は議長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

指名委員会

報酬委員会

監査委員会

執行役会

取締役兼代表執行役

穐田 誉輝

 

 

取締役兼執行役

菅間 淳

 

社外取締役

熊坂 賢次

 

社外取締役

橋岡 宏成

 

社外取締役

清水 千弘

 

代表執行役

閑歳 孝子

 

 

 

 

 

 コーポレート・ガバナンスの体制図は以下の図の通りであります。

     0104010_001.png

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由

 当社は、透明・公正かつ迅速・柔軟な意思決定を可能とする業務執行を行うことを目的に、取締役会が適正かつ有効に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定及び執行を執行役会及び執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離するとともに業務執行の監督強化を通じて内部管理体制の強化を図るために、指名委員会等設置会社を採用し、取締役会、各委員会、執行役会及び執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整備いたします。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統システムの整備の状況

 当社及び子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」といいます。)は、個人の生活に直接的に関わる領域において、各種サービスの提供を行っております。そのため、社会から高い信頼性が求められ、その信頼性が当社グループの企業価値に直接的に影響するものと認識しております。この信頼性を維持・向上させるため、当社は、以下の方法により当社グループの企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程(以下「法令等」といいます。)の遵守を含む、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備します。

 

(a)当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 (ア)当社は、指名委員会等設置会社として、社外取締役の活用等を通じ、取締役会による経営監督及び監査委員会による監査活動等を行います。

 (イ)当社は、必要に応じて当社の執行役及び使用人に対して啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図ります。

 (ウ)当社は、当社グループにおける法令等への違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を図るため、内部通報規程を制定し、内部通報窓口を設置します。

 (エ)当社は、内部監査担当者を選任し、定期的に当社グループの内部監査を実施します。内部監査の結果は速やかに代表執行役及び監査委員会に報告し、必要に応じて是正活動を行うことで、内部統制システムの継続的な向上を図ります。

 (オ)監査委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、執行役及び使用人の職務の執行を監査します。また、監査委員会は、内部監査担当者に対して、監査機能上の指揮命令を行えるものとし、内部監査結果報告を受けるとともに、内部監査実施に関する指示を行い、以下に掲げる内部監査部門に関する事項につき承認をします。

① 内部監査方針及び内部監査計画

② 内部監査部門長の選解任

③ その他内部監査活動について監査委員会が重要と判断する事項

 (カ)当社は、当社の執行役及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則その他の社内規程に基づき、適正に処分を行います。

 (キ)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。

 (ク)当社は、当社グループが反社会的勢力に対して厳正に対応し、反社会的勢力との関わりを排除するため、反社会的勢力対応規程を定めるとともに、取引先については当該規程に基づき反社会的勢力に該当しないことの確認を行います。

 (ケ)コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、当社におけるコンプライアンス・リスクに関する事項は執行役会に報告されます。執行役会は、報告を受けた事項につき関係部門に調査・対応策策定等を指示するとともに、その報告を求めます。また、執行役会は、その内容を取締役会に報告するとともに、再発防止策の策定等を行います。

 

(b)当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 (ア)当社は、指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委任することで、経営監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化及び意思決定の迅速化を図るほか、執行役会規程や組織運営規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等により、執行役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備します。

 (イ)当社は、定期的に執行役会を開催し、執行役会規程に基づき、業務執行上の意思決定を行います。

 (ウ)各執行役は、取締役会において決定された各執行役の担当する領域及び取締役会または執行役会から委任を受けた範囲内で職務を行うほか、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を定めた組織運営規程に基づき日常的な意思決定を行います。

 

(c)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 (ア)当社は、執行役の職務の執行にかかる文書その他の情報について、文書管理規程を制定し、法令等に従い適切に保存及び管理します。

 (イ)当社は、執行役会規程及び文書管理規程において、執行役会議事録及び稟議書をはじめとする執行役の職務の執行に係る各種情報の保存及び管理の方法並びに体制を明確化し、適切な保存及び管理を図ります。

(d)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 (ア)個人の生活に直接的に関わる領域において事業展開する会社として、ユーザーからの信頼を獲得・維持することをリスク管理における最重要課題としております。

 (イ)取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。

 (ウ)当社は、情報セキュリティ基本規程に基づき、当社グループにおける情報セキュリティ体制を確立・強化します。

 (エ)当社は、個人情報保護規程に基づき、当社グループにおける個人情報保護体制を確立・強化します。

 (オ)当社は、当社グループの企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表執行役を中心に危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。

 (カ)監査委員会は、リスク管理体制の実効性について監査します。

 (キ)当社では、取締役会が、取締役会規程その他の社内規程に基づき定期的に当社グループの取締役、執行役及び使用人からリスク・コンプライアンスに関する報告を受けるとともに、重要な事項につき審議を行います。

 

(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

 (ア)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

     当社は、当社と各子会社との間の協定(以下「グループ間協定」といいます。)により、子会社から定期的な財務報告を受けるとともに、重要な意思決定に関する事項については事前承認事項または報告事項とすることで、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。

 (イ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   当社は、グループ間協定により、各子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。

 (ウ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループの適正かつ効率的な経営に資するため、グループ事業会社支援規程を制定します。

② 当社は、子会社に対し、その事業内容や規模等に応じて、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する体制の構築を求めます。

③ 当社は、子会社に役員等を派遣するほか、必要に応じて子会社に対して間接業務を提供することにより、効率的な業務執行の体制を構築します。

④ 当社は、各子会社の中期経営計画を承認し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの子会社別目標を設定し、実績を管理します。

 (エ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、子会社の取締役等及び使用人が適法かつ公正な事業活動を行う体制を構築します。

② 当社は、必要に応じて子会社の取締役等及び使用人に対して啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、子会社のコンプライアンス体制の強化を図ります。

③ 当社は、子会社における法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及び是正を図るため、子会社の取締役等及び使用人が内部通報をするための窓口を設置します。

④ 当社は、子会社に役員等を派遣し、業務執行の状況を把握するとともに、当社による内部監査を実施することにより、子会社の業務の適正を確保します。

 

(f)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

 当社では、取締役会室が監査委員会の職務を補助するほか、監査委員会は、必要と判断した場合には、監査委員会の業務を補助すべき取締役及び使用人を選任します。

 

(g)前項の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する当該職務に関する指揮命令権は、監査委員会に委譲されるものとし、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令にのみ従います。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査委員会または監査委員会の選任する監査委員の承認を得ます。

 

(h)当社の監査委員会への報告に関する体制

 (ア)取締役(監査委員である取締役を除く。)及び執行役は、監査委員会規程に基づき、その職務の執行状況について、監査委員会の求めに応じて報告を行います。執行役は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに監査委員に当該事実を報告します。

 (イ)当社は、内部通報規程に基づき、取締役、執行役及び使用人、子会社の取締役等及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者が、当社グループにおける組織的または個人的な法令等に違反する行為またはそのおそれのある行為を認識したときに当該行為を通報するための内部通報制度を設けており、内部通報の対象となった行為の調査の結果は監査委員会に報告することとしております。

 

(i)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、監査委員会への報告を行った当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に定め、当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人に周知徹底します。

 

 

(j)当社の監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還または負担した債務の弁済を当社に請求したときは、その費用等が監査委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

 

(k) その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 (ア)監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めます。

 (イ)監査委員会は、内部監査計画について承認するとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を指示します。また、監査委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとします。

 (ウ)監査委員会は、定期的に情報交換を行うなど会計監査人との連携を密に行い、会計に関する監査を行います。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 上述の「イ.内部統制システムの整備の状況 (d)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 上述の「イ.内部統制システムの整備の状況 (e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」に記載された体制を整備しております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等である者を除きます)は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

ホ.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

 当社は、取締役穐田誉輝氏、菅間淳氏、熊坂賢次氏、橋岡宏成氏、清水千弘氏、執行役閑歳孝子氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を、取締役会の決議により、法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、役員等が不正な利益を図り、また会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、情報提供、報告を怠ったまたは遅延した場合、その職務を行うにつき悪意または重過失があったことにより損害賠償を請求された場合には、補償の対象としないこととしております。

 

へ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で当社の取締役及び執行役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者から損害賠償請求を受けた場合等において、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用等を填補することとしております。当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。

 

ト.取締役の定数

 当社は、取締役を3名以上とする旨を定款に定めております。

 

チ.取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

 

リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)取締役及び執行役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び執行役(取締役または執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(b)剰余金の配当等の決定機関

 当社は、会社法第459条第1項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

 

(c)自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ヌ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

穐田 誉輝

18回

18回

菅間 淳

18回

18回

西村 淸彦

13回

11回

熊坂 賢次

18回

18回

橋岡 宏成

18回

18回

清水 千弘

5回

5回

(注)1.西村淸彦氏は2023年5月8日付で取締役を退任しております。

2.清水千弘氏は2023年6月2日付で仮取締役に就任し、就任後の取締役会の開催回数は5回であります。

 取締役会における検討内容は、法定の取締役会決議事項の他、経営方針・中期経営計画の決定、月次決算・年次決算の承認、執行役の選任等であります。

 

⑤ 指名委員会の活動状況

 当事業年度において当社は指名委員会を11回開催しており、個々の指名委員の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

西村 淸彦

4回

4回

熊坂 賢次

11回

11回

橋岡 宏成

11回

11回

菅間 淳

11回

11回

(注)西村淸彦氏は2023年5月8日付で指名委員を退任しております。

 指名委員会における検討内容は、取締役及び執行役の指名方針の決定、グループ事業会社の代表取締役選定議案の承認等であります。

 

 

⑥ 報酬委員会の活動状況

 当事業年度において当社は報酬委員会を14回開催しており、個々の報酬委員の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

西村 淸彦

7回

7回

熊坂 賢次

14回

14回

橋岡 宏成

14回

14回

穐田 誉輝

14回

14回

菅間 淳

7回

7回

(注)菅間淳氏及び西村淸彦氏は2023年5月8日付で報酬委員を退任しております。

 報酬委員会における検討内容は、取締役及び執行役の報酬方針及び個人別の報酬等の決定、グループ事業会社の代表取締役の報酬の承認等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 5名 女性 1名 (役員のうち女性の比率16.7%)

(1)取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

穐田 誉輝

1969年4月29日

1993年4月 ㈱日本合同ファイナンス

       (現ジャフコグループ㈱)入社

1996年4月 ㈱ジャック

       (現㈱カーチスホールディングス)入社

1999年9月 ㈱アイシーピー代表取締役

2000年5月 ㈱カカクコム取締役

2001年12月 同社代表取締役

2007年7月 クックパッド㈱取締役

2012年5月 同社代表執行役

2012年11月 ㈱Zaim(現㈱くふうAIスタジオ)取締役

2015年7月 ㈱みんなのウェディング        (現㈱エニマリ)取締役

2017年3月 ㈱オウチーノ(現㈱くふう住まい)取締役

2017年4月 ㈱ロコガイド代表取締役

2017年6月 ㈱LITALICO社外取締役(監査等委員)

2018年10月 ㈱くふうカンパニー(現㈱くふう住まい) 取締役

2021年7月 ハイアス・アンド・カンパニー㈱取締役

2021年10月 当社取締役兼代表執行役(現任)

2021年10月 ㈱くふう中間持株会社(現㈱くふう住まい)代表取締役

2021年10月 ㈱ロコガイド取締役会長

2023年5月 ㈱くふうキャピタル代表取締役(現任)

2023年6月 ㈱ロコガイド代表取締役(現任)

(注)2

38,978,520

取締役

菅間 淳

1971年7月26日

1993年10月 公認会計士第2次試験合格

1995年4月 山一證券㈱入社

1998年2月 プライスウォーターハウスコンサルタント㈱(現日本アイ・ビー・エム㈱)入社

2000年4月 メリルリンチ証券(現BofA証券㈱)    東京支店入社

2003年10月 リーマン・ブラザーズ証券 東京支店入社

2006年7月 ドイツ証券㈱入社

2014年5月 クックパッド㈱執行役

2017年3月 ㈱オウチーノ(現㈱くふう住まい)取締役

2018年10月 ㈱くふうカンパニー(現㈱くふう住まい) 取締役

2021年7月 ハイアス・アンド・カンパニー㈱取締役

2021年10月 当社取締役兼執行役(現任)

(注)2

155,450

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

熊坂 賢次

1947年1月28日

1990年4月 慶應義塾大学環境情報学部助教授

1994年6月 慶應義塾大学環境情報学部教授

2001年6月 慶應義塾大学環境情報学部学部長

2003年4月 (公財)ソフトピアジャパン理事長

2004年9月 クックパッド㈱社外取締役

2012年4月 慶應義塾大学環境情報学部教授シニア有期

2017年4月 慶應義塾大学環境情報学部名誉教授(現任)

2018年6月 ㈱ロコガイド社外取締役(監査等委員)

2019年4月 (同)kenG代表社員(現任)

2019年4月 (-社)FOODFOOD代表理事(現任)

2021年10月 当社社外取締役(現任)

(注)2

取締役

橋岡 宏成

1967年1月23日

1991年4月 ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1998年4月 弁護士登録(東京弁護士会所属)

2004年9月 ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン

      社外取締役

2007年6月 ㈱ユナイテッドアローズ社外監査役

2008年8月 ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所設立

      パートナー弁護士(現任)

2009年3月 昭和情報機器㈱社外監査役

2011年6月 トレンダーズ㈱社外監査役(現任)

2011年6月 ㈱エー・ピーカンパニー(現㈱エー・ピーホールディングス)社外監査役

2014年6月 ㈱アイフリークホールディングス(現㈱アイフリークモバイル)社外監査役

2015年7月 ノイルイミューン・バイオテック㈱社外監査役(現任)

2018年6月 ㈱ロコガイド社外取締役(監査等委員)

2021年10月 当社社外取締役(現任)

(注)2

取締役

清水 千弘

1967年5月28日

1992年4月 ㈶日本不動産研究所入所

2000年11月 ㈱リクルート住宅総合研究所

      (現Suumoリサーチセンター)主任研究員

2005年4月 麗澤大学国際経済学部准教授

2011年4月 麗澤大学経済学部・大学院経済学研究科 (学部改組)教授

2015年4月 (一財)キヤノングローバル戦略研究所  上席研究員

2016年4月 日本大学スポーツ科学部教授

2018年4月 金融庁金融研究センター特別研究官

2019年4月 東京大学空間情報科学研究センター特任教授

2022年1月 ㈱property technologies社外取締役

      (現任)

2022年4月 一橋大学ソーシャル・データサイエンス

      教育研究推進センター教授

2022年10月 (一社)地域未来創造大学校次世代街づくりスクール代表理事(現任)

2023年4月 一橋大学ソーシャル・データサイエンス

      研究科教授(現任)

2023年6月 当社社外取締役(現任)

(注)2

39,133,970

(注)1.熊坂賢次氏、橋岡宏成氏及び清水千弘氏は社外取締役であります。

2.取締役の任期は、2023年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から2024年9月期にかかる定時株主総会の終結の時までの1年間であります。

3.所有株式数は、2023年9月30日現在の株式数を記載しております。

4.当社は指名委員会等設置会社であります。委員会の体制は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

 

(2)執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表執行役

  収益事業、

投資事業管掌

穐田 誉輝

1969年4月29日

1993年4月 ㈱日本合同ファイナンス

       (現ジャフコグループ㈱)入社

1996年4月 ㈱ジャック

       (現㈱カーチスホールディングス)入社

1999年9月 ㈱アイシーピー代表取締役

2000年5月 ㈱カカクコム取締役

2001年12月 同社代表取締役

2007年7月 クックパッド㈱取締役

2012年5月 同社代表執行役

2012年11月 ㈱Zaim(現㈱くふうAIスタジオ)取締役

2015年7月 ㈱みんなのウェディング

       (現㈱エニマリ)取締役

2017年3月 ㈱オウチーノ(現㈱くふう住まい)取締役

2017年4月 ㈱ロコガイド代表取締役

2017年6月 ㈱LITALICO社外取締役(監査等委員)

2018年10月 ㈱くふうカンパニー(現㈱くふう住まい) 取締役

2021年7月 ハイアス・アンド・カンパニー㈱取締役

2021年10月 当社取締役兼代表執行役(現任)

2021年10月 ㈱くふう中間持株会社(現㈱くふう住まい)代表取締役

2021年10月 ㈱ロコガイド取締役会長

2023年5月 ㈱くふうキャピタル代表取締役(現任)

2023年6月 ㈱ロコガイド代表取締役(現任)

(注)1

38,978,520

代表執行役

 ユーザー体験、

グループ人事

管掌

閑歳 孝子

1979年4月1日

2001年4月 ㈱日経BP入社

2004年9月 ㈱ケイビーエムジェイ(現㈱アピリッツ)

      入社

2008年8月 ㈱ユーザーローカル入社

2012年9月 ㈱Zaim(㈱くふうAIスタジオ)

       代表取締役(現任)

2019年4月 慶應義塾大学湘南藤沢キャンパス

      特別招聘教授

2021年1月 ROLLCAKE㈱社外取締役(現任)

2023年1月 総務省情報通信審議会委員(現任)

2023年5月 当社代表執行役(現任)

2023年6月 ㈱ZOZO社外取締役(現任)

(注)1

1,430,700

執行役

グループ

経営管理管掌

 

菅間 淳

1971年7月26日

1993年10月 公認会計士第2次試験合格

1995年4月 山一證券㈱入社

1998年2月 プライスウォーターハウスコンサルタント㈱(現日本アイ・ビー・エム㈱)入社

2000年4月 メリルリンチ証券(現BofA証券㈱)    東京支店入社

2003年10月 リーマン・ブラザーズ証券 東京支店入社

2006年7月 ドイツ証券㈱入社

2014年5月 クックパッド㈱執行役

2017年3月 ㈱オウチーノ(現㈱くふう住まい)取締役

2018年10月 ㈱くふうカンパニー(現㈱くふう住まい) 取締役

2021年7月 ハイアス・アンド・カンパニー㈱取締役

2021年10月 当社取締役兼執行役(現任)

(注)1

155,450

40,564,670

(注)1.執行役の任期は、2023年12月21日開催の定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時から2024年9月期にかかる定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までの1年間であります。

2.所有株式数は、2023年9月30日現在の株式数を記載しております。

 

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、3名の社外取締役を選任しております。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しております。

 社外取締役の熊坂賢次氏は、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は当社の子会社である株式会社くふうAIスタジオの社外監査役であります。加えて、慶應義塾大学環境情報学部の名誉教授、合同会社kenGの代表社員及び一般社団法人FOODFOODの代表理事でありますが、これらの兼職先と当社との間には特別な関係はありません。

 社外取締役の橋岡宏成氏は、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏はヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナー弁護士、トレンダーズ株式会社の社外監査役及びノイルイミューン・バイオテック株式会社の社外監査役でありますが、これらの兼職先と当社との間には特別な関係はありません。

 社外取締役の清水千弘氏は、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は一橋大学ソーシャル・データサイエンス研究科の教授、株式会社property technologiesの社外取締役及び一般社団法人地域未来創造大学校次世代街づくりスクールの代表理事でありますが、これらの兼職先と当社との間には特別な関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、原則として毎月開催の監査委員会のほか、会計監査人、内部監査部門などの内部統制に係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般をモニタリングするとともに、より効率的な運用について助言を行っております。監査委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務執行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、監査委員会は内部監査担当者より監査計画、職務執行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。さらに、会計監査人により実施される年度決算に係る監査結果及び四半期決算に係るレビュー結果に関する報告会に監査委員及び内部監査担当者が同席する等、三者間で情報共有及び意見交換を行う機会を設けております。なお、監査委員の監査につきましては、監査委員の指示に基づき、監査委員会の決議により選任された監査補助者がその補佐を行える体制を整えております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

 監査委員会は、監査委員3名全員を社外から選任しており、当社の監査委員会規程及び各種法令等に基づき執行役及び取締役の職務の執行の監査等を行っております。監査委員は、重要な会議への出席、執行役、取締役及び使用人等からの職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧等を行い、当社及び主要な子会社において業務及び財産の状況の調査を行うこと等により、執行役及び取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を図ること等により、監査の実効性を高めております。

 当事業年度においては、監査委員会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、個々の監査委員の出席状況については、次の通りであります。

氏 名

開催回数

出席回数

橋岡 宏成

14

14

熊坂 賢次

14

14

西村 淸彦

10

清水 千弘

(注)1.西村淸彦氏は2023年5月8日付で監査委員を退任しております。

2.清水千弘氏は2023年6月2日付で監査委員に就任し、就任後の監査委員会の開催回数は4回であります。

 監査委員会における具体的な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。

 

② 内部監査の状況

 当社は、小規模の組織体制であるため、独立した内部監査専任部門は設けておらず、代表取締役に任命された内部監査担当者により内部監査を実施しております。内部監査担当者は監査計画に基づき、当社グループを対象に内部監査を実施し、業務の準拠性や内部統制システムの整備・運用状況の有効性を確認しております。

 内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査結果については、代表執行役及び監査委員会に報告しており、監査等において発見された問題点については、監査対象部門等に通知して改善措置を求めるとともに、改善状況についての確認を行っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

誠栄有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

吉田 茂、木下 幹雄

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査委員会は、監査法人の選定に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、品質管理体制及び監査の実施体制等について総合的に勘案し検討した結果、誠栄有限責任監査法人を会計監査人として適任と判断いたしました。

 なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合、必要に応じて、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

 また、監査委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の遂行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査委員会による監査法人の評価

 監査委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

33

33

連結子会社

32

32

65

65

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査公認会計士等からの当社の業種、事業規模、事業内容を踏まえた見積り提案をもとに監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して検討し、監査委員会の同意を経た上で報酬額を決定しております。

 

e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当社は、取締役及び執行役の報酬を当社グループの企業価値向上の観点で重要な事項として位置づけ、報酬委員会で取締役・執行役の報酬方針を定めております。

 

イ.取締役報酬の考え方と報酬の構成

  経営の監督機能を取締役が十分に発揮するのにふさわしい報酬となるように、経歴・専門的知識・担当する役割を総合的に勘案して、報酬委員会で個人別報酬を決定しております。執行役を兼務しない取締役は月額固定の報酬としております。なお、執行役を兼務する取締役は下記執行役の報酬を支給しております。

 

ロ.執行役報酬の考え方と報酬の構成

  執行役が担う役割や担当する責任領域、実績、専門性、他社における過去の実績等の要素を総合的に勘案し、報酬委員会で個人別報酬を決定しております。上記が加味された月額固定の報酬としております。

 

  取締役・執行役の個人別の報酬等の内容については、3名の社外取締役を含む5名の取締役で構成される報酬委員会で決定しております。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員の出席はできないものとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く)

執行役

274

274

11

社外取締役

23

23

4

(注)取締役と執行役の兼任者の数及び報酬は、執行役に含めて記載しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

756

2

756

非上場株式以外の株式

1

57

2

2,223

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

(注)

非上場株式以外の株式

28

1,157

13

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。