第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,390,000

15,390,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2024年1月31日)

提出日現在
発行数(株)

(2024年4月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,451,000

6,451,000

名古屋証券取引所
ネクスト市場

単元株式数100株

6,451,000

6,451,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

 
(千円)

資本金残高


(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高

(千円)

2020年11月13日

(注)1

511,900

4,829,600

177,373

561,288

177,373

181,682

2021年12月30日

(注)2

1,621,400

6,451,000

646,127

1,207,416

646,127

827,810

2022年5月25日

(注)3

6,451,000

△1,117,416

90,000

438,476

1,506,749

 

(注) 1.2020年11月13日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が511,900株、資本金が
177百万円、資本準備金が177百万円増加しております。

募集株式の払込金額

1株につき693円

払込金額の総額

354,746,700円

割当先

株式会社SKYグループインベストメント、神野元樹、
キーコーヒー株式会社、林英樹、鈴木伸典、前田将行、
小林弘和、岩田公一、岡田健司、金子豊久

 

2.2021年12月30日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が1,621,400株、資本金が
646百万円、資本準備金が646百万円増加しております。

募集株式の払込金額

1株につき797円

払込金額の総額

1,292,255,800円

割当先

株式会社アダストリア

 

3.2022年5月25日開催の定時株主総会における決議により、資本金1,117百万円を減少させ、資本準備金に振り替えるとともに、資本準備金438百万円をその他資本剰余金に振り替えております。さらに、会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金438百万円を繰越利益剰余金に振り替ることにより、繰越利益剰余金の欠損を填補しております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数は100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

6

92

3

14

6,230

6,346

所有株式数
(単元)

3

74

42,924

28

46

21,429

64,504

600

所有株式数
の割合(%)

0.00

0.11

66.54

0.04

0.07

33.22

100.00

 

(注) 自己株式1,234株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。なお、株主名簿上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社アダストリア

茨城県水戸市泉町3丁目1-27

3,289,400

51.00

株式会社DDグループ

東京都港区芝4丁目1-23

812,500

12.60

稲本 健一

東京都渋谷区

169,900

2.63

鈴木 伸典

東京都渋谷区

131,400

2.04

梶田 知嗣

愛知県名古屋市東区

87,700

1.36

株式会社SKYグループインベストメント

東京都千代田区神田須田町1丁目12

64,800

1.00

ゼットン従業員持株会

東京都渋谷区神南1丁目20-5

46,000

0.71

キーコーヒー株式会社

東京都港区西新橋2丁目34-4

42,300

0.66

株式会社ノーズ

東京都千代田区丸の内2丁目1-1

26,200

0.41

株式会社マルト水谷

愛知県春日井市松河戸町字段下1400番地

24,500

0.38

4,694,700

72.79

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,449,200

 

 

64,492

単元未満株式

普通株式

600

 

 

発行済株式総数

6,451,000

総株主の議決権

64,492

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年1月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ゼットン

愛知県名古屋市東区
徳川町1001番地

1,200

1,200

0.02

1,200

1,200

0.02

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,234

1,234

 

(注) 「保有自己株式数」欄の当期間については、2024年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得自己株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識した上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、企業業績及び財務状況に応じた配当政策を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会の決議としておりましたが、2020年5月27日開催の第25期定時株主総会において、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨の定款変更を決議しております。

2024年1月31日を基準日とする期末配当につきましては、新型コロナウイルス感染症による事業への影響が収まりつつあるものの、当社業績は回復半ばにあることを踏まえ、引き続き必要な内部留保を維持し、また、今後新型コロナウイルス感染拡大が軽減された環境において事業を一気に拡大し成長するため、「無配」とさせていただきます。

内部留保金につきましては、今後の成長戦略をより確実なものにするために、財務体質の強化、成長のための設備投資等、有効活用してまいりたいと考えております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として捉えており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向け、鋭意改善努力を行っております。

また、企業の社会的公共性に着目し、コンプライアンスの徹底を図り、企業倫理の更なる向上を目指しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、株主総会、取締役会、内部監査室といった機関を適切に機能させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を図るため、2020年5月27日開催の当社第25回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。上記に加え、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年5月18日付にて取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。また、関連当事者取引について、少数株主の利益を保護するほか、関連当事者との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。そのほか、コンプライアンスや重要な法的判断については、弁護士と顧問契約を締結しており、随時相談・確認できる体制を整備しております。

 

(ア)取締役会

取締役会は、取締役9名(内、監査等委員である取締役3名)で構成され、原則として月1回以上開催し、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項の審議・決定を行っております。また、社長直属の内部監査室において、各本部の業務遂行状況についてのコンプライアンスに留意した内部監査を行っております。取締役会の構成員は、議長である鈴木伸典(代表取締役社長)、菊地大輔、田中俊一、手嶋雅夫、木村治、新谷亮、大曽根三郎、渡部峻輔(社外取締役)及び馳雅樹(社外取締役)です。

(イ)監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)で構成され、常勤監査等委員1名を選定しております。監査等委員会は原則として月1回以上開催し、業務執行取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議を行っております。また、監査等委員は取締役会に出席すると共に業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行上の妥当性・適法性・効率性を広く検証し、監査等を行っております。監査等委員会の構成員は、委員長である大曽根三郎(常勤監査等委員)、渡部峻輔(社外取締役)及び馳雅樹(社外取締役)です。

(ウ)指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項等の取締役会からの諮問に対し事前に審議し、取締役会に答申することで、指名及び報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・客観性の強化に努めております。

なお、指名・報酬委員会は当社の取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とするとともに、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。指名・報酬委員会の構成員は、委員長である渡部峻輔(社外取締役(監査等委員))、鈴木伸典(代表取締役社長)、及び馳雅樹(社外取締役(監査等委員))です。

(エ)内部監査室

内部監査室は、内部監査室長1名で構成されております。内部監査室の目的、活動につきましては、「(3)監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりです。

 

(オ)特別委員会

特別委員会は、取締役会の諮問に応じて、関連当事者取引に係る必要性、合理性、相当性を経営陣や関連当事者から独立した立場で審議し、その結果を取締役会に答申いたします。なお、取締役会は委員会による答申の内容を最大限尊重の上、意思決定するものとします。特別委員会の構成員は、委員長である馳雅樹(社外取締役(監査等委員))、渡部峻輔(社外取締役(監査等委員))及び森竹正明氏です。

 

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容は次のとおりです。

(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役及び使用人が職務執行の上で、法令及び定款を遵守していくことを徹底すべく、「内部統制規程」、「企業倫理規程」および「コンプライアンス規程」を制定し、法令及び定款を遵守することはもとより、社会的規範を遵守することにより、高い企業倫理に基づいた誠実かつ公平な企業活動を遂行するものとする。

また、当社並びに子会社の取締役及び使用人が法令・条例・契約・定款・社内規程及び社会的規範の遵守を基本的責務として継続的に行うことで、公正かつ適切な企業活動の実現と企業の社会的責任を果たすことによる社会との調和を図るものとする。

・ 当社は、「コンプライアンス規程」および「会議運営規程」を制定し、経営会議内に設置された「コンプライアンス部会」にて取締役及び執行役員へのコンプライアンスに係る情報の共有を継続的に図るとともに、コンプライアンス推進体制の監視及び改善を目的として、コンプライアンスに係る重要事項を審議決定するものとする。

 

・ 当社は、コンプライアンス推進体制強化のため、内部通報に係る社内窓口及び社外窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき、専用ウェブサイトへのアクセス等を通じて、当社並びに子会社の取締役、使用人とその家族又はそれに準じる者、並びに当社及び子会社の取引先の取締役及び使用人からの通報を受け付け、法令、社内規程及び社会的規範等に対する違反行為の防止、早期発見と是正及び再発防止に努めることにより、コンプライアンス推進体制の実効性を高めるものとする。

 

(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 会社の重要な意思決定については、必ず書面又は電磁的方法により記録を作成するとともに、法定保存文書と同様に「文書管理規程」で定めた所定の期間保存する。

・ 「株主総会議事録」「取締役会資料及び議事録」「決算関係書類」「取締役を最終決裁者とする稟議書」については、取締役は常時閲覧できるものとする。

 

(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社及び子会社における損失の危険の管理については、「危機管理規程」を制定し、危機事案に対する監視・把握を継続的に行い、常時危機事案に対する意識を高めることにより、危機管理体制の充実を図るものとする。

・ 当社は、「危機管理規程」及び「会議運営規程」を制定し、経営会議内に設置された「危機管理部会」にて、当社及び子会社の取締役及び執行役員への危機事案の管理状況の報告・検討を継続的に行い、潜在する危機事案に対する情報の抽出と評価を実施することにより、予め危機事案の回避に努めるとともに、危機事案の発生時の対応を定めるものとする。

 

(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。そのほか迅速かつ的確な業務運営のため、経営会議、営業会議等の各会議で審議・決定された内容は、取締役会より委嘱された範囲で職務を執行する担当部門において速やかに実施する。

・ 職務分掌権限規程において、取締役・使用人の職務分担を明確にし、決裁制度の中で権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。

・ 稟議書等の文書はIT技術を活用し、電磁的に記録・承認・保管を行うことによって効率的な体制を確保する。

・ 内部監査室は内部監査業務の過程で、各部門の業務執行の適正性や妥当性をモニタリングし、適時、取締役会への報告を行う。

・ 顧問弁護士等による法令遵守等に関する指導・助言のほか、会計監査人による法定監査を受けるなど、第三者を通じてコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図る。

 

(オ)当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社は、「コンプライアンス規程」、「危機管理規程」及び「会議運営規程」に沿って密接な連携のもとに業務を執行する。

・ 当社は子会社及び関連会社(以下、「子会社等」という。)の管理に関し、「関係会社管理規程」を整備し、重要事項に関しては子会社等から当社への報告・承認を求めることとするとともに、定期的に協議を行い、経営管理情報・危機管理情報等の共有を図ることで、企業集団の業務の適正を図り、子会社等の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制及び取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合する体制を確保する。

・ 子会社等は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は代表取締役及び監査等委員会宛てに報告を行う。

・ 当社役職員は、子会社等の損失の危険の発生を把握、又は当該事項を子会社役職員より報告を受けた場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社取締役会に報告を行う。

 

 

(カ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 監査等委員会は監査等委員会の職務の補助を必要とする場合、管理担当取締役に使用人の配置を要請し、担当取締役は監査等委員会付担当者を選任する。

・ 監査等委員会は当該使用人に対し監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当該使用人はその任を解かれるまで、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けないものとする。また、その人事に関しても監査等委員会と協議を行いその独立性についても十分留意する。

 

(キ)当社及び子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)並びに使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 当社及び子会社等の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)並びに使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社及び子会社等に重大な影響を及ぼす事項、重要開示事項、内部監査の状況等につき、速やかにその内容を報告しなければならない。また、当社の監査等委員会は当社及び子会社等からの報告・承認事項に係る情報を常時閲覧できるとともに、取締役並びに使用人に対し直接報告を求めることができる。

・ 法令・定款違反その他情報を、当社の監査等委員会に報告したことで報告者が不利益な取扱を受けることを禁止し、その旨を当社及び子会社等の取締役並びに使用人に周知徹底する。

 

(ク)その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払等に関する事項

・ 監査等委員は取締役会ほか会社の重要な会議に出席するとともに、監査等委員会は定期的に代表取締役と会合を持ち、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見交換する。

・ 監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに必要に応じて会計監査人に意見を求める。

・ 監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて個別の要望での内部監査の実施を求めることができる。

・ 監査等委員会の職務の執行の必要性に応じて、監査等委員会は外部の法律・会計等の専門家を任用する事ができ、そのための費用は会社が負担する。

・ 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払い又は償還等の処理については、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

(リスク管理体制の整備の状況)

当社では、経営に重要な影響を与えるリスクについてリスク評価し、各部門から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監査、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。また、さらなるコンプライアンスの強化に向けて、法務・契約関係については弁護士事務所と顧問契約し、労務関係については社会保険労務士事務所と顧問契約を締結し必要に応じて助言・指導を頂いております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と社外取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める額に限定する契約を締結しております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社は取締役会を月1回開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

鈴木 伸典

15回

15回

取締役副社長

小林 智哉

15回

15回

取締役副社長

菊地 大輔

15回

15回

取締役

田中 俊一

15回

15回

取締役

手嶋 雅夫

15回

15回

取締役

木村 治

15回

9回

取締役

新谷 亮

11回

10回

取締役

(監査等委員)

大曽根 三郎

15回

15回

社外取締役

(監査等委員)

渡部 峻輔

15回

15回

社外取締役

(監査等委員)

馳  雅樹

15回

15回

 

(注)取締役の新谷亮氏は2023年4月26日開催の第28回定時株主総会で選任された取締役であるため開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

 

 取締役会における検討内容は、以下の通りであります。

テーマ

主な審議事項

決算・財務

決算(四半期含む)関連、予算・資金計画等

営業施策

新規出店・閉店等

コーポレート・ガバナンス

重要な契約の締結、規程の改廃、監査報告、内部監査状況報告、利益相反・関連当事者取引関連、株主総会関連、会社役員賠償責任保険関連等

指名・報酬

代表取締役選定、役付取締役選定、役員報酬関連等

 

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

 当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を開催しており、取締役の指名・報酬に関する重要な事項等について審議し、取締役会に答申しております。また、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

鈴木 伸典

4回

4回

社外取締役

(監査等委員)

渡部 峻輔

4回

4回

社外取締役

(監査等委員)

馳  雅樹

4回

4回

 

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することとなる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令等に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社取締役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議ができるものとした事項

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるようにするためであります。

(取締役の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(会計監査人の責任免除)

当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い金額とする旨定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長

鈴木 伸典

1971年10月23日

1996年11月

当社 入社

2004年5月

当社 取締役副社長

2005年5月

当社 取締役副社長 経営企画室長

2007年6月

当社 取締役副社長 営業本部長

2016年3月

当社 代表取締役社長 営業本部長

2018年3月

当社 代表取締役社長

2021年3月

当社 代表取締役社長 兼

ZETTON,INC. Chairman

2024年2月

当社 代表取締役社長(現任)

(注)2

147,449

取締役副社長

菊地 大輔

1974年11月7日

2003年7月

当社 入社

2007年10月

当社 営業本部 東京営業部長

2010年3月

当社 ダイニング事業部長 兼 マリンタワー事業部長

2013年5月

当社 執行役員 営業本部 副本部長 兼 ダイニング事業部長

2015年3月

当社 執行役員 ダイニング事業部長 兼 ZETTON,INC. Director

2017年3月

当社 執行役員 海外事業担当 兼 ZETTON,INC. Director

2017年9月

ZETTON,INC. Vice President / COO

2020年5月

当社 取締役副社長 兼 ZETTON,INC.

Vicepresident / COO

2021年3月

当社 取締役副社長 兼 ZETTON,INC.President CEO

2024年2月

当社 取締役副社長 兼 ZETTON,INC. Chairman(現任)

(注)2

1,330

取締役
事業開発本部長

田中 俊一

1982年4月14日

2005年6月

当社 入社

2015年3月

当社 ダイニング事業部 副部長

2017年3月

当社 ダイニング事業部長

2018年3月

当社 執行役員 営業本部長

2019年5月

当社 取締役 営業本部長

2023年3月

当社 取締役 営業戦略本部長

2024年3月

当社 取締役 事業開発本部長(現任)

(注)2

3,313

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

手嶋 雅夫

1957年11月18日

1982年4月

株式会社博報堂 入社

1992年3月

アルダス株式会社(現 アドビ株式会社) 代表取締役社長

1994年11月

マクロメディア株式会社(現 アドビ株式会社) 代表取締役社長

2000年9月

ショックウェーブ・ドットコム株式会社 代表取締役

2001年2月

ティー・アンド・ティー株式会社 代表取締役社長(現任)

2004年6月

パーセクアンドエーティー株式会社(現 パーセク株式会社)代表取締役社長(現任)

2006年6月

オープンテーブル株式会社 代表取締役CEO

2007年1月

一般財団法人スポーツフォーライフジャパン設立 代表理事就任(現任)

2014年6月

株式会社コーエーテクモホールディングス 社外取締役(現任)

2015年5月

当社 社外取締役

2022年5月

当社 取締役(現任)

2023年3月

パス・ザ・バトン合同会社設立 代表社員(現任)

(注)2

854

取締役

木村 治

1969年9月2日

2011年9月

株式会社トリニティアーツ(現 株式会社アダストリア)代表取締役社長

2013年4月

株式会社FRIENDS取締役

2013年9月

株式会社アダストリアホールディングス(現 株式会社アダストリア)取締役 Adastria Asia Co.,Ltd.董事

2014年2月

株式会社N9&PG(現 株式会社アダストリア・ロジスティクス)取締役

2015年5月

株式会社アダストリアホールディングス(現 株式会社アダストリア)取締役 上席執行役員

2016年6月

株式会社アダストリア常務取締役

2016年11月

peoples inc.株式会社取締役副社長

株式会社アリシア(現 株式会社BUZZWIT)取締役副社長

2017年3月

株式会社エレメントルール取締役副社長(現任)

2017年10月

株式会社ADASTRIA eat Creations代表取締役社長

2018年3月

株式会社アダストリア取締役副社長

2019年5月

久恩玖貿易(上海)有限公司董事(現任)

2020年2月

株式会社BUZZWIT取締役

2021年5月

株式会社アダストリア取締役社長

2022年5月

当社 取締役(現任)

株式会社アダストリア 代表取締役社長(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

新谷 亮

1974年9月7日

1997年4月

株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2007年10月

スターリングパートナーズ株式会社 入社

2009年9月

株式会社ポイント(現 株式会社アダストリア)入社

2011年9月

同社 経営企画部長

2012年3月

同社 執行役員経営企画部長

2013年9月

株式会社アダストリアホールディングス(現 株式会社アダストリア)経営戦略部長

2015年3月

同社 営業第1本部副本部長 兼 レプシィム営業部長

2017年3月

同社 営業第1本部副本部長 兼 ローリーズファーム営業部長

2020年3月

同社 執行役員経営企画室長

2021年9月

同社 執行役員管理本部長

株式会社アダストリア・ゼネラルサポート取締役

2022年7月

株式会社ADASTRIA eat Creations取締役

2023年3月

株式会社アダストリア 執行役員(現任)

当社 執行役員 管理本部長

2023年4月

当社 取締役 管理本部長

2024年3月

当社 取締役(現任)

(注)2

取締役
(常勤監査等委員)

大曽根 三郎

1949年12月26日

1970年2月

株式会社帝国ホテル 入社

2000年6月

同社 帝国ホテル大阪 管理部長

2002年8月

同社 帝国ホテル大阪 接遇部長

2005年6月

同社 情報システム部長

2007年10月

当社 入社 人事総務部部長

2014年5月

当社 監査役

2020年5月

当社 取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

渡部 峻輔

1984年8月27日

2009年9月

司法試験合格、司法研修所 入所

2010年12月

弁護士登録

2011年1月

クリフォードチャンス法律事務所 外国法共同事業入所

2014年11月

AZX総合法律事務所 入所(現任)

2017年5月

当社 監査役

2020年5月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

70

取締役
(監査等委員)

馳 雅樹

1963年10月28日

1987年10月

英和監査法人 アーサー・アンダーセン東京事務所(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1991年8月

公認会計士登録

1994年1月

本郷会計事務所(現 辻・本郷税理士法人)入所

1998年9月

馳公認会計士事務所 所長(現任)

1998年12月

税理士登録

1999年8月

有限会社青山パートナーズ(現 株式会社青山パートナーズコンサルティング)設立 代表取締役・代表パートナー(現任)

2011年10月

税理士法人青山パートナーズ 設立 統括代表社員・代表パートナー(現任)

2020年5月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

1,246

154,262

 

(注) 1.監査等委員である渡部峻輔及び馳雅樹は、社外取締役であります。

2.2024年4月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

3.2024年4月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4.所有株式数は、ゼットン役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

5.取締役のスキルマトリックスは次のとおりであります。

 

<スキルマトリックス>

 

企業経営

業界知見

サステナビリティ

営業・
マーケティング

人事・

人材育成

財務会計

法務・ガバナンス

テクノロジー

国際性

創造性

鈴木 伸典

 

 

 

 

菊地 大輔

 

 

 

 

田中 俊一

 

 

 

 

 

 

 

 

手嶋 雅夫

 

木村 治

 

 

 

 

 

 

新谷 亮

 

 

 

 

 

 

大曽根 三郎

 

 

 

 

 

 

 

 

渡部 峻輔

 

 

 

 

 

 

 

馳 雅樹

 

 

 

 

 

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役2名(内、監査等委員である社外取締役2名)であります。

(ア)当社は、監査等委員である取締役を3名選任しており、その内渡部峻輔及び馳雅樹の2名が社外取締役であります。

渡部峻輔は当社の株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他当社との人的関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。

馳雅樹は当社の株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他当社との人的関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。

両氏は、その経験・知識等から監査等委員である社外取締役として当社の監査等に有用な意見をいただけるものと判断しており、監査等委員である社外取締役による監査等が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っていると考えております。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定められたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。このほか、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において監査等を行ううえで必要な発言を適宜行っております。

監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持つとともに、内部監査室と緊密な連携を保つことにより適切に意見及び情報の交換を行っています。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

2020年5月27日開催の第25回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)で構成され、常勤監査等委員1名を選定しております。常勤監査等委員は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しており、監査等委員会は監査の独立性を確保した立場から経営に対する適正な監査を行っております。

当事業年度において、監査等委員会を15回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大曽根 三郎

監査等委員会15回

監査等委員会15回

渡部 峻輔

監査等委員会15回

監査等委員会15回

馳 雅樹

監査等委員会15回

監査等委員会15回

 

監査等委員会、内部監査室長及び会計監査人は報告書類の閲覧、往査への同行など、日頃から相互に連携をとっております。また、必要に応じ3者会議を開催し、監査業務の進捗状況及び計画を確認するとともに、各々の監査業務を通じて把握した問題点について共通認識を持ち、場合によっては共同して改善方法を検討する体制を整備しています。これにより各々の監査業務の効率化と精度向上に寄与するものと考えております。

なお、監査等委員馳雅樹は公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、その独立性を保つため、社長直属である内部監査室が実施しており、内部監査室長1名で構成されております。内部監査室は内部監査規程と年間計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。内部監査結果及び是正状況については、代表取締役社長をはじめ各取締役に報告しております。

また、監査等委員に内部監査及び内部統制監査、内部通報制度の利用実績等を月次報告し、常勤監査等委員が内部監査室の監査に立ち会うことで助言を得て意見交換を行っているほか、会計監査人との定期的な情報共有や意見交換による連携強化を図り、内部監査の実効性を高めております。

 

 

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

6年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  陶 江   徹

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  清 水 幸 樹

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他の補助者11名であります。

 

e.監査法人の選定理由と方針

会計監査人の選定に際しては、監査法人からの監査方針及び監査計画を基に当社の会計監査人として必要な専門性、独立性を有していること、監査業務体制の整備状況、監査費用の妥当性等を総合的に判断し選定しております。なお、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等において、職務の執行に支障があると判断した場合は監査等委員全員の同意に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ⅰ)処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

ⅲ)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の監査方針及び監査体制を聴取するとともに監査計画、監査の実施状況の報告を受ける等、監査法人の活動実績を確認し監査品質等を評価しております。また、監査法人の独立性、専門性について定期的に説明を受けその妥当性の評価を行っております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
(ア)監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

18,500

19,250

連結子会社

18,500

19,250

 

 

(イ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((ア)を除く)

該当事項はありません。

 

(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(エ)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

(オ)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、見積りを基に合理的な計算により算出しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させることを目的とし、報酬限度額の範囲内で、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額につきましては、基本報酬と株式報酬で構成しており、各人の報酬額は取締役会において各職務及び職責、当社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に勘案して取締役会により一任された取締役が決定しております。当事業年度の役員の報酬については、2023年4月26日に決議しております。

なお、当社は指名・報酬委員会を設置し、取締役1名、独立社外取締役2名を構成員とした委員3名を選任し、その内独立社外取締役1名を委員長に選任いたしました。取締役の個人別の報酬等に関する事項については、事前に指名・報酬委員会での審議、答申をもとに取締役会にて決定することとしております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年5月27日開催の第25回定時株主総会において年額150百万円以内(うち社外取締役分年額20百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該決議時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名であります。また、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、上記取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役(監査等委員である取締役を除く。)につき、年額30百万円以内(うち社外取締役5百万円以内)とすることを2020年5月27日開催の第25回定時株主総会において承認いただいております。当該決議時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年5月27日開催の第25回定時株主総会において年額25百万円以内と決議いただいております。当該決議時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。

監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、監査等委員会の協議により決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

 

 

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別総額(千円)

 

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

株式報酬

賞与

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

91,411

91,411

7

監査等委員
(社外取締役を除く)

5,700

5,700

1

社外役員

9,204

9,204

2

 

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

役員報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので、保有方針及び保有の合理性を検証する方法等については記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。