種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
10,040,000 |
計 |
10,040,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年9月30日) |
提出日現在発行数 (株) (2023年12月22日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
|
計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2021年11月26日 (注) |
△217,000 |
2,461,600 |
- |
1,739,559 |
- |
772,059 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
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2023年9月30日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 (人) |
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式123,967株は「個人その他」の欄に1,239単元、「単元未満株式の状況」の欄に67株含まれております。
|
|
2023年9月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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NPBN-SHOKORO LIMITED (常任代理人 野村證券株式会社) |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋一丁目13-1) |
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計 |
- |
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(注1)株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、75,400株であります。
(注2)当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2023年3月13日に提出しております。
異動のあった主要株主の 氏名又は名称 |
異動年月日 |
所有議決権の数 |
総株主の議決権に対する割合 |
|
西華産業株式会社 |
2023年3月15日 |
異動前 |
2,032個 |
8.72% |
異動後 |
5,054個 |
21.70% |
||
株式会社キッツ |
2023年3月15日 |
異動前 |
3,022個 |
12.97% |
異動後 |
-個 |
-% |
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2023年9月30日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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|
普通株式 |
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|||
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
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2023年9月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
(自己保有株式)
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
1,050 |
94,450 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)1.当事業年度における取得自己株式のうち、単元未満株式の買取による増加が50株、譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による増加が1,000株であります。
2.当期間における取得自己株式には、2023年12月1日から有価証券報告書提出までの単元未満の買取による株式数及び譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による株式数は含めておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
4,630 |
7,667,995 |
- |
- |
保有自己株式数 |
123,967 |
- |
123,967 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。
当社の利益配分は、当社グループの資源を最大限に活用し、高効率の経営により、最大限の利益を生み出し、安定した配当を実施することを基本方針としており、株主様に長期・安定的に株式を保有いただけるような配当政策を実施してまいりたいと考えております。また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開や企業体質の強化を図るため、有効に活用してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回行うことを基本的な方針としております。
中間配当につきましては、「取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
第24期の期末配当につきましては、当期の連結業績及び今後の事業展開における資金需要などを勘案し、検討した結果、当期末の普通配当は1株当たり25円とさせていただきます。中間配当15円を本年6月に実施いたしましたので、年間配当金は1株当たり40円となります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、有効且つ適正な内部統制システムの運営により、企業を取り巻くリスクを適切にコントロールすることで業務効率を最大化すると共に損失の発生を防止若しくは最小限に留め、同時に、役職員のコンプライアンス意識を高め、透明性・公正性の高い健全な企業であれるよう適時に情報開示を実施し、意思決定の迅速化による経営の効率化によって企業価値を高めていくことを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整え、経営の透明性及び健全性の強化に努めてまいりましたが、2016年12月に、取締役会の監督機能のより一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会は、取締役の職務執行に係る監査を行うとともに、各監査等委員が取締役会の決議において議決権を行使することで、経営に対するモニタリング機能を強化し、監査・監督の実効性を向上させております。
当社は機関設計に、社外取締役2名を含む3名からなる監査等委員会を設置しておりますが、指名委員会等設置会社における、指名委員会、報酬委員会のもつ機能を有する任意機関は現時点では設置しておりません。これは今後の課題として認識しております。
これにより当社の経営監視体制は、取締役会による取締役の職務執行の監督、監査等委員会による監査、会計監査人による会計監査、内部監査室による内部監査を以て構築しております。
また当社は、重要な意思決定を行うための機関として、取締役会、経営会議を設置しております。
当社の各機関の概要は、以下のとおりです。
a.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名及び監査等委員である取締役3名の計10名で構成され、経営上の重要事項に関する意思決定と取締役の職務執行の監査・監督を行っております。
取締役会は毎月1回の月例開催日を設定しており、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規則に定める事項について審議いたします。
取締役会の具体的な検討内容としては、当社の経営方針に関する事項、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、組織再編及び重要人事に関する事項、中期経営計画の策定等の決議を行ったほか、決算及び業績の状況、重要な職務の執行状況、内部統制及び内部監査の状況等についての報告・審議を行いました。
当事業年度の取締役会は合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
代表取締役社長 |
奥井 一史 |
14回/14回(100%) |
取締役会長 |
笹野 幸明 |
14回/14回(100%) |
常務取締役 |
飯田 明彦 |
14回/14回(100%) |
常務取締役 |
角谷 正昭 |
14回/14回(100%) |
常務取締役 |
三宅 利幸 |
14回/14回(100%) |
取締役(監査等委員) |
田中 博之 |
10回/10回(100%) |
社外取締役(監査等委員) |
浜本 光浩 |
14回/14回(100%) |
社外取締役(監査等委員) |
生川 友佳子 |
14回/14回(100%) |
(注)田中博之氏の取締役会の出席回数は2022年12月23日就任以降のものを記載しております。
b.経営会議
経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名と部長2名で構成され、原則月2回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議規程に基づく事項の審議、年度目標の進捗状況を報告・管理するほか、取締役会に付議すべき議題について事前に議論を行い、経営の円滑な遂行を図っております。
c.監査等委員会
監査等委員会は原則月1回開催し、必要に応じて臨時に開催いたします。
監査等委員は、社外取締役2名を含む3名で構成され、取締役会を始めとする重要会議へ出席し、経営の執行状況を監視するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等のモニタリングを通じ、取締役の職務の執行が法令・定款に適合し、業務が適正に遂行されているかどうかを監査するとともに、必要に応じ、その妥当性や合理性といった範囲まで内部監査室との連携により監査を行います。
また、監査等委員自らも取締役会の構成員として取締役会において議決権を行使し、重要な業務執行の決定や役員の選定等に関与いたします。
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報及び意見の交換を行い、監査結果の報告を受け、緊密な連携を図っております。監査等委員会の職務の補助は、内部監査室が行っています。
d.内部統制統括責任者
内部統制統括責任者は、リスク管理に関わるすべての活動を統括し、定期的に取締役会に報告しています。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
経営会議 |
内部統制統括責任者 |
代表取締役社長 |
奥井 一史 |
◎ |
|
〇 |
|
取締役会長 |
笹野 幸明 |
〇 |
|
〇 |
|
常務取締役 |
飯田 明彦 |
〇 |
|
◎ |
◎ |
常務取締役 |
角谷 正昭 |
〇 |
|
〇 |
|
常務取締役 |
三宅 利幸 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 |
川上 浩 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役 |
桝村 英孝 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役(監査等委員) |
田中 博之 |
〇 |
◎ |
|
|
社外取締役(監査等委員) |
浜本 光浩 |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役(監査等委員) |
生川 友佳子 |
〇 |
〇 |
|
|
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するため内部統制システムの基本方針を取締役会において決議し、同取締役会で決議した内容に基づいて内部統制機能の整備に取り組んでおります。
具体的な取り組みとしては、社長直轄の独立部門として「内部監査室」(責任者1名、スタッフ4名)を設置し、内部監査を行い、当該監査の状況等を取締役会並びに監査等委員会へ報告を行い、監査等委員会との情報交換により連携を保ち、監査の有効性及び実効性を高めております。
当連結会計年度においては、グループ各社・各部門を対象としてコンプライアンスやリスク管理等を中心に内部監査を実施し、大きな是正や改善を要する指摘事項はないことを確認しております。
情報開示面につきましては、株主や投資家の皆様をはじめとする利害関係者への説明責任を果たし、経営の透明性を高めるために、管理本部において情報に関する適時開示を含めたIR活動を推進し、経営方針や業績に関する充実した情報開示に努めております。
なお、当社の業務の適正を確保するための基本方針は以下のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの役職員は、法令・定款を遵守し、各個人が企業人・社会人としての高度な倫理観に基づいて行動することを基本とする。
(2)当社は、『企業行動憲章』及び『グループコンプライアンス規程』を制定し、当社グループの全役職員に対し、これを要約した『TVEグループ役職員行動規範カード』の常時携帯を義務付け、その周知徹底を図る。
(3)当社は、コンプライアンスに係るすべての活動を統括する内部統制統括責任者を任命する。
(4)内部統制統括責任者は、当社グループ各社におけるコンプライアンスの確保状況について情報収集を行うとともに、コンプライアンス活動の状況は定期的に当社取締役会に報告する。
(5)当社は、当社グループにおける重大な法令・定款違反や不正行為を早期に発見し、若しくは未然に防止するため、『グループ内部通報規程』を制定する。また、当社グループの全役職員からの通報・相談に応じる窓口を設置し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、当社グループの取締役の職務の執行に係る記録・文書の取り扱いについて、『取締役の職務執行に係る文書管理規程』を設け、適切に保存ならびに閲覧の管理を行う。
(2)管理体制及び規程は定期的にその有効性を検証し、適宜最適化する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、経営に係るリスクを認識し、それらリスクに対し適切且つ効率的に対応するため、『グループリスク管理規程』を制定する。
(2)当社は、内部統制統括責任者を任命し、リスク管理に関わるすべての活動を統括する。
(3)内部監査室は、リスクベースの監査によってグループ各社・各部署に潜在するリスクの洗い出しと評価を行う。監査等委員会は内部監査室と連携し、取締役の業務執行の状況を監査する。是正・改善が必要な場合、グループ各社・各部署は、速やかにその対策を計画・実行する。
(4)当社グループは、労働災害の撲滅に全力で取り組む。
(5)外部要因により当社グループに及ぶリスクについては、グループ内外のあらゆるチャンネルを通じ情報を確実に入手・共有し、迅速な意思決定により対策を行う。
(6)当社が把握したリスクは、事業報告、有価証券報告書の「対処すべき課題」、「事業等のリスク」を通じ、積極的にステークホルダーに対し開示する。
(7)当社グループの製品・サービス等に起因し事故等が発生した場合は、直ちに顧客並びに当社従業員の安全を確保するとともに必要に応じ緊急対策本部(仮称・適宜決定)を設置し、情報管理の一元化を図り、適切且つ迅速な対応を行うことで、以後の安全確保と早期のプラントの復旧を行うとともに二次損害の防止に努めるものとし、火災、自然災害等の発生時においても同様とする。
(8)大規模な自然災害等の発生時においては、事業継続計画(BCP)に基づき、顧客、当社グループ従業員、取引先、地域住民の安全確保を最優先に行動することで企業としての社会的責任を果たし、早期の事業再開に努める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、中期経営計画を策定し、その達成に向けた具体的取組みを明らかにし、進捗について適宜開示する。
(2)当社グループは、定例で開催される取締役会において、グループ各社の経営課題等の正確且つタイムリーな情報を伝達し、全役員で問題意識を共有する。
(3)取締役会は、時間的合理性を重視すべき場合においては、書面で決議するには適切でない事案を除き、会社法に定める書面決議制度を積極的に活用し、迅速な意思決定を行う。
(4)当社は、独立性の高い社外取締役を置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループにおける業務の適正を確保するため、本基本方針はグループ全体に適用する。
(2)当社は、『関係会社管理規程』に基づき、子会社の管理・監督を行い、業務の適正を確保する。
(3)当社グループは、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、法令等に従って信頼性のある財務報告を作成するための体制を構築・運用していく。
(4)当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、業務プロセスにおける内部統制が適正に機能していることを当社内部監査室が監査し、必要に応じ改善を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務は、内部監査室が補助する。
(2)内部監査室は、監査等委員会の職務を補助する際は、専ら監査等委員会の指揮命令に従うものとし、『職務分掌規程』においてその旨を規定し、実効性を確保する。
(3)内部監査室は、公正不偏な職務執行によりその責務を果たすことができるよう組織上の独立性を確保する。
(4)内部監査室長の評価・異動は、取締役会の承認のもと行われる。
7.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員は、当社取締役会ほかグループ各社の重要会議に適宜出席するとともに、稟議書等の重要な業務執行に係る文書を閲覧し、必要に応じ、各社役職員に対しその説明を求める。
(2)監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と適宜に意見交換を行い、その連携を維持する。
(3)監査等委員は、同じ独立した立場の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)と情報交換を行い、その連携を維持する。
(4)当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社監査等委員会に対し報告すべき法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について速やかに報告を行う。
(5)当社従業員及び各子会社の全役職員が当社監査等委員会に対し報告すべき事実を知ったときは、当社監査等委員並びに内部監査室長を窓口とする『通報・相談窓口』を通じて報告する。
(6)当社グループは、当該内部通報者に対し不利益な取り扱いを行わないことを『グループ内部通報規程』に規定する。
(7)監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができる。当社グループは、当該請求が特に不合理でない限り前払い又は償還に応じる。
8.反社会的勢力を排除するための体制
(1)当社グループは、反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わないことを基本方針とする。
(2)当社グループは、『TVEグループ役職員行動規範カード』にこの基本方針を定め、全役職員に当該行動規範の常時携帯を義務付け、基本方針の遵守を周知する。
(3)当社グループは、所轄警察署や企業防衛対策協議会、近隣企業等から情報の収集を行い、関係を強化することにより反社会的勢力の排除に備える。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査等委員である取締役が期待された役割を十分に発揮することができ、また適切な人材を招聘できるよう、業務執行を行わない取締役及び監査等委員である取締役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。
・社外取締役の責任限定契約
会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、100万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、責任を負うものとしております。
当社は、監査等委員である社外取締役の浜本光浩氏及び生川友佳子氏との間で当該責任限定契約を締結しております。
c.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当社取締役を含む被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を当該保険契約にて填補することとし、保険料は全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
2)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
常務取締役 管理本部長 リスク管理担当 内部統制統括責任者 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||
常務取締役 品質保証統括 品質管理責任者 環境管理責任者 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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常務取締役 メンテナンス本部長 R&Dセンター担当 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 生産本部長 総括安全衛生管理者 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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取締役 営業本部長 若狭事業所長 |
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||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 (常勤監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
||||
鈴木 浩巳 |
1960年4月13日 |
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- |
② 社外役員の状況
当社の監査等委員である社外取締役2名は、当社と取引関係等の利害関係はありません。
・浜本光浩氏は、監査等委員である社外取締役です。同氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての経験と専門知識を活かし、当社の経営に適切な助言を適宜行っており、同氏の適切な助言は当社のガバナンス体制の強化に繋がっております。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員であり、東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。なお、当社は、同氏が在籍していたきっかわ法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、当社が同事務所に支払っている顧問料は、同事務所の業務規模に比して少額であったため、同事務所は当社に対して特段の依存はしておりません。従って、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立性が保たれていると判断しております。同氏は浜本綜合法律事務所の代表弁護士、株式会社ワコールホールディングスの社外監査役、大阪兵庫生コンクリート工業組合の員外監事、株式会社ギフトパッドの社外監査役、レンゴー株式会社の社外監査役ですが、当社と当該法人等との間に特別な関係はありません。
・生川友佳子氏は、監査等委員である社外取締役です。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、同氏の税理士としての経験と専門知識を当社の監査体制に活かすため選任しております。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員であり、東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。なお、同氏は、当社と業務委託関係にあるデロイト トーマツ税理士法人の出身者(2015年9月退職)ですが、生川友佳子氏個人と当社との間には直接の取引関係はありません。同氏は、生川友佳子税理士事務所の所長ですが、同所と当社との間には特別な関係はありません。また、同氏はKaimanaHila合同会社の代表社員、アース製薬株式会社の社外監査役、グローリー株式会社の社外取締役(監査等委員)ですが、当社と当該法人等との間には特別な関係はありません。従って、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立性が保たれていると判断しております。
当社は、社外取締役の選任につきまして、各役員のビジネス経験、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、決定しております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にするほか、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に意見を述べていただける方を選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、出席した取締役会において、毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会においては、社外取締役として行った監査の報告をし、毎回他の監査等委員である取締役が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。さらに、必要に応じて、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど、相互連携を図っております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査の状況につきましては、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 c.監査等委員会に記載のとおりであります。
なお、監査等委員生川友佳子氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、常勤監査等委員1名、社外監査等委員2名の計3名で監査等委員会を構成し、原則月1回監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時に開催しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
常勤監査等委員 |
田中 博之 |
9回/9回(100%) |
社外監査等委員 |
浜本 光浩 |
15回/15回(100%) |
社外監査等委員 |
生川 友佳子 |
14回/15回(93.3%) |
(注)田中博之氏の監査等委員会の出席回数は2022年12月23日就任以降のものを記載しております。
監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の立案、取締役会、業務執行報告会等の重要会議への出席、代表取締役との定例会合、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催し、会計監査人の監査の妥当性、内部監査室からの報告事項について検討を行っております。
また、常勤監査等委員の活動は、上記に加え、重要会議議事録や起案された全ての稟議を閲覧、期中監査として実地棚卸立会や現預金・有価証券実査、期末監査として事業報告や計算書類のモニタリング、及び監査等委員会監査報告書の作成などを実施しております。これらの内容は内部監査室及び会計監査人と共有・意見交換を行う事で連携を強化し、監査の有効性及び効率性の向上を図っております。
社外監査等委員の活動においては、取締役会、業務執行社員の報告会等の重要会議に出席するほか、定期的に代表取締役と意見交換・議論を行うことで、取締役の職務の執行状況を把握するとともに、経営方針・経営課題等について幅広い経験及び見識からの提言を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査室は5名で構成され、当社の内部統制が有効に機能し、業務効率の維持、遵法性の確保、財務報告が適切に行われているかについて、監査等委員会、会計監査人と連携しながら監査を実施し、その結果は代表取締役の他、取締役会および監査等委員会に直接報告され、被監査部門に対し業務に関する不備是正の指示や、対応の要否を検討する提言を行っております。また、内部統制の目的を阻害する要因となるリスクが適切に評価され、コントロールされているかについて確認を行い、適切なアドバイスにより内部統制システムの改善を促しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
55年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 西方実氏
指定有限責任社員 業務執行社員 安場達哉氏
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名、その他9名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、独立性、監査活動の適切性・妥当性などを総合的に勘案し、監査法人を選定しております。
当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、会計監査人の業務遂行状況について、一定の基準を設け、関係部門(管理本部・内部監査室)の評価も勘案しつつ、定期的な評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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|
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計 |
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監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、「マテリアリティ」に関する助言・指導業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、税務コンプライアンス業務、消費税インボイス対応業務及び税務調査対応業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、税務コンプライアンス業務、消費税インボイス対応業務及び税務調査対応業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針といたしましては、会計監査人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両者で協議の上で監査報酬を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人より提示された監査計画および監査報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行いました。その結果、当社の規模、複雑性、リスクに照らして、管理本部が提案した会計監査人に対する報酬等について相当であると認め、会社法第399条第1項の同意をしております。
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役(監査等委員の取締役を除く)の報酬は、外部の役員報酬調査に参加するなどし客観的に報酬水準を把握したうえで取締役会の審議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、外部の役員報酬調査に参加するなどし客観的に報酬水準を把握したうえで監査等委員の協議により決定しております。
当社の取締役(監査等委員の取締役を除く)の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬により構成されております。取締役(監査等委員)の報酬は、基本報酬、賞与により構成されております。
(当事業年度の役員の報酬等の決定権限を有する者及び活動内容)
役員の報酬等 |
決定権限を有する者 |
活動内容 |
取締役報酬 |
取締役会 |
支給実績及び業績指標等を基準に取締役会で審議・決議し、各取締役の報酬額の決定にあたっては、取締役社長に一任しております。 |
監査等委員報酬 |
監査等委員会 |
支給実績等を基準に協議し、各監査等委員の報酬額について決定しております。 |
なお、当事業年度における株式報酬を含む役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動内容は以下となります。
・2022年11月11日 取締役(監査等委員の取締役を除く)報酬(賞与)不支給の決定の件
・2022年11月15日 取締役(監査等委員)報酬(賞与)不支給の決定の件
・2022年12月23日 取締役(監査等委員の取締役を除く)の基本報酬決定の件
・2022年12月23日 取締役(監査等委員)の基本報酬決定の件
・2023年1月11日 取締役(監査等委員の取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権支給決定の件
(1) 基本報酬はそれぞれの役位ごとの責任や経営への影響度を考慮して基準額を設定しております。
(2) 賞与は業績に連動して支給する仕組みとしております。業績に連動する指標として経常利益(連結)を採用し、当期の役員賞与算定に用いる目標を設定しております。当該指標を選択した理由は、当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標であり、業績連動報酬の指標として適切と判断したためであります。支給額の算定は、目標の達成率に応じた一定の係数により役員賞与基準額を算定し、各役員の役位、個別の評価に応じた加減を行うことで支給額を決定しております。
・当事業年度における当該目標額と実績は次のとおりであります。なお、実績は役員賞与の最終支給額が確定する前の数字であるため連結損益計算書の経常利益とは一致いたしません。
事業年度 |
前連結会計年度(百万円) |
当連結会計年度(百万円) |
目標 |
741 |
764 |
実績 |
27 |
352 |
(3) 株式報酬について
当社は2017年12月22日開催の第18回定時株主総会において、新たに譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定し、2018年1月より、取締役(監査等委員である取締役と社外取締役を除く。以下「対象者」という。)に株式の割り当てを実施しております。
本制度は株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。なお、株式報酬の支給額の算定方法は概ね以下のとおりです。
・無役の取締役に対する金銭債権の支給額(1,500千円)を基準として、これに役位毎に設定した係数を乗じることで、各対象者に支給する金銭債権額を決定し、この金銭債権額を現物出資の方法で給付することと引き換えに、譲渡制限付株式を割り当てております。
(4) 取締役の報酬についての株主総会の決議事項
取締役の報酬額は、2016年12月22日開催の定時株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額(使用人兼務役員の使用人分給与は含みません。)は、年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額は、年額50百万円以内と定めております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
賞与 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社 外 役 員 |
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合 計 |
124,208 |
94,500 |
9,094 |
20,614 |
9,094 |
10 |
(注) 取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬9,094千円であります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするいわゆる純投資目的の株式は保有しておりません。純投資以外を目的とするいわゆる政策保有株式については、当社グループの経営方針に照らして、当社と被保有企業の双方において企業価値向上に資するものに限定しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、上場会社の株式保有については重要な財産の取得・保有であると認識しております。取引先との関係維持・強化、当社の企業価値向上・発展に資すると取締役会で認められた場合、当該株式を保有できるものとしております。
当社では、取締役会において1年に1度を目処に、当社が保有する政策保有株式の個別銘柄について、保有目的、取引関係、投資効果等を総合的に検証し、保有の必要性が乏しい銘柄は、その縮減・売却について審議し、保有の適否を判断しております。また、審議の結果、当社が保有する政策保有株式の個別銘柄について、定量的な保有の効果を数値化して記載する事は困難でありますが、いずれも保有の合理性があると判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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当社の総代理店であり、継続的な取引関係の維持強化のため保有しております。 毎期安定的な売上取引を行っております。 |
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当社の代理店であり、継続的な取引関係の維持強化のため保有しております。 毎期安定的な売上取引を行っております。なお、2023年3月13日に資本提携契約を締結しており、国内外の販売強化等の協力関係を築いております。 |
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同社子会社の三菱UFJ銀行は当社メインバンクであり、当社の財務活動円滑化 のため保有しております。 |
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当社の主要な取引先であり、継続的な取引関係の維持強化のため保有しております。 毎期安定的な売上取引を行っております。 |
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当社の主要な仕入先であり、継続的な取引関係の維持強化のため保有しております。 毎期一定の仕入取引を行っております。 |
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取引関係の維持強化のため保有しております。毎期円滑かつ安定的な金融取引を 得ております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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当社の主要な取引先であり、継続的な取引関係の維持強化のため保有しております。 毎期安定的な売上取引を行っております。 |
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(注)1.定量的な保有効果については、記載が困難ですが、取締役会では、毎年、個別銘柄毎に事業戦略や事業上の関係、保有リスク等の観点から検証を行い、保有継続の可否を判断しております。
2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。