(注) 当社が本株式交付の対価として取得する株式会社北山商事(長野市大字赤沼767番地1、代表取締役北山聡明、以下「北山商事」といいます。)の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、北山商事の普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。
(1)2024年4月18日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する予定です。
(2)本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の2の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。
(3)振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(4)会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、北山商事の普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報第1公開買付け又は株式交付の概要4公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 株式交付比率」をご参照ください。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
1 【公開買付け又は株式交付の目的等】
株式交付の目的及び理由
(1)当社グループの事業について
当社グループは、当社と連結子会社4社から構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限会社、株式会社大都商会、並びに当社が51.0%を出資する北斗金属新材料株式会社及び株式会社大都商会が51.0%を出資する豊都マテリアルズです。当社グループの主な事業は、「廃プラスチックリサイクル事業」、「貿易事業(金属(主に銅・アルミニウム))リサイクル事業及び酒類・食品及び日用雑貨品輸出事業」、「アパレル事業」、「不動産関連サービス事業」です。
「廃プラスチックリサイクル事業」
国内の廃プラスチックを仕入れ、再生ペレットや樹脂コンパウンドに加工するなど、各種プラスチック製品の原材料を製造、販売しております。
「貿易事業」
アルミニウムや銅を主体とする廃金属にかかる輸出入貿易業務をおこなっております。また、酒類、食品及び日用雑貨品等の輸出を中国および中華圏に展開しております。
「アパレル事業」
当社は、2つのオリジナルブランドを所有しており、そのブランドを他社にライセンス供与をおこなうライセンス業務を営んでおります。
「不動産関連サービス事業」
主に中華圏及び在日中国人に向けた不動産物件の売買、仲介業務をおこなっております。
(2)子会社化する目的について
①北山商事
北山商事は、2008年長野県長野市で設立、同所に本社工場を開業しました。開業後一貫して原材料(鉄、非鉄金属、古紙、古着、プラスチック)の集荷・選別・加工・提供をおこなう資源リサイクル事業と資源リユース事業を主たる事業としており、長野県内に3ヶ所の工場と1ヶ所のプラント、新潟県に直江津港ヤードを所有しております。中古の鉄スクラップやスチール缶、アルミ缶、銅、アルミ、ステンレス、真鍮、レアメタル、その他非鉄金属、OA機器、産業機械、農業機械、工業機械、電気製品などを買取りし選別と加工をおこない、リサイクル原料とリユース商品として販売しております。また、事業所や工場の引越し、廃業や倒産に伴う什器類、廃機械、搬出困難な大型機械、産業用機械や各種プラント設備を解体し、工場建屋等の現場から搬出撤去する解体事業や、須坂長野東ICに接した工業団地に立地する地理的メリットを活かした産業廃棄物処理事業もおこなっております。
同社は、国内各地に広がる取引先のネットワークを構築しております。また、新潟県直江津港を拠点として、中国、韓国、タイやインドネシア等に向け、各国のニーズに沿ったスクラップ資源を輸出しております。
さらに同社は、企業価値の向上に前向きで、2015年には、環境マネジメントシステム国際規格ISO 14001及び品質マネジメントシステム国際規格ISO 9001:2008の認証を取得し、それらの保持に務めております。また、循環型社会の構築に積極的に取り組んでおり、その結果、競合他社との差別化に成功したことで、顧客からの高い評価と信頼を獲得し、2023年9月期は2021年9月期比で、売上高199.34%増、経常利益207.53%増となりました。
②北山商事を子会社化することによる当社事業との相乗効果
当社貿易部門の中で、金属リサイクル事業に係る売上高は、前年度33億円、今年度55億円と順調に取引規模が拡大しており、当社の主力事業に成長しております。現在、当社の金属リサイクル事業は、鉄くずスクラップの輸出が中心ですが、北山商事を子会社化することにより当社金属リサイクル事業において、鉄くずスクラップの集荷・切断・圧縮等の工程を経た商品をグループ内で製造が可能となり、それらは、建築、車両、家電、産業向けの利益率の高いスクラップとなります。具体的には、当社は、同社の有する長野県内の3ヶ所の工場と1ヶ所のプラントにおいて、当社顧客のニーズに応じて選別、加工した製品を当社顧客に出荷販売することが可能となります。
また、北山商事は国内に鉄・非鉄金属の販売先を30社程度有しており、当社は、同社からの顧客紹介を受け、それら販売先を当社の販売先として共有できることになります。
さらに、北山商事は同社工場において廃プラスチックリサイクル商品を製造していることから、当社は現取引先に北山商事が製造する廃プラスチックリサイクル商品を販売することで当社の売上げの増大を図っていく計画です。
一方北山商事にとっては、当社が有する全国4か所(富山県、兵庫県、茨城県及び千葉県)の工場の一部をストックヤードとして利用することができます。その結果、同社にとっても関東関西北陸地区での仕入れルート、販売ルートの確保が可能となります。
現在、当社は金属リサイクル事業の仕入れの約70%を北山商事からおこなっており、貿易事業の一層の拡大を図るため、主要取引先である北山商事を被買収候補として2023年8月頃より交渉を重ね、株式取得による子会社化することで合意に至りました。
また、当社は北山商事と合弁で廃金属仕入れ輸出を主業とする総合リサイクル企業を目指した北都金属新材料株式会社を2022年12月15日設立し営業展開もしております。今後、両社の企業規模の拡大やコストの削減、新たな市場開拓や顧客との新規取引開始、売上や利益の増加を期待できることから、株式交付による子会社化の実施に至りました。
なお、本株式交付計画に基づき、当社は、北山商事の普通株式1株に対して、当社の普通株式12,375.25株を割当て交付いたします。当社が本株式交付により北山商事の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式であり、当社が譲り受ける北山商事の普通株式は501株であり、本日時点においては6,200,000株を予定しており、2024年1月31日時点における当社の発行済株式総数31,966,100株に対する割合は19.39%となります。
(1)株式交付子会社の概要
(2)提出会社の概要
(3)提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
(注) 1.主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
2.特定子会社に該当する予定であります。
3.有価証券報告書の提出会社は含まれておりません。
提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
資本関係
当社は北山商事の株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社は北山商事の普通株式の過半数を保有し、北山商事は当社の子会社となる予定です。
役員の兼任関係
該当事項はありません。
取引関係
当社との非鉄金属(主にアルミニウム・銅)に関する仕入取引。(合弁で北都金属新材料株式会社を設立しております。)
2 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項はありません
3 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
[株式交付計画の内容の概要]
1.当社は、2024年5月15日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、北山商事を株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承認を得ております。本株式交付計画に基づき、北山商事の普通株式1株に対して、当社の普通株式6,200,000株を割当て交付します。
本株式交付計画の内容は、下記「2 株式交付計画の内容」のとおりであります。
2.株式交付計画の内容
当計画書は、2024年4月18日の当社取締役会で決議されたものである。
第1条 株式会社新都ホールディングスが譲り受ける株式会社北山商事の株式の数の下限は501株とする。
第2条 株式会社新都ホールディングスは北山聡明氏に対して株式会社北山商事の株式501株の対価として、株式会社新都ホールディングスの株式620万株を交付する。
第3条 株式会社新都ホールディングスは北山聡明氏に対して、その譲渡する株式会社北山商事の株式1株につき、株式会社新都ホールディングスの株式12,375.25株を割り当てる。
第4条 本株式交付により増加する株式会社新都ホールディングスの資本金及び資本準備金の額
(1) 増加する資本金 金 0円
(2) 増加する資本準備金 会社計算規則に従い、当社が別途定める額
(3) 増加する利益準備金の額 金0円
第5条 北山商事株式会社株式の譲渡しの申し込みの期日は、2024年5月9日とする、
第6条 本株式交付の効力発生日は2024年5月15日とする
4 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
[株式交付比率]
(注) 1.本株式交付に伴い、北山商事の普通株式1株に対して当社の普通株式6,200,000株を交付します。
2.当社が本株式交付により発行する新株式数の下限: 普通株式6,200,000株
上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受ける北山商事の普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。本株式交付が成立することで当社株式は19.39%の希薄化が起こる見込みです。なお、本株式交付により、北山商事は当社の株式を16.24%保有することとなります。
3.1株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることになる北山商事の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
4.本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の2の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。
① 算定機関の名称並びに当社及び北山商事との関係
当社は、当社並びに北山商事から独立した第三者算定機関である「株式会社HGKコンサルティング(所在地:東京都港区北青山2丁目12-13青山KYビル4F代表取締役日垣秀庸氏、以下「HGK」という。)」に依頼し、2024年1月15日付で、北山商事の株式価値に関する算定書を取得いたしました。現時点において、株式価値に関する算出根拠の数値に変更がないため、当該算定結果を使用いたします。なお、HGKは当社及び北山商事の関連当事者には該当せず、当社及び北山商事との間で重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2024年4月17日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る、1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。
HGKは、北山商事の株式について、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定のない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。算定については、北山商事が作成した2024年9月期~2027年9月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率(資本還元率9.4%~6.4%)で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測に大幅な増減益は見込んでおりません。
HGKが算定した、北山商事普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
HGKは、北山商事の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証をおこなっておりません。また、北山商事と当社及び当社グループの資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定をおこなっておりません。加えて、北山商事と当社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
③ 交付株式数を620万株に決定した経緯
当社が簡易株式交付によって、交付できる当社株式数の上限は直近期末純資産の20%
あたり、概算6,393,200株であります。株式交付で譲渡される北山商事の株式数の下限は、発行済み株式数の50.1%,501株です。算定結果の北山商事の1株あたりの株式価値は、最低値で1,127,552円であり、501株の価額は564,903,552円となります。当社株式の算定額は、最高値で75.20円であり、564,903,552円を除すると7,512,015株となるため、簡易株式交付の上限を超えます。そのため、北山聡明氏と交渉し、北山商事株式1株に対し、当社株式12,375.25株という交付比率で合意いたしました。結果、北山商事株式501株に対して当社株式6,200,000株を交付することといたしました。
参考
5 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】
株式の譲渡制限
当社の定款には定めがありませんが、北山商事の定款には、北山商事の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。
単元未満株式
北山商事では、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれており、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること(いわゆる単元未満株式の買取請求)ができます。
自己株式の取得
当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、北山商事の定款には同様の定めはありません。
剰余金の配当等
当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年1月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当「以下、「中間配当金」という。」をすることができる旨の定めが置かれておりますが、北山商事の定款には毎年9月30日の同様の定款の定めは置かれておりません。
6 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項はありません。
7 【公開買付け又は株式交付に関する手続】
[株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法]
本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2の各規定に基づき、①株式交付計画、②当社が譲り受ける北山商事の株式の数の下限についての定めが同条第2項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤北山商事についての事項、⑥当社についての事項、⑦本株式交付が効力を生じる日以後における株式交付親会社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第213条の2第6号)が記載されている書類を当社の本店において2024年4月18日よりそれぞれ備え置く予定です。
①は、2024年4月18日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受ける北山商事の株式の数の下限についての本株式交付計画の定めです。北山商事が効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第3条第3項第1号に定める子会社をいいます。)となる株式数と当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明するものです。⑤は、北山商事の最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。
これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
[株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程]
株式交付計画承認の当社取締役会 2024年4月18日(木曜日)
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2024年5月9日(木曜日)
株式交付の効力発生日 2024年5月15日(水曜日)
ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
[株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法]
該当事項はありません
第2 【統合財務情報】
当社の主要な経営指標等、北山商事の主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりであります。
1.当社の連結経営指標
(注) 売上高には消費税等は含まれておりません。
2.当社の経営指標
3.北山商事の主要な経営指標等
(注) 1. 売上高には消費税等は含まれておりません。
4. 株式交付後の当社の経営指標等
上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びに北山商事の最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。
もっとも、以下の数値は、単純合算値に会計上必要最低限の内部取引を加味したに過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあることから、合算は行っておりません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません
1 臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の第40期有価証券報告書の提出日(2024年4月26日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年4月26日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
2024年4月26日開催の当社第40回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年4月26日
第1号議案 取締役4名選任の件
取締役として、鄧 明輝、塚本 雄三、半田 紗弥、下村 昇治の4名を選任するものであります。
第2号議案 監査役3名選任の件
監査役として、根本佳明、呂娟、中村卓哉の3名を選任するものであります。
第3号議案 補欠監査役1名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、石田華子を選任するものであります。
総議決権の数(2024年1月31日現在) 319,060個
(注) 各議案の可決要件は次のとおりです。
第1号議案、第2号議案、および第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権(事前行使分を含む)の過半数の賛成です。
議決権行使書及び電磁的方法による事前行使分並びに株主総会当日に出席した一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになっているため、株主総会当日に出席したその余の株主の賛成、反対、及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。
以 上
連結財務諸表及び主な注記
(1)連結貸借対照表
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
連結包括利益計算書
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)
当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(連結貸借対照表関係)
偶発債務
当社に対して、2018年9月に発生した労災事故について、2023年10月31日付で、引っ越し業者の従業員から損害賠償請求の訴訟(請求額は48,336千円)が提起されております。また、当社グループの連結子会社である株式会社大都商会に対して、過去の顧客・取引先から損害賠償等の請求を求める訴訟(請求額は69,352千円)を提起されております。
いずれも現在係争中であり、当社グループといたしましては、訴訟において当社グループの主張を行っていく方針であります。現時点で、将来発生した場合の債務の金額を合理的に見積もることができないため、当該偶発債務に係る損失について引当金は計上しておりません。
上記について、訴訟の推移によっては、今後の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点ではその影響を予測するのは困難であります。
(1株当たり情報)
(注) 1. 前連結会計年度における潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
重要な後発事象
該当事項はありません
その他重要な発生事実
(営業外収益「為替差益」の内容)
当第4四半期連結会計期間(2023年11月1日~2024年1月31日)において、外国為替相場の大幅な変動により、為替差損4,572千円を計上いたしました。これは主として、当社が保有する外貨建資産を期末日為替レートで評価替えしたことにより発生したものであります。その結果、2024年1月期第3四半期連結累計期間(2023年2月1日~2023年10月31日)で計上した営業外収益(為替差益)65,393千円は、2024年1月期通期(2023年 2月1日~2024年1月31日)の損益計算書において60,821千円となりました。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。