第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

6,200,000株(注)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株となっております。

 

(注) 当社が本株式交付の対価として取得する株式会社北山商事(長野市大字赤沼767番地1、代表取締役北山聡明、以下「北山商事」といいます。)の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、北山商事の普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

(1)2024年4月18日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する予定です。

(2)本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の2の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

(3)振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

(4)会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

株式交付によることとします。(注)

(注) 当社普通株式は、北山商事の普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報第1公開買付け又は株式交付の概要4公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 株式交付比率」をご参照ください。

 

(2) 【募集の条件】

該当事項はありません。

 

(3) 【申込取扱場所】

該当事項はありません。

 

(4) 【払込取扱場所】

該当事項はありません。

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。

 

(2) 【手取金の使途】

該当事項はありません。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

1 【公開買付け又は株式交付の目的等】

株式交付の目的及び理由

(1)当社グループの事業について

当社グループは、当社と連結子会社4社から構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限会社、株式会社大都商会、並びに当社が51.0%を出資する北斗金属新材料株式会社及び株式会社大都商会が51.0%を出資する豊都マテリアルズです。当社グループの主な事業は、「廃プラスチックリサイクル事業」、「貿易事業(金属(主に銅・アルミニウム))リサイクル事業及び酒類・食品及び日用雑貨品輸出事業」、「アパレル事業」、「不動産関連サービス事業」です。

 

「廃プラスチックリサイクル事業」

国内の廃プラスチックを仕入れ、再生ペレットや樹脂コンパウンドに加工するなど、各種プラスチック製品の原材料を製造、販売しております。

「貿易事業」

アルミニウムや銅を主体とする廃金属にかかる輸出入貿易業務をおこなっております。また、酒類、食品及び日用雑貨品等の輸出を中国および中華圏に展開しております。

「アパレル事業」

当社は、2つのオリジナルブランドを所有しており、そのブランドを他社にライセンス供与をおこなうライセンス業務を営んでおります。

「不動産関連サービス事業」

主に中華圏及び在日中国人に向けた不動産物件の売買、仲介業務をおこなっております。

(2)子会社化する目的について

①北山商事

北山商事は、2008年長野県長野市で設立、同所に本社工場を開業しました。開業後一貫して原材料(鉄、非鉄金属、古紙、古着、プラスチック)の集荷・選別・加工・提供をおこなう資源リサイクル事業と資源リユース事業を主たる事業としており、長野県内に3ヶ所の工場と1ヶ所のプラント、新潟県に直江津港ヤードを所有しております。中古の鉄スクラップやスチール缶、アルミ缶、銅、アルミ、ステンレス、真鍮、レアメタル、その他非鉄金属、OA機器、産業機械、農業機械、工業機械、電気製品などを買取りし選別と加工をおこない、リサイクル原料とリユース商品として販売しております。また、事業所や工場の引越し、廃業や倒産に伴う什器類、廃機械、搬出困難な大型機械、産業用機械や各種プラント設備を解体し、工場建屋等の現場から搬出撤去する解体事業や、須坂長野東ICに接した工業団地に立地する地理的メリットを活かした産業廃棄物処理事業もおこなっております。

同社は、国内各地に広がる取引先のネットワークを構築しております。また、新潟県直江津港を拠点として、中国、韓国、タイやインドネシア等に向け、各国のニーズに沿ったスクラップ資源を輸出しております。

さらに同社は、企業価値の向上に前向きで、2015年には、環境マネジメントシステム国際規格ISO 14001及び品質マネジメントシステム国際規格ISO 9001:2008の認証を取得し、それらの保持に務めております。また、循環型社会の構築に積極的に取り組んでおり、その結果、競合他社との差別化に成功したことで、顧客からの高い評価と信頼を獲得し、2023年9月期は2021年9月期比で、売上高199.34%増、経常利益207.53%増となりました。

 

②北山商事を子会社化することによる当社事業との相乗効果

当社貿易部門の中で、金属リサイクル事業に係る売上高は、前年度33億円、今年度55億円と順調に取引規模が拡大しており、当社の主力事業に成長しております。現在、当社の金属リサイクル事業は、鉄くずスクラップの輸出が中心ですが、北山商事を子会社化することにより当社金属リサイクル事業において、鉄くずスクラップの集荷・切断・圧縮等の工程を経た商品をグループ内で製造が可能となり、それらは、建築、車両、家電、産業向けの利益率の高いスクラップとなります。具体的には、当社は、同社の有する長野県内の3ヶ所の工場と1ヶ所のプラントにおいて、当社顧客のニーズに応じて選別、加工した製品を当社顧客に出荷販売することが可能となります。

また、北山商事は国内に鉄・非鉄金属の販売先を30社程度有しており、当社は、同社からの顧客紹介を受け、それら販売先を当社の販売先として共有できることになります。

さらに、北山商事は同社工場において廃プラスチックリサイクル商品を製造していることから、当社は現取引先に北山商事が製造する廃プラスチックリサイクル商品を販売することで当社の売上げの増大を図っていく計画です。

一方北山商事にとっては、当社が有する全国4か所(富山県、兵庫県、茨城県及び千葉県)の工場の一部をストックヤードとして利用することができます。その結果、同社にとっても関東関西北陸地区での仕入れルート、販売ルートの確保が可能となります。

現在、当社は金属リサイクル事業の仕入れの約70%を北山商事からおこなっており、貿易事業の一層の拡大を図るため、主要取引先である北山商事を被買収候補として2023年8月頃より交渉を重ね、株式取得による子会社化することで合意に至りました。

また、当社は北山商事と合弁で廃金属仕入れ輸出を主業とする総合リサイクル企業を目指した北都金属新材料株式会社を2022年12月15日設立し営業展開もしております。今後、両社の企業規模の拡大やコストの削減、新たな市場開拓や顧客との新規取引開始、売上や利益の増加を期待できることから、株式交付による子会社化の実施に至りました。

 

なお、本株式交付計画に基づき、当社は、北山商事の普通株式1株に対して、当社の普通株式12,375.25株を割当て交付いたします。当社が本株式交付により北山商事の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式であり、当社が譲り受ける北山商事の普通株式は501株であり、本日時点においては6,200,000株を予定しており、2024年1月31日時点における当社の発行済株式総数31,966,100株に対する割合は19.39%となります。

 

 (1)株式交付子会社の概要

商号

株式会社北山商事

事業内容

鉄、非鉄金属のリサイクル 廃棄物処理 解体工事

設立年月日

2008年4月22日

本店所在地

長野県長野市大字赤沼767番地1

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 北山聡明

資本金の額

50,000千円(2023年9月30日現在)

発行済株式数

1,000株(2023年9月30日現在)

事業年度の末日

9月30日

従業員

36名(単体)(2023年9月30日現在)

主要取引先

株式会社ナベショー、飛田テック株式会社、 株式会社セキヤ、双葉貿易株式会社、 株式会社秋元商店、株式会社内山商店、 株式会社安田商店、エヌイー・トージツ株式会社

大株主及び持株比率

北山聡明        100.00%

(2023年9月30日現在)

当事会社間の関係等

 

資本関係:該当事項はありません。

人的関係:該当事項はありません。

取引関係:廃金属の売買取引あり。合弁会社あり。

関連当事者への該当状況:該当事項はありません。

 

 

 (2)提出会社の概要

商号

新都ホールディングス株式会社

事業の内容

廃プラスチック 廃金属のリサイクル 酒類・食品の輸出 

廃プラスチックリサイクル事業、金属(主に銅・アルミニュウム)リサイクル事業、酒類・食品、日用雑貨品輸出事業、アパレル事業、不動産関連サービス事業

本店所在地

東京都豊島区北大塚三丁目34番1号 D.Tビル2階

代表者及び役員

 

代表取締役社長  鄧 明輝

取締役      半田 紗弥

取締役      塚本 雄三

取締役      下村 昇治

監査役      根本 佳明

監査役      高際 定弘

監査役      呂 娟

資本金

2,473,989千円(2024年1月31日現在)

決算期

1月31日

 

 

 (3)提出会社の企業集団の概要

  本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

名称

住所

資本金

(千円)

主要な事業内容

議決権の所有(又は被所有) 割合%

関係内容

(連結子会社)

上海鋭有商貿

有限公司

中華人民共和国

上海市

1,329,373

人民元

アパレル事業

100,0

当社から資金援助をしております。

(連結子会社)

株式会社大都商会

 

東京都

豊島区

5,000万円

貿易事業

100.0

当社の代表取締役が代表者を兼任しております。

当社から資金援助をしております。

 

(連結子会社)

北都金属新材料

株式会社

 

東京都

豊島区

5,000万円

貿易事業

51.0

当社の役員2名が取締役を兼任しております。

 

(連結子会社)

株式会社北山商事

(注)2

長野県

長野市

5,000万円

貿易事業

50.1

非鉄金属(主にアルミニウム・銅)に関する仕入取引があります。

また、合弁で北都金属新材料株式会社を設立しております。

役員の兼任については、未定であります。

 

(その他の関係会社)

大都(香港)實業
有限公司

中華人民共和国

香港特別行政区

10,000

香港ドル

 

貿易事業

 

 ―

 

当社の役員の所有会社であり、当該役員1名が董事を兼任しております。

 

(注) 1.主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

 2.特定子会社に該当する予定であります。

 3.有価証券報告書の提出会社は含まれておりません。

 

提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

資本関係

当社は北山商事の株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社は北山商事の普通株式の過半数を保有し、北山商事は当社の子会社となる予定です。

 

役員の兼任関係

該当事項はありません。

 

取引関係

当社との非鉄金属(主にアルミニウム・銅)に関する仕入取引。(合弁で北都金属新材料株式会社を設立しております。)

 

2 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません

 

3 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

[株式交付計画の内容の概要]

1.当社は、2024年5月15日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、北山商事を株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承認を得ております。本株式交付計画に基づき、北山商事の普通株式1株に対して、当社の普通株式6,200,000株を割当て交付します。

本株式交付計画の内容は、下記「2 株式交付計画の内容」のとおりであります。

2.株式交付計画の内容

当計画書は、2024年4月18日の当社取締役会で決議されたものである。

第1条 株式会社新都ホールディングスが譲り受ける株式会社北山商事の株式の数の下限は501株とする。

第2条 株式会社新都ホールディングスは北山聡明氏に対して株式会社北山商事の株式501株の対価として、株式会社新都ホールディングスの株式620万株を交付する。

第3条 株式会社新都ホールディングスは北山聡明氏に対して、その譲渡する株式会社北山商事の株式1株につき、株式会社新都ホールディングスの株式12,375.25株を割り当てる。

第4条 本株式交付により増加する株式会社新都ホールディングスの資本金及び資本準備金の額

(1) 増加する資本金   金 0円

(2) 増加する資本準備金 会社計算規則に従い、当社が別途定める額

(3) 増加する利益準備金の額 金0円

第5条 北山商事株式会社株式の譲渡しの申し込みの期日は、2024年5月9日とする、

第6条 本株式交付の効力発生日は2024年5月15日とする

 

4 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

[株式交付比率]

会社名

新都ホールディングス

株式会社

(株式交付親会社・当社)

株式会社北山商事

(株式交付子会社)

株式交付比率

12,375.25

 

(注) 1.本株式交付に伴い、北山商事の普通株式1株に対して当社の普通株式6,200,000株を交付します。

2.当社が本株式交付により発行する新株式数の下限: 普通株式6,200,000株

上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受ける北山商事の普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。本株式交付が成立することで当社株式は19.39%の希薄化が起こる見込みです。なお、本株式交付により、北山商事は当社の株式を16.24%保有することとなります。

3.1株に満たない端数の処理

本株式交付に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることになる北山商事の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

4.本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の2の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

 

① 算定機関の名称並びに当社及び北山商事との関係

当社は、当社並びに北山商事から独立した第三者算定機関である「株式会社HGKコンサルティング(所在地:東京都港区北青山2丁目12-13青山KYビル4F代表取締役日垣秀庸氏、以下「HGK」という。)」に依頼し、2024年1月15日付で、北山商事の株式価値に関する算定書を取得いたしました。現時点において、株式価値に関する算出根拠の数値に変更がないため、当該算定結果を使用いたします。なお、HGKは当社及び北山商事の関連当事者には該当せず、当社及び北山商事との間で重要な利害関係を有しておりません。

 

② 算定の概要

当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2024年4月17日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る、1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。

採用手法

算定結果(円)

市場株価法

69.55 ~ 75.20

 

HGKは、北山商事の株式について、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定のない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。算定については、北山商事が作成した2024年9月期~2027年9月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率(資本還元率9.4%~6.4%)で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測に大幅な増減益は見込んでおりません。 

HGKが算定した、北山商事普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

採用手法

算定結果(円)

DCF法

1,127,552 ~ 2,578,420

 

HGKは、北山商事の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証をおこなっておりません。また、北山商事と当社及び当社グループの資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定をおこなっておりません。加えて、北山商事と当社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

 

③ 交付株式数を620万株に決定した経緯

 当社が簡易株式交付によって、交付できる当社株式数の上限は直近期末純資産の20%

あたり、概算6,393,200株であります。株式交付で譲渡される北山商事の株式数の下限は、発行済み株式数の50.1%,501株です。算定結果の北山商事の1株あたりの株式価値は、最低値で1,127,552円であり、501株の価額は564,903,552円となります。当社株式の算定額は、最高値で75.20円であり、564,903,552円を除すると7,512,015株となるため、簡易株式交付の上限を超えます。そのため、北山聡明氏と交渉し、北山商事株式1株に対し、当社株式12,375.25株という交付比率で合意いたしました。結果、北山商事株式501株に対して当社株式6,200,000株を交付することといたしました。

 参考

本株式交付の北山商事株式1株に対する当社株式の数

12,375.25株

算定結果をもとにした交換比率による北山商事株式1株に対する当社株式の数

14,994株 ~ 37,072株

 

 

 

5 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違)】

株式の譲渡制限

当社の定款には定めがありませんが、北山商事の定款には、北山商事の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。

単元未満株式

北山商事では、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれており、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること(いわゆる単元未満株式の買取請求)ができます。

自己株式の取得

当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、北山商事の定款には同様の定めはありません。

剰余金の配当等

当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年1月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当「以下、「中間配当金」という。」をすることができる旨の定めが置かれておりますが、北山商事の定款には毎年9月30日の同様の定款の定めは置かれておりません。

 

6 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

該当事項はありません。

 

7 【公開買付け又は株式交付に関する手続】

[株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法]

 本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2の各規定に基づき、①株式交付計画、②当社が譲り受ける北山商事の株式の数の下限についての定めが同条第2項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤北山商事についての事項、⑥当社についての事項、⑦本株式交付が効力を生じる日以後における株式交付親会社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第213条の2第6号)が記載されている書類を当社の本店において2024年4月18日よりそれぞれ備え置く予定です。

 ①は、2024年4月18日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受ける北山商事の株式の数の下限についての本株式交付計画の定めです。北山商事が効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第3条第3項第1号に定める子会社をいいます。)となる株式数と当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明するものです。⑤は、北山商事の最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。

 これらの書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

 

 [株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程]

   株式交付計画承認の当社取締役会     2024年4月18日(木曜日)

   株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日      2024年5月9日(木曜日)

   株式交付の効力発生日                2024年5月15日(水曜日)

  ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

 

 [株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法]

  該当事項はありません

 

第2 【統合財務情報】

 

当社の主要な経営指標等、北山商事の主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりであります。

 

1.当社の連結経営指標

回次

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

決算年月

2020年1月

2021年1月

2022年1月

2023年1月

2024年1月

売上高

(千円)

885,693

711,682

4,769,500

4,019,669

6,293,269

経常利益又は経常損失

(△)

(千円)

△321,646

△163,366

15,441

△198,114

△271,250

親会社株主に帰属する

当期純利益又は親会社

株主に帰属する当期純

損失(△)

(千円)

△327,599

△164,319

64,312

△212,477

△394,067

包括利益

(千円)

△327,169

△162,395

65,101

△209,626

△397,005

純資産額

(千円)

333,484

610,006

909,700

1,254,592

845,893

総資産額

(千円)

949,323

1,387,188

1,425,705

1,995,509

1,412,795

1株当たり純資産額

(円)

18.97

25.98

34.42

38.12

25.75

1株当たり当期純利益

又は1株当たり当期純

損失(△)

(円)

△22.28

△9.20

2.53

△7.57

△12.35

潜在株式調整後

1株当たり当期純利益

(円)

自己資本比率

(%)

34.75

42.72

62.58

60.96

58.15

自己資本利益率

(%)

△99.29

△27.72

7.21

△20.15

△38.67

株価収益率

(倍)

22.53

営業活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

△227,056

△342,730

136,064

△383,050

△206,746

投資活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

△5,994

147

△15,882

△69,074

6,354

財務活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

372,076

164,011

24,486

569,488

△44,604

現金及び現金同等物の

期末残高

(千円)

307,231

126,587

282,094

425,291

180,726

従業員数

[ほか、平均臨時雇用者

数]

(名)

22

29

38

43

45

[1]

[7]

[3]

[3]

[―]

 

(注) 売上高には消費税等は含まれておりません。

 

2.当社の経営指標

回次

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

決算年月

2020年1月

2021年1月

2022年1月

2023年1月

2024年1月

売上高

(千円)

795,158

693,638

2,716,992

3,395,291

5,556,632

経常利益又は経常損失

(△)

(千円)

△325,026

△158,782

26,599

△150,838

△180,944

当期純利益又は当期純

損失(△)

(千円)

△353,616

△159,736

78,454

△148,587

△472,551

資本金

(千円)

2,011,704

2,087,939

2,205,930

2,473,989

2,473,989

発行済株式総数

(株)

17,447,000

22,869,900

25,978,100

31,966,100

31,966,100

純資産額

(千円)

334,296

613,477

916,725

1,298,156

825,605

総資産額

(千円)

930,468

1,080,097

1,091,494

1,926,775

1,299,748

1株当たり純資産額

(円)

20.49

26.13

35.13

40.68

25.87

1株当たり配当額

(内、1株当たり中間

配当額)

(円)

(円)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

1株当たり当期純利益

又は当期純損失(△)

(円)

△24.05

△8.95

3.08

△5.29

△14.80

潜在株式調整後1株

当たり当期純利益

(円)

自己資本比率

(%)

35.54

55.19

83.43

67.37

63.52

自己資本利益率

(%)

△92.02

△26.79

8.62

△13.45

△44.50

株価収益率

(倍)

18.50

配当性向

(%)

従業員数

[ほか、平均臨時雇用者

数]

(名)

15

12

14

8

13

[1]

[―]

[―]

[―]

[―]

株主総利回り

(比較指標:配当込み

TOPIX)

(%)

104.9

58.8

40.4

60.9

50.3

(%)

(110.1)

(121.1)

(129.7)

(138.8)

(183.8)

最高株価

(円)

238

150

117

194

108

最低株価

(円)

107

61

54

58

58

 

 

3.北山商事の主要な経営指標等

 

株式会社北山商事

回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

2019年9月

2020年9月

2021年9月

2022年9月

2023年9月

売上高(千円)

1,660,416

1,972,786

5,134,799

10,495,260

15,370,667

経常利益又は経常損失(千円)

13,249

59,957

53,733

36,048

165,244

当期純利益又は当期純損失(千円)

10,603

1,111

4,063

25,037

85,771

持分法を適用した場合の投資利益(千円)

   ― 

資本金(千円)

10,000

 10,000

10,000

10,000

50,000

発行済株式総数 (株)

200

200

200

200

1,000

純資産額(千円)

64,775

65,886

69,949

94,986

220,758

総資産額(千円)

1,087,318

1,734,211

2,133,137

3,496,443

3,548,945

1株当たり

純資産(円)

323,876

329,432

349,748

474,934

220,758

1株当たり配当額(うち1株当たり中間配当額)  (円)

-       (-)

-       (-)

-         (-)

-         (-)

-         (-)

1株当たり当期純利益又は当期純損失(円)

53,016

5,555

20,316

125,185

85,771

潜在株式調整後1株当たり当期純利益 (円)

自己資本比率(%)

5.96

3.80

3.28

2.72

6.22

自己資本利益率(%)

16.37

1.69

5.81

26.36

38.85

株価収益率(%)

配当性向(%)

現金及び現金同等物の期末残高 (千円)

100,428

212,191

446,379

674,863

356,625

 

(注) 1. 売上高には消費税等は含まれておりません。

 

4. 株式交付後の当社の経営指標等

 上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びに北山商事の最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

 もっとも、以下の数値は、単純合算値に会計上必要最低限の内部取引を加味したに過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意ください。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあることから、合算は行っておりません。

売上高(千円)

17,804,784

経常利益(千円)

122,175

親会社株主に帰属する当期純利益

63,416

 

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません

 

 

第三部 【追完情報】

 

1 臨時報告書の提出について

「第四部 組込情報」に記載の第40期有価証券報告書の提出日(2024年4月26日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年4月26日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年4月26日提出臨時報告書)

1 [提出理由]

2024年4月26日開催の当社第40回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2024年4月26日

 

(2) 当該決議事項の内容

第1号議案 取締役4名選任の件

取締役として、鄧 明輝、塚本 雄三、半田 紗弥、下村 昇治の4名を選任するものであります。

 

第2号議案 監査役3名選任の件

監査役として、根本佳明、呂娟、中村卓哉の3名を選任するものであります。

 

第3号議案 補欠監査役1名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、石田華子を選任するものであります。

 

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

総議決権の数(2024年1月31日現在) 319,060個

 

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

決議の結果

賛成比率(%)

可否

第1号議案

 

鄧 明輝

170,276

310

0

99.81%

塚本 雄三

170,251

335

0

99.80%

半田 紗弥

170,251

335

0

99.80%

下村 昇治

170,196

390

0

99.77%

第2号議案

 

根本 佳明

170,200

386

0

99.77%

呂   娟

170,201

385

0

99.77%

中村 卓哉

170,204

382

0

99.77%

第3号議案

 

石田 華子

170,025

561

0

99.67%

 

(注) 各議案の可決要件は次のとおりです。

第1号議案、第2号議案、および第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権(事前行使分を含む)の過半数の賛成です。

 

(4) 賛成、反対及び棄権の議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

議決権行使書及び電磁的方法による事前行使分並びに株主総会当日に出席した一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになっているため、株主総会当日に出席したその余の株主の賛成、反対、及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。

以 上

 

 

連結財務諸表及び主な注記

(1)連結貸借対照表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2023年1月31日)

当連結会計年度

(2024年1月31日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

425,291

180,726

 

 

売掛金

533,922

479,259

 

 

商品及び製品

107,028

112,217

 

 

原材料及び貯蔵品

97,247

78,627

 

 

前渡金

388,615

338,133

 

 

未収入金

50,971

49,564

 

 

短期貸付金

14,019

1,019

 

 

その他

62,063

21,646

 

 

貸倒引当金

△31,592

△17,865

 

 

流動資産合計

1,647,566

1,243,330

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

 

 

 

 

 

建物(純額)

29,864

26,920

 

 

 

建物附属設備(純額)

10,029

 

 

 

構築物(純額)

11,318

 

 

 

機械及び装置(純額)

36,443

 

 

 

車両運搬具(純額)

11,880

 

 

 

工具、器具及び備品(純額)

3,039

6

 

 

 

土地

119,200

119,200

 

 

 

建設仮勘定

5,243

 

 

 

有形固定資産合計

227,019

146,127

 

 

無形固定資産

 

 

 

 

 

のれん

63,627

 

 

 

その他

311

 

 

 

無形固定資産合計

63,938

 

 

投資その他の資産

 

 

 

 

 

投資有価証券

5,827

5,827

 

 

 

敷金及び保証金

13,521

15,357

 

 

 

長期営業債権

29,502

31,705

 

 

 

その他

44,033

17,714

 

 

 

貸倒引当金

△35,900

△47,267

 

 

 

投資その他の資産合計

56,984

23,337

 

 

固定資産合計

347,943

169,465

 

資産合計

1,995,509

1,412,795

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2023年1月31日)

当連結会計年度

(2024年1月31日)

負債の部

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

買掛金

305,551

102,716

 

 

短期借入金

8,901

 

 

1年内返済予定の長期借入金

16,668

18,671

 

 

未払金

58,024

64,797

 

 

未払法人税等

15,978

17,201

 

 

訴訟損失引当金

46,944

55,662

 

 

その他

13,839

55,332

 

 

流動負債合計

465,907

314,381

 

固定負債

 

 

 

 

長期借入金

246,117

225,052

 

 

長期未払金

11,423

7,939

 

 

長期預り保証金

1,650

5,150

 

 

繰延税金負債

15,819

14,378

 

 

固定負債合計

275,010

252,520

 

負債合計

740,917

566,902

純資産の部

 

 

 

株主資本

 

 

 

 

資本金

2,473,989

2,473,989

 

 

資本剰余金

3,012,757

3,012,757

 

 

利益剰余金

△4,190,757

△4,584,825

 

 

自己株式

△81,809

△81,809

 

 

株主資本合計

1,214,180

820,113

 

その他の包括利益累計額

 

 

 

 

為替換算調整勘定

2,320

1,499

 

 

その他の包括利益累計額合計

2,320

1,499

 

非支配株主持分

38,090

24,280

 

純資産合計

1,254,592

845,893

負債純資産合計

1,995,509

1,412,795

 

 

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

 至2023年1月31日)

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

 至2024年1月31日)

売上高

4,019,669

6,293,269

売上原価

3,773,546

6,160,338

売上総利益

246,123

132,931

販売費及び一般管理費

455,642

428,744

営業損失(△)

△209,518

△295,812

営業外収益

 

 

 

受取利息

529

1,049

 

為替差益

41,608

60,821

 

貸倒引当金戻入益

5,407

 

その他

10,056

15,011

 

営業外収益合計

52,194

82,289

営業外費用

 

 

 

支払利息

19,324

8,950

 

貸倒引当金繰入額

8,135

 

訴訟損失引当金繰入額

6,882

40,566

 

その他

6,448

8,209

 

営業外費用合計

40,789

57,727

経常損失(△)

△198,114

△271,250

特別利益

 

 

 

新株予約権戻入益

6,101

 

保険差益

2,658

 

特別利益合計

6,101

2,658

特別損失

 

 

 

固定資産除却損

12,631

2,827

 

減損損失

124,775

 

特別損失合計

12,631

127,602

税金等調整前当期純損失(△)

△204,644

△396,194

法人税、住民税及び事業税

5,602

1,430

法人税等調整額

△1,441

法人税等合計

5,602

△10

当期純損失(△)

△210,246

△396,184

非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失(△)

2,231

△2,116

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△212,477

△394,067

 

 

 

連結包括利益計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

 至2023年1月31日)

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

 至2024年1月31日)

当期純損失(△)

△210,246

△396,184

その他の包括利益

 

 

 

為替換算調整勘定

620

△820

 

その他の包括利益合計

620

△820

包括利益

△209,626

△397,005

(内訳)

 

 

 

親会社株主に係る包括利益

△211,857

△394,888

 

非支配株主に係る包括利益

2,231

△2,116

 

 

 

(3)連結株主資本等変動計算書

 前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

 

(単位:千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

2,205,930

2,744,698

△3,978,280

△81,809

890,539

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

268,059

268,059

 

 

536,119

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△212,477

 

△212,477

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

268,059

268,059

△212,477

323,642

当期末残高

2,473,989

3,012,757

△4,190,757

△81,809

1,214,180

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

為替換算

調整勘定

その他の包括利益

累計額合計

当期首残高

1,700

1,700

6,101

11,359

909,700

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

 

536,119

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

 

 

△212,477

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

620

620

△6,101

26,731

21,250

当期変動額合計

620

620

△6,101

26,731

344,891

当期末残高

2,320

2,320

38,090

1,254,592

 

 

 

 当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)

 

(単位:千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

2,473,989

3,012,757

△4,190,757

△81,809

1,214,180

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

△394,067

 

△394,067

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

△394,067

△394,067

当期末残高

2,473,989

3,012,757

△4,584,825

△81,809

820,113

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

為替換算

調整勘定

その他の包括利益

累計額合計

当期首残高

2,320

2,320

38,090

1,254,592

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

 

 

△394,067

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

△820

△820

 

△13,810

△14,631

当期変動額合計

△820

△820

 

△13,810

△408,698

当期末残高

1,499

1,499

24,280

845,893

 

 

 

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

 至2023年1月31日)

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

 至2024年1月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

税金等調整前当期純損失(△)

△204,644

△396,194

 

減価償却費

22,553

28,177

 

減損損失

124,775

 

のれん償却額

21,209

21,209

 

貸倒引当金の増減額(△は減少)

38,810

△2,359

 

受取利息及び受取配当金

△529

△1,049

 

支払利息

19,324

8,950

 

新株予約権戻入益

△6,101

 

訴訟損失引当金の増減額(△は減少)

6,882

8,717

 

有形固定資産除却損

12,631

2,827

 

売上債権の増減額(△は増加)

△57,108

55,681

 

棚卸資産の増減額(△は増加)

△125,707

14,855

 

前渡金の増減額(△は増加)

△308,459

50,872

 

仮払金の増減額(△は増加)

△279

373

 

仕入債務の増減額(△は減少)

216,431

△204,087

 

未払金の増減額(△は減少)

△16,281

6,221

 

その他

45,758

82,648

 

小計

△335,511

△198,381

 

利息及び配当金の受取額

529

1,049

 

利息の支払額

△19,324

△8,950

 

法人税等の支払額

△28,744

△464

 

営業活動によるキャッシュ・フロー

△383,050

△206,746

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

出資金の回収による収入

27,347

 

短期貸付金の回収による収入

13,000

 

有形固定資産の取得による支出

△28,152

△26,857

 

無形固定資産の取得による支出

△5,300

 

敷金及び保証金の差入による支出

△300

△1,835

 

その他

△40,621

 

投資活動によるキャッシュ・フロー

△69,074

6,354

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

△215,242

△8,901

 

長期借入れによる収入

250,000

 

長期借入金の返済による支出

△1,389

△20,525

 

長期未払金の返済による支出

△3,483

 

株式の発行による収入

528,515

 

新株予約権の発行による収入

7,604

 

非支配株主への払戻による支出

△11,693

 

財務活動によるキャッシュ・フロー

569,488

△44,604

現金及び現金同等物に係る換算差額

1,333

432

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

118,696

△244,564

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日

 至2023年1月31日)

当連結会計年度

(自 2023年2月1日

 至2024年1月31日)

現金及び現金同等物の期首残高

282,094

425,291

新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額

24,500

現金及び現金同等物の期末残高

425,291

180,726

 

 

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

 偶発債務

 当社に対して、2018年9月に発生した労災事故について、2023年10月31日付で、引っ越し業者の従業員から損害賠償請求の訴訟(請求額は48,336千円)が提起されております。また、当社グループの連結子会社である株式会社大都商会に対して、過去の顧客・取引先から損害賠償等の請求を求める訴訟(請求額は69,352千円)を提起されております。

 いずれも現在係争中であり、当社グループといたしましては、訴訟において当社グループの主張を行っていく方針であります。現時点で、将来発生した場合の債務の金額を合理的に見積もることができないため、当該偶発債務に係る損失について引当金は計上しておりません。

 上記について、訴訟の推移によっては、今後の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点ではその影響を予測するのは困難であります。

 

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2022年2月1日 

至  2023年1月31日)

当連結会計年度

(自  2023年2月1日

至   2024年1月31日)

1株当たり純資産額

38.12円

25.75円

1株当たり当期純損失金額(△)

△7.57円

△12.35円

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

 

(注) 1. 前連結会計年度における潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(2023年1月 31 日)

当連結会計年度

(2024年1月 31 日)

純資産の部の合計額(千円)

1,254,592

 845,893

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

38,090

24,280

〔うち非支配株主持分(千円)〕

〔38,090〕

〔24,280〕

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

1,216,501

 821,612

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(千株)

31,907

31,907

 

 

3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  2022年2月1日 

至  2023年1月 31日)

当連結会計年度

(自  2023年2月1日 

至  2024年1月 31日)

親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円)

△212,477

△394,067

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額

(△) (千円)

△212,477

△394,067

普通株式の期中平均株式数(千株)

28,067

31,907

 

 

重要な後発事象

 該当事項はありません

 

その他重要な発生事実

(営業外収益「為替差益」の内容)

 当第4四半期連結会計期間(2023年11月1日~2024年1月31日)において、外国為替相場の大幅な変動により、為替差損4,572千円を計上いたしました。これは主として、当社が保有する外貨建資産を期末日為替レートで評価替えしたことにより発生したものであります。その結果、2024年1月期第3四半期連結累計期間(2023年2月1日~2023年10月31日)で計上した営業外収益(為替差益)65,393千円は、2024年1月期通期(2023年 2月1日~2024年1月31日)の損益計算書において60,821千円となりました。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第40期)

自 2023年2月1日

至 2024年1月31日

2024年4月26日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

 

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。