【セグメント情報】
1 セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「貿易事業」、「アパレル事業」ならびに「不動産関連サービス事業」の3つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの事業内容は以下のとおりであります。
(2)各報告セグメントに属する製品およびサービスの種類
「貿易事業」
当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品、酒類およびその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート(PET)の輸入およびプラスチック再生製品等の輸出入業務を行っております。また、アルミニウムや銅を主体とする廃金属に係る輸出入貿易業務を開始いたしております。これら非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に貢献しております。
「アパレル事業」
カジュアルウェアの企画、生産委託(海外および国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に商品販売事業を営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、Tシャツ、トレーナーをはじめとするカットソー商品であります。
また、海外のカジュアルウェア関連企業やスポーツギア関連企業よりブランドの使用許諾(マスターライセンス契約)を受け、自社の商品に使用するだけではなく、カジュアルウェア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス事業を営んでおります。
その他、中国子会社において、中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売ならびにユニフォームの卸売事業を行っております。
「不動産関連サービス事業」
主に中華圏および在日中国人のお客さまを対象としたインバウンド不動産事業(開発・売買・仲介業務等)を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則および手続に準拠した方法であります。報告セグメントの利益または損失は、営業損益ベースであります。
なお、セグメント資産につきましては、従来取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するための指標として利用しておりましたが、アパレル事業および不動産関連サービス事業のセグメント資産が、貿易事業のセグメント資産と比較し重要性に乏しいことから、当連結会計年度より当該情報を利用しておりません。
このため、前連結会計年度および当連結会計年度の「セグメント資産」および「有形固定資産および無形固定資産の増加額」の記載を省略いたしております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解
情報
前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)
(単位:千円)
(注)1.セグメント利益または損失(△)の調整額△325,451千円は、各報告セグメントに配分していない全社
費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
2.セグメント利益または損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)
(単位:千円)
(注)1.セグメント利益または損失(△)の調整額△313,734千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
(注)2.セグメント利益または損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)
1.製品およびサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位:千円)
(2) 有形固定資産
(単位:千円)
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先は次のとおりです。
当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)
1.製品およびサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位:千円)
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先は次のとおりです。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)
(単位:千円)
(注)減損損失124,775千円は、「のれん」に係る減損損失42,418千円を含んでおります。
【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)
(単位:千円)
当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)
(単位:千円)
(注)当連結会計年度の連結損益計算書の特別損失に減損損失124,775千円を計上しており、のれん42,418千円を全額減
損処理したため、未償却残高はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)
記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件および取引条件の決定方針等
(注1) 当社は、当社代表取締役社長である鄧明輝氏が議決権の過半数を所有している上記関連当事者から東京都豊島区の本社オフィスの賃借を受けております。当該賃料の価格につきましては、近隣の市場相場を勘案して契約により決定しております。なお、賃貸期間は3年間としております。
(注2) 取引条件ないし取引条件の決定方針等は一般的な取引条件と同様に決定しております。
(注3) 当社の金融機関からの借入金に対する債務保証であります。
当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)
記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件および取引条件の決定方針等
(注1)取引条件ないし取引条件の決定方針等については、価格その他の取引条件を一般的な取引条件と同様にして
おります。
(注2)テンイェインダストリアル(ホンコン)カンパニーは、当社の金融機関からの借入債務に対し、不動産の担保
提供を受けており、期末の被保証残高を取引金額に記載しております。なお、当社は、テンイェインダストリ アル(ホンコン)カンパニーに対し、保証料の支払いは生じておりません。
(注3)当社の金融機関からの借入金に対する債務保証であります。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員および主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)
取引条件および取引条件の決定方針等
(注1) 当社の連結子会社大都商会は、当社代表取締役社長である鄧明輝氏が議決権の過半数を所有している上記関連
当事者に資金の貸付を行っております。また、上記関連当事者から未回収の債権額を有しております。
(注2)取引金額には消費税等は含んでおりません。
取引条件ないし取引条件の決定方針等は一般的な取引条件と同様に決定しております。
(注3) 当社の連結子会社大都商会のあすか信用組合からの借入債務に対し、根抵当権契約を受けたものであり、期末
の被保証残高を取引金額に記載しております。なお、株式会社大都商会は大都ホールディングス株式会社に対
し、保証料の支払いは生じておりません。また、期末残高7,000千円の2023年4月28日提出日現在の残高は、ゼロ
となっております。
(注4) テンイェインダストリアル(ホンコン)カンパニーは、当社のきらぼし銀行株式会社からの借入債務に対し、不
動産の担保提供を受けており、期末の被保証残高を取引金額に記載しております。なお、当社は、テンイェイ
ンダストリアル(ホンコン)カンパニーに対し、保証料の支払いは生じておりません。
当連結会計年度(自 2023年2月1日 至 2024年1月31日)
取引条件および取引条件の決定方針等
(注1) 当社の連結子会社大都商会は、当社代表取締役社長である鄧明輝氏が議決権の過半数を所有している上記関連当事者に資金の貸付を行っております。また、上記関連当事者から未回収の債権額を有しております。
(注2) 取引金額には消費税等は含んでおりません。
取引条件ないし取引条件の決定方針等は一般的な取引条件と同様に決定しております。
(注3) 当社子会社の金融機関からの借入金に対する債務保証であります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、前連結会計年度ならびに当連結会計年度は、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
3.1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(取得による企業結合)
当社は、2024年4月18日開催の取締役会において、2024年4月18日付で作成した株式交付計画書に基づき、2024年5月15日を効力発生日(以下「本効力発生日」といいます。)として、当社を株式交付親会社、株式会社北山商事を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)を行うことを決議いたしました。
なお、本株式交付は、会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により当社株主総会の承 認を得ることなく行うものであります。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称
株式会社北山商事
(2) 取得する事業の内容
スクラップ資源〔鉄・非鉄金属(銅・アルミニウム等)・廃プラスチック、等〕のリサイクル事業
(3) 企業結合を行う主な理由
金属およびプラスチックリサイクル事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による業務効率化を図り、貿易事業全般の競争力を加速度的に高めるためであります。
(4) 企業結合日(本効力発生日)
2024年5月15日
(5) 企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、株式会社北山商事を株式交付子会社とする簡易株式交付
(6) 結合後企業の名称
変更ありません。
(7) 取得する議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に追加取得する議決権比率 50.1%
取得後の議決権比率 50.1%
(8) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交付により、当社が株式会社北山商事の議決権の50.1%を取得し、子会社化することによるものです。
2.株式の種類別の交換比率およびその算定方法
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社北山商事の普通株式1株に対して、当社の普通株式12,375.25株を割当て交付いたします。
(2)交付する株式数
当社の普通株式:6,200,000株
(3)株式交付比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の検討にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関として株式会社HGKコンサルティング(以下、「HGKコンサルティング」といいます。)を選定し、株式交付比率の算定を依頼いたしました。当社は、両社の財務状況、将来の見通し、当社の株価動向等の要因、およびHGKコンサルティングから提出を受けた株式交付比率の算定結果を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、本株式交付比率がそれぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの判断に至ったため、本株式交付比率により本株式交付を行うことにつき、2024年4月18日に開催された当社の取締役会決議および2024年4月18日に開催された株式会社北山商事の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交付契約を締結する予定であります。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付する株式会社北山商事の普通株式の時価 434,000千円
取得原価 434,000千円
4.主要な取得関連費用の内容および金額
第三者委員会・弁護士・アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 15,000千円(概算)
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。