2023年6月30日に提出した第21期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
第一部 企業情報
第4 提出会社の状況
4 コーポレート・ガバナンスの状況等
(1)コーポレート・ガバナンスの概要
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
a.取締役会
b.監査役会・監査役
(3)監査の状況
② 内部監査の状況
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
(略)
a.取締役会
(訂正前)
当社の取締役会は、代表取締役の長澤誠氏、取締役德島一孝氏、取締役マイケル・ラーチ氏、取締役鈴木朗広氏の取締役4名で構成されており、鈴木朗広氏につきましては社外取締役であります。月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
また、社外取締役の鈴木朗広氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
(訂正後)
当社の取締役会は、代表取締役の長澤誠氏、取締役德島一孝氏、取締役マイケル・ラーチ氏、取締役鈴木朗広氏の取締役4名で構成されており、鈴木朗広氏につきましては社外取締役であります。月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、当事業年度においては合計17回開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
また、社外取締役の鈴木朗広氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当事業年度の取締役会出席状況
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役職名 |
氏名 |
当事業年度の取締役会出席率 |
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代表取締役社長執行役員CEO |
長澤 誠 |
100.0%(17/17回) |
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取締役 |
マイケル・ラーチ |
88.2%(15/17回) |
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取締役 |
德島 一孝 |
100.0%(17/17回) |
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取締役 |
加藤 直二 |
100.0%(4/4回) |
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独立社外取締役 |
鈴木 朗広 |
100.0%(17/17回) |
(注) 加藤直二氏は2022年6月28日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって退任する前の出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集・提出する議案の決定、予算、経営計画及び決算開示の決議、計算書類等の承認、重要な人事、重要な組織の設置・変更及び廃止、社内規定の改定、その他経営に関する重要な事項等です。
b.監査役会・監査役
(訂正前)
当社の監査役会は、常勤監査役の田端三郎司氏と非常勤監査役の村上雅哉氏及び石田龍氏の合計3名で構成されており、非常勤監査役の2名が社外監査役であります。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月1回の定例会の他、必要に応じて臨時で開催しております。
常勤監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門への往査、重要書類の閲覧及び担当者へのヒアリング等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
社外監査役は、取締役会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧の他、常勤監査役との連携等を通じての監査を実施しております。
また、会計監査人や内部監査責任者と連携して、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。
定款第35条の規定に基づき、社外監査役の村上雅哉氏及び石田龍氏との間で、会社法第427条第1項の契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額を限度としております。
(訂正後)
当社の監査役会は、常勤監査役の田端三郎司氏と非常勤監査役の村上雅哉氏及び石田龍氏の合計3名で構成されており、非常勤監査役の2名が社外監査役であります。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査役会にて協議決定しております。当事業年度においては取締役の職務執行、取締役会などの意思決定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の独立性、財務報告体制、会計方針・会計処理、税務方針・税務処理、計算書類、会計監査人からの報告、そして企業情報開示体制などの監視・検証・諸会議での報告及び提言を行っております。
監査役会は原則として月1回の定例会の他、必要に応じて臨時で開催しており、当事業年度においては合計17回開催されております。
常勤監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門への往査、重要書類の閲覧及び担当者へのヒアリング等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、事業モデル変革や全社オペレーション変革など経営が推進する取組の進捗と課題につき、それらを担う機能に対しヒアリングやその他モニタリングを行い、必要に応じてその結果を報告、提言しております。
社外監査役は、取締役会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧の他、常勤監査役との連携等を通じての監査を実施しております。
また、会計監査人や内部監査責任者と連携して、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。
定款第35条の規定に基づき、社外監査役の村上雅哉氏及び石田龍氏との間で、会社法第427条第1項の契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額を限度としております。
当事業年度の監査役会出席状況
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役職名 |
氏名 |
当事業年度の出席率 |
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監査役会 |
取締役会 |
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監査役 |
田端 三郎司 |
100.0%(17/17回) |
100.0%(17/17回) |
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社外監査役 |
寺西 昭 |
100.0%(3/3回) |
100.0%(4/4回) |
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社外監査役 |
村上 雅哉 |
100.0%(17/17回) |
100.0%(17/17回) |
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社外監査役 |
石田 龍 |
100.0%(14/14回) |
100.0%(13/13回) |
(注)1.寺西昭氏は2022年6月28日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって退任する前の出席回数を記載しております。
2.石田龍氏は2022年6月28日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって就任した後の出席回数を記載しております。
②内部監査の状況
(訂正前)
内部監査につきましては、内部監査責任者1名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。内部監査室は、会計監査人からの監査結果等について定期的に説明を受けております。また、被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。内部監査室は、定期的に監査役と意見交換を行なっており、内部監査及び監査役監査との相互連携が図られております。
(訂正後)
内部監査につきましては、内部監査責任者1名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。また、内部監査の実効性を確保するために内部監査責任者は、必要に応じて取締役会や監査役会へ報告を行う、もしくは監査役との連携により報告を行う仕組みを有し、当社の内部監査規定において、内部監査責任者は当社への諸会議への出席を求めることができる旨を定めております。内部監査室は、会計監査人からの監査結果等について定期的に説明を受けております。また、被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。内部監査室は、定期的に監査役と意見交換を行なっており、内部監査及び監査役監査との相互連携が図られております。