1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称   株式会社宇佐美鉱油

所在地  愛知県津島市埋田町一丁目8番地

 

2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

(1)普通株式

(2)2019年11月13日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年1月1日から2027年12月31日まで)

 

3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1)本両公開買付けに関する意見の内容

 当社は、2024年3月1日開催の取締役会において、下記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、第1回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び第1回公開買付けにおける当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1株当たりの買付け等の価格(以下「第1回公開買付価格」といます。)の妥当性については意見を留保し、第1回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。また、当該時点においては、第2回公開買付け(下記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本両公開買付けの概要」において定義します。以下、第1回公開買付けと合わせて「本両公開買付け」といいます。)が行われた場合には第2回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第2回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第2回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第2回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議しておりました。

 当社は、上記取締役会の決議に際して、下記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「⑤ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、第1回公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別委員会が2024年2月29日付で当社取締役会に対して提出した答申書(以下「2024年2月29日付答申書」といいます。)の意見に変更がないか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、第1回公開買付けが開始される時点で、改めて第1回公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。

 その後、当社は、公開買付者から、第1回公開買付前提条件が充足されること(又は公開買付者により放棄されること)を前提に、第1回公開買付けを2024年4月11日より開始することを予定している旨の連絡を2024年4月3日に受けました。

 これに対し、当社は、本特別委員会に対して、2024年2月29日付答申書の意見に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年3月1日以後、2024年4月9日までの事情を勘案しても、2024年2月29日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年4月9日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の答申書(以下「2024年4月9日付答申書」といいます。その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を提出いたしました。

 その上で、当社は、本特別委員会から提出された2024年4月9日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本両公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本取引が公表された後、当社の市場株価については、予定されている第2回公開買付価格を上回る上昇及び同価格を下回る下落の双方が見られたところ、その背後にある当社株主や投資家の意図、思惑などは必ずしも明らかとは言えないこと、(ⅱ)かかる株価の推移にかかわらず、当社は2023年9月期末時点で債務超過の状態に陥っていたことが判明し、当社の企業価値は低下している状態にあるなど、本両公開買付けの公表時点における状況から、第2回公開買付価格を引き上げるべき重大な変化は生じていないと考えられることを踏まえ、2024年4月10日現在においても、下記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「⑤ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024年3月1日時点における本両公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断いたしました。

 以上より、当社は、2024年4月10日開催の当社取締役会において、改めて、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致により、(ⅰ)第1回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び(ⅱ)第1回公開買付価格は公開買付者と本合意株主との交渉により両者で合意したものであり、第1回公開買付けについては、本合意株主のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のために、第1回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第1回公開買付価格(722円)よりも高い価格(850円)を買付け等の価格として第2回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第1回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第1回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。また、当社は、2024年4月10日開催の当社取締役会において、改めて、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)一致により、2024年4月10日時点においては、第2回公開買付けが行われた場合には第2回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第2回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第2回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第2回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議いたしました。

 

 その後、当社は、2024年4月15日、当該協議における当社の代理人弁護士より、2024年4月9日に提出された2024年9月期第1四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、当社の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。なお、第1回公開買付けの開始の公表は、2024年9月期第1四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第1回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年9月期第1四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けておりませんでした。公開買付者は、2024年4月15日、当社より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったとのことであり、当社は、公開買付者から、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨の連絡を2024年4月16日に受けました。

 これに対し、当社は、本特別委員会に対して、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書の意見に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年4月10日以後、2024年4月23日までの事情を勘案しても、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年4月23日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の答申書(以下「2024年4月23日付答申書」といいます。その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を提出いたしました。

 その上で、当社は、2024年4月24日開催の当社取締役会において、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致により、本特別委員会から提出された2024年4月23日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を取り巻く状況等を踏まえ、本両公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本取引に係るスキームの変更は、当社の完全子会社化という目的を変更するものではなく、加えて、今般の開示事項の変更は、当社の借入先である金融機関との間で協議を行っていた当社の代理人弁護士から、当該協議の状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨の助言を受け、その必要性があると当社において判断した上で実施されるものであり、当社において成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいという本取引についての当初からの目的にも整合する合理的なものであると考えられ、また、第2回公開買付けの条件について特段実質的な影響を及ぼすものでは無いことを踏まえると、本取引において引き続き当社の少数株主の利益確保を目指した条件設定は維持されており、当該スキームの変更は当社の少数株主に特段不利益とはならないものと考えられること、(ⅱ)本取引に係る二段階買収の手続において、株式併合の他、本両公開買付け終了後の状況次第では、株式売渡請求の手続を用いる予定があることに関しては、少数株主の権利保護を目的とした法律上の手続として価格決定の手続が設けられており、また株式売渡請求の手続が本スクイーズアウト手続として用いられる場合の条件に関して、公開買付者は、今後特段の事情が無い限り、第2回公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であるとのことから、本取引に係る手続の公正性確保及び本取引の条件の妥当性確保についての配慮が行われているものと考えられることを踏まえ、2024年4月24日現在においても、下記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、2024年3月1日時点における本両公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、かかる意見については変更しないことを決議いたしました。

 本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した法律事務所からの助言」をご参照ください。

 なお、上記の両取締役会決議は、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」に記載の方法により決議されております。

 

(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由

 本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

 

① 本両公開買付けの概要

 公開買付者は、2024年2月29日、東京証券取引所グロース市場に上場している当社株式及び本新株予約権を法に基づく公開買付けにより取得することを決定していたとのことです。なお、上記の公開買付けは、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として実施するものであり、第1回公開買付け及び第2回公開買付け(以下において定義します。以下同じです。)により構成されるとのことです。

 また、第1回公開買付けについては、第1回公開買付前提条件(注1)が充足されたこと又は公開買付者が第1回公開買付前提条件を放棄したことを条件として、2024年4月上旬を目途に(但し、第1回公開買付前提条件が充足された日が遅れる場合には、当該日から実務上可能な限り速やかに)、開始することを予定していたとのことです。

(注1) 「第1回公開買付前提条件」とは、①当社に設置された、公開買付者及び本合意株主(以下において定義します。以下同じです。)から独立した立場で本取引について検討・交渉等を行うための本特別委員会(以下において定義します。以下同じです。)において、当社が第1回公開買付け及びこれに続く第2回公開買付けに対して賛同し、当社の株主に対して第2回公開買付けに応募することを推奨し、本両公開買付けを行うことについて肯定的な内容の答申が行われ、その旨が公表されることが予定され、かつ、第1回公開買付けの開始日(以下「本開始日」といいます。)において、当該答申が撤回されていないこと、②当社の本両公開買付けに関する意見表明として、本両公開買付けに賛同し、当社の株主に対して第2回公開買付けへの応募を推奨する旨の、決議に参加した全取締役の全会一致による取締役会決議が適法かつ有効に行われ、当社によりその内容が公表されており、かつ、当社において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③公開買付者及び本合意株主間で、本契約(本覚書(以下に定義します。)による変更後のものをいい、以下において定義します。以下同じです。)が締結され、かつ、有効に存続していること、④当社において、(ⅰ)2023年9月期に係る有価証券報告書(以下「2023年9月期有価証券報告書」といいます。)及び2024年9月期第1四半期に係る四半期報告書(以下「2024年9月期第1四半期報告書」といいます。)が2024年4月10日までに提出され、かつ、無限定適正意見若しくは限定付適正意見を得ており又は意見の表明をしない旨が記載された場合であって当社株式が上場廃止となっておらず、かつ、(ⅱ)2023年9月期決算短信及び2024年9月期第1四半期決算短信が公表されていること(注2)、⑤当社において、当社が提出済みの2021年9月期及び2022年9月期に係る有価証券報告書、2021年9月期第1四半期から2023年9月期第3四半期までに係る各四半期報告書の訂正報告書(総称して、以下「本訂正報告書」といいます。)が提出されていること(注3)、⑥本取引に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)に基づき必要な手続及び対応が履践され、(待機期間がある場合には)待機期間が経過していること、⑦当社グループ(下記「② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。)に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)で当社が公表(法第166条第4項に定める意味を有します。)していないものが存在せず、また、当社株式に関する公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)であって公表(法第167条第4項に定める意味を有します。)されていないものが存在しないこと、⑧本両公開買付けが法令等に違反しておらず、かつ、裁判所その他の司法機関、行政機関等により本両公開買付けで企図される買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、⑨原因の如何にかかわらず、当社グループの事業、財務状態、業績若しくは今後の見通しに重大な悪影響を及ぼし得る事態が生じていないこと(本両公開買付けに係る撤回事由が生じていないことを含みます。)をいうとのことです。

(注2) 当社は、2023年9月29日付「調査委員会設置のお知らせ」に記載のとおり、公表済みの決算に関して不適切な会計処理(以下「本不適切会計処理」といいます。)がある旨の疑義が生じていると会計監査人から指摘されたことを受け、公正性を確保した調査が必要と判断し、外部の有識者で構成される第三者調査委員会を設置した上で調査を実施いたしました。その後、2023年12月28日付「第21期(2023年9月期)有価証券報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」に記載のとおり、第三者調査委員会による調査が完了した後に決算数値を確定させるため、2023年9月期有価証券報告書の法定提出期限である2024年1月4日までに当社の2023年9月期連結財務諸表及び財務諸表の作成並びに会計監査人による監査手続を完了させることができず、法第24条第1項に定める有価証券報告書の提出期限までに2023年9月期有価証券報告書の提出ができない見込みとなったことから、当社は、東海財務局長に対し、2023年9月期有価証券報告書の提出期限を2024年3月29日まで延長することの承認を求める申請を行いました。その後、2024年1月4日付「第21期(2023年9月期)有価証券報告書の提出期限延長に係る承認のお知らせ」に記載のとおり、2024年1月4日付で、東海財務局長より当該延長申請に係る承認を受けました。当該状況を踏まえ、公開買付者は、当社が2023年9月期有価証券報告書を延長後の提出期限である2024年3月29日を経過後8営業日目(2024年4月10日)までに提出しない場合には、当社株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触するため、2024年4月10日までに2023年9月期有価証券報告書が提出されることを前提条件としていたとのことです。また、2024年2月13日付「第22期(2024年9月期)第1四半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」に記載のとおり、第三者調査委員会による調査が完了した後に決算数値を確定させるため、2024年9月期第1四半期報告書の法定提出期限である2024年2月14日までに当社の2023年9月期に係る決算関連手続が完了しておらず、2024年9月期第1四半期に係る決算関連手続についても完了していないため、法第24条の4の7第1項に定める四半期報告書の提出期限までに2024年9月期第1四半期報告書の提出ができない見込みとなったことから、当社は、東海財務局長に対し、2024年9月期第1四半期報告書の提出期限を2024年3月29日まで延長することの承認を求める申請を行いました。その後、2024年2月14日付「第22期(2024年9月期)第1四半期報告書の提出期限延長に係る承認のお知らせ」に記載のとおり、2024年2月14日付で、東海財務局長より当該延長申請に係る承認を受けました。当該状況を踏まえ、公開買付者は、当社が2024年9月期第1四半期報告書を延長後の提出期限である2024年3月29日を経過後8営業日目(2024年4月10日)までに提出しない場合には、当社株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触するため、2024年4月10日までに2024年9月期第1四半期報告書が提出されることを前提条件としていたとのことです。加えて、2024年1月4日付「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」及び2024年2月9日付「第22期(2024年9月期)第1四半期決算発表の延期及び当該四半期報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年9月期決算短信及び2024年9月期第1四半期決算短信についても、それぞれ2023年9月期有価証券報告書及び2024年9月期第1四半期報告書と同様の理由により公表が延期されており、2024年3月1日時点では、公表予定日が決定されていないため、2023年9月期決算短信及び2024年9月期第1四半期決算短信が公表されることを前提条件としていたとのことです。

(注3) 当社は、2024年1月4日付「第21期(2023年9月期)有価証券報告書の提出期限延長に係る承認のお知らせ」に記載のとおり、2023年12月30日に第三者調査委員会の調査報告書を受領しており、当該報告を受けて、提出済みである2021年9月期及び2022年9月期に係る有価証券報告書、2021年9月期第1四半期から2023年9月期第3四半期までの各四半期報告書の過年度訂正を行う予定でした。当社は、2023年9月期連結財務諸表及び財務諸表の作成並びに会計監査人による監査手続を完了させた上で、2024年3月29日までに、本訂正報告書を提出する予定でした。

 

 その後、公開買付者は、第1回公開買付前提条件について、①2024年3月29日付で2023年9月期有価証券報告書が提出され、意見の表明をしない旨が記載されており、②2024年4月9日付で2024年9月期第1四半期報告書が提出され、意見の表明をしない旨が記載されており、かつ、当社株式が上場廃止となっておらず、③2024年3月29日付で2023年9月期決算短信、2024年4月9日付で2024年9月期第1四半期決算短信が公表されたことを確認したとのことです。また、公開買付者は、2024年3月29日付で本訂正報告書が提出されていることを確認したとのことです。さらに、公開買付者は、その他の第1回公開買付前提条件についても2024年4月10日時点でいずれも充足されていることを確認したことから、2024年4月10日、第1回公開買付けを2024年4月11日より開始することとしたとのことです。

 なお、公開買付者プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、当社及びその連結子会社である株式会社チャンピオン76(総称して、以下「当社グループ」といいます。)が金融機関との間で締結している金銭消費貸借契約には、2024年3月1日時点で既に当初の返済期限が到来しているものが含まれていたことから、当該金銭消費貸借契約の返済期限の延長等の手当てを継続的に講じる必要があるものの、当社グループの財務状態等が急速に悪化しているため、当該金銭消費貸借契約の相手方である金融機関より返済期限の継続的な延長等についての合意を得るためには、十分な信用力がある公開買付者による当社の完全子会社化を目的とした本取引の実施予定についての公表を行うことが必要であり、また、一定の交渉期間が必要であったことから、第1回公開買付けの開始予定を公表する方法により本取引に係る公表を行ったとのことです。かかる公表の後、公開買付者及び当社は、これらの金融機関との間で返済期限の延長等について交渉を行い、本書提出日現在において当社の事業活動の継続のために必要な合意を得ておりますが、必要に応じて、引き続き交渉を行っていく予定です。なお、公開買付者は、本書提出日現在、金融機関との間での交渉の対象となっている事項は、本両公開買付けの開始及び進行(撤回の可能性を含みます。)に影響する内容ではないと認識しているとのことです。

 また、以下に記載のとおり、公開買付者は、買付予定数の下限を本応募株式(第1回)(以下に定義します。)と同数の911,200株(所有割合(注4):23.97%)と設定することとしたほかには、公開買付者プレスリリースにおいてお知らせいたしました第1回公開買付けの条件に変更はないとのことです。

(注4) 「所有割合」とは、2024年9月期第1四半期報告書に記載された2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数(3,783,500株)から、2024年9月期第1四半期決算短信に記載された2023年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(52株)を控除した数(3,783,448株)に、2023年12月31日現在残存しかつ本書提出日現在行使可能である第2回新株予約権(880個)の目的となる当社株式数(17,600株)を加算した数(3,801,048株、以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)をいいます。

 

 公開買付者は、2024年2月29日付で、当社の代表取締役社長であり、当社の第1位の株主(2023年9月30日現在)である加藤久統氏(所有株式数:911,208株、所有割合:23.97%、以下「加藤氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式のうち911,200株(所有割合:23.97%、以下「加藤氏応募株式」といいます。)(注5)について第1回公開買付けに応募する旨、及び当社の第2位の株主(2023年9月30日現在)であり、応募合意株主(第1回)の資産管理会社である株式会社Anela(所有株式数:900,000株、所有割合:23.68%、以下「Anela」といい、加藤氏及びAnelaを個別に又は総称して「本合意株主」又は「応募合意株主(第1回)」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全て(所有株式数:900,000株、所有割合:23.68%、以下「Anela所有株式」といい、加藤氏応募株式と総称して、「本応募株式(第1回)」といいます。)について本両公開買付けに応募しない旨を含む契約(以下「本契約」といいます。)を締結し、本取引の一環として、当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権(880個)を対象とする第1回公開買付けを実施することを決定したとのことです。本契約の概要については、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「① 本契約」をご参照ください。

(注5) 加藤氏は、本書提出日現在、当社の役員持株会(以下「当社役員持株会」といいます。)を通じて当社株式(908株。小数点以下を切り捨てております。)を間接的に所有しているとのことです。加藤氏は、当社役員持株会を通じて所有する当社株式(908株)のうち実務上引き出しが可能な900株について、第1回公開買付けに係る公開買付期間(以下「第1回公開買付期間」といいます。)中に、当社役員持株会を退会することにより引き出した上で第1回公開買付けに応募することを予定しているとのことです。そのため、加藤氏応募株式には、当該引き出しが予定されている当社株式(900株)を含めているとのことです。なお、当社役員持株会の規約上、会員は1単元(100株)未満の当社株式を引き出すことができないため、加藤氏が本書提出日現在当社役員持株会を通じて所有している当社株式(908株)のうち単元未満である8株は、加藤氏応募株式に含めていないとのことです。また、加藤氏が当社役員持株会を退会することにより、加藤氏が本書提出日現在所有する単元未満である当社株式(8株)は、金銭により清算され、第1回公開買付けの決済後には、加藤氏は当社株式を所有しないこととなる予定とのことです。なお、加藤氏は、2024年4月10日に当社役員持株会を退会したとのことであり、当社役員持株会を通じて所有していた当社株式(908株)のうち、900株については2024年4月11日に引き出しを行い、単元未満である当社株式(8株)については、2024年4月16日に金銭により清算を受けたとのことです。以下、加藤氏応募株式の記載について同じです。

 

 また、公開買付者は、2024年2月29日付で、応募合意株主(第1回)との間で経営委任契約(以下「本経営委任契約」といいます。)を締結しているとのことです。本経営委任契約の概要については、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「(2)本経営委任契約」をご参照ください。

 その後、公開買付者は、(ⅰ)2024年4月5日付で、当社の第5位の株主(2023年9月30日現在)である株式会社伊藤工務店(所有株式数:69,300株(所有割合:1.82%、以下「伊藤工務店」といいます。)、及びその子会社である中部技建株式会社(以下「中部技建」といいます。中部技建は、本書提出日現在、当社株式を所有しておりません(注6)。)との間で、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式の全てについて、伊藤工務店(中部技建が伊藤工務店から当該株式の全てを譲り受けた場合には中部技建)が、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(伊藤工務店)」といいます。)を、(ⅱ)2024年3月19日付で、当社の第6位の株主(2023年9月30日現在)である山本文彦氏(所有株式数:68,000株)、所有割合:1.79%、以下「山本氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(山本氏)」といいます。)を、(ⅲ)2024年3月27日付で、当社の第19位の株主(2023年9月30日現在)であり、当社の元取締役である平松健太氏(所有株式数:12,700株、所有割合:0.33%、以下「平松氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(平松氏)」といいます。)を、(ⅳ)2024年4月2日付で、当社の第20位の株主(2023年9月30日現在)であるバルクライン株式会社(所有株式数:10,200株、所有割合:0.27%、以下「バルクライン」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(バルクライン)」といいます。)を、(ⅴ)2024年4月9日付で、当社の第10位の株主(2023年9月30日現在)であり、当社の元取締役である横地真吾氏(所有株式数:39,000株、所有割合:1.03%、以下「横地氏」といい、伊藤工務店、中部技建、山本氏、平松氏及びバルクラインと総称して、以下「応募合意株主(第2回)」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約(以下「本応募契約(横地氏)」といいます。)をそれぞれ締結したとのことです。本応募契約(伊藤工務店)、本応募契約(山本氏)、本応募契約(平松氏)、本応募契約(バルクライン)及び本応募契約(横地氏)の概要については、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「③ 本応募契約(伊藤工務店)」、「④ 本応募契約(山本氏)」、「(5)本応募契約(平松氏)」、「(6)本応募契約(バルクライン)」及び「(7)本応募契約(横地氏)」をご参照ください。

 公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を100株(所有割合:0.00%)所有しているものの、本新株予約権は所有していないとのことです。

(注6) 伊藤工務店及び中部技建は、伊藤工務店が、中部技建に対し、実務上可能な限り速やかに、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式(所有株式数:69,300株、所有割合:1.82%)の全てについて、当該譲渡の実行日の前営業日の当社株式の市場株価の終値で譲渡することを合意しているとのことです。なお、当該株式譲渡は2024年4月19日に実行されたとのことです。なお、公開買付者の実質的特別関係者に該当する中部技建は、伊藤工務店との間で、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式(所有株式数:69,300株、所有割合:1.82%)の全てについて、伊藤工務店が中部技建に譲渡する旨を合意しているとのことですので、法第27条の5ただし書及び同条第1号に基づき、中部技建は、第1回公開買付期間中においても、法第27条の5本文の適用を受けることなく当該当社株式を譲り受けることができるとのことです。

 

 公開買付者は、公開買付者プレスリリースの公表時点においては、本取引において当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、当社の少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、公開買付者プレスリリースにおいて公表したスキーム(以下「当初スキーム」といいます。)により本取引を実施することを決定していたとのことです。その後、2024年3月29日に2023年9月期有価証券報告書の提出を受けて当社が債務超過に陥っていることが判明したものの、当該時点においては当社の事業活動の継続のために金融機関の一定の理解を得られていたため、公開買付者は、当初スキームを変更することなく第1回公開買付けを開始したとのことです。その後も、当社は、第1回公開買付け開始後も引き続き当社の借入先である金融機関との間で当社の借入金の返済時期等について協議を行っておりました。しかしながら、当社は、2024年4月15日、当該協議における当社の代理人弁護士より、2024年4月9日に提出された2024年9月期第1四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、当社の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。なお、第1回公開買付けの開始の公表は、2024年9月期第1四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第1回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年9月期第1四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けておりませんでした。公開買付者は、2024年4月15日、当社より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、2024年4月16日、当社に対して、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨を伝達するとともに、同日、加藤氏及びAnelaに対して、自己株式取得により当社がAnela所有株式を取得し、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を2024年9月頃に完了することを予定していた当初スキームを変更し、Anela所有株式を第1回公開買付けに応募することについて打診を行ったとのことです(なお、当初スキームにおいては、子会社化及び非公開化の完了予定時期は2024年9月頃でしたが、当該スキーム変更を行った場合、子会社化の完了予定時期は2024年6月下旬頃、非公開化の完了時期は、株式等売渡請求の場合は2024年7月下旬頃、株式併合の場合は2024年9月上旬又は中旬頃となるとのことです。)。これを受け、加藤氏及びAnelaとしても、当社の財務状況や当社の代理人弁護士からの助言を踏まえると、2024年6月下旬頃となる予定の第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、当社の事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったため、2024年4月24日付で、加藤氏及びAnelaとの間で、Anelaが第1回公開買付けにAnela所有株式を応募する旨を含む本契約の変更覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結したとのことです。本契約(本覚書による変更後のもの)の概要については、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「① 本契約」をご参照ください。

 なお、当社の借入先のうち主要な金融機関より、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めることについて理解を得ております。

 また、公開買付者としては、上記の当社の状況を踏まえると、今後、当社の財務状態が悪化した場合には、現時点で返済期限の猶予を受けている当社の借入先である金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済その他財務状態の改善や信用力の回復に向けた対応を求められる他、当社の企業価値の毀損を防止し企業価値を向上させるために運転資金の調達が必要となるなど追加の資金需要が生じる可能性があり、かかる場合には、当社において、増資等を含めた対応を検討する必要があると考えているとのことです。もっとも、これらは当社の財務状況状態、金融機関の判断等の外部的要因等にも左右されることから、現時点では当該資金需要が生じる時期及び必要となる資金規模の見通しが立たないと考えているとのことです。

 本取引は、①公開買付者による、第1回公開買付け、②第1回公開買付けが成立し決済が完了した後に行う、当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的とした公開買付者による公開買付け(以下「第2回公開買付け」といいます。)、③第2回公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、公開買付者が第2回公開買付けにおいて当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者のみとするために当社が行う本スクイーズアウト手続(以下において定義します。以下同じです。)から構成され、最終的に、公開買付者が当社を完全子会社化することを企図していたとのことです。なお、公開買付者は、第1回公開買付けの開始時点においては、本スクイーズアウト手続の後、当社がAnela所有株式を自己株式取得の方法により取得するための一連の手続を実施することを予定していたとのことですが、上記のとおり、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、当社の事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったことから、Anela所有株式を第1回公開買付けにより公開買付者が取得することとしたため、自己株式取得のための一連の手続(当初スキームで想定していた、本両公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として当社によって実施されるAnela所有株式を対象とする自己株式取得に必要な分配可能額及び自己株式取得に係る資金を確保することが必要となる場合における(a)公開買付者による当社に対する資金提供並びに(b)当社による会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)第447条第1項及び第448条第1項に基づく当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少)は実施しないこととしたとのことです。なお、当該スキーム変更によりAnela所有株式を第1回公開買付けにより公開買付者が取得することとなるため、当初スキームと比較すると、公開買付者が当社を子会社化する時期及び完全子会社化する時期が早まる点及び第1回公開買付け後の時点でAnelaが当社の株主ではなくなる点が異なりますが、その他には本取引のスキームに変更はないことから、公開買付者は、少数株主の皆様からの応募を想定している第2回公開買付けを含む本取引に対する実質的な影響はないと考えているとのことです。

 なお、公開買付者は、本取引を通して公開買付者が資金を支出又は提供する必要がある場合には、いずれも公開買付者の自己資金を原資として実施することを想定しているとのことです。

 なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。

 

(ⅰ)本両公開買付けの実施前

 当社株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を、公開買付者が100株(所有割合:0.00%)、応募合意株主(第1回)が1,811,208株(所有割合:47.65%)、応募合意株主(第2回)が199,200株(所有割合:5.24%)、少数株主が残りの1,722,940株(所有割合:46.64%)及び第2回新株予約権880個(第2回新株予約権の目的である当社株式数17,600株(所有割合0.46%))を所有しているとのことです。

 

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(ⅱ)第1回公開買付け

 公開買付者は、本応募株式(第1回)の全てを取得することを主たる目的として第1回公開買付け(第1回公開買付価格は722円、第1回公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「第1回新株予約権買付価格」といいます。)は1円。)を実施するとのことです。

 

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(ⅲ)第2回公開買付け

 公開買付者は、2024年5月下旬を目途に、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、Anela所有株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権を取得することを目的として第2回公開買付け(第2回公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第2回公開買付価格」といいます。)は850円、第2回公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「第2回新株予約権買付価格」といい、第1回新株予約権買付価格と総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。)は1円。)を開始予定とのことです。公開買付者は、第1回公開買付けにより、少なくとも本応募株式(第1回)1,811,200株(所有割合:47.65%)を取得し、第2回公開買付けにより、少なくとも応募合意株主(第2回)がそれぞれ所有する当社株式の全て(合計株式数:199,200株、所有割合:5.24%)を取得することになるため、遅くとも第2回公開買付け成立後には、公開買付者は当社を子会社化することを予定しているとのことです。

 

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(ⅳ)本スクイーズアウト手続

 公開買付者は、本両公開買付けにおいて、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本両公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続を実施予定とのことです。なお、本スクイーズアウト手続の完了時期は、本書提出日現在においては未定ですが、本スクイーズアウト手続が株式等売渡請求の方法による場合は2024年7月下旬頃、株式併合の方法による場合は2024年9月上旬又は中旬頃とすることを予定しているとのことです。

 

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(ⅳ)本取引後

 公開買付者は、本取引により当社株式の全てを取得し、当社を完全子会社化。

 

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 公開買付者は、本取引の第一段階である第1回公開買付けにおいては、第1回公開買付けの開始時には加藤氏応募株式のみを取得することを主たる目的としていたため、買付予定数の下限を本応募株式(第1回)と同数の911,200株(所有割合:23.97%)と設定しているとのことです。そのため、第1回公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(911,200株)に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。また、本取引は当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、第1回公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないとのことです。そのため、第1回公開買付けの応募株券等の総数が買付予定数の下限(911,200株)以上となった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

 なお、本取引においては、公開買付者が当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、加藤氏応募株式について、自己株式取得の方法によることなく第1回公開買付けにより取得することとしています。これは、個人株主が所有する当社株式については、当社が自己株式取得により取得する場合と公開買付者が公開買付けにより取得した場合とでは後者の方が個人株主の税引後手取額が大きくなることから、加藤氏が享受する税務メリットを活かすことにより第1回公開買付価格を低廉な金額に抑えられる結果、当該低減分を第2回公開買付価格に上乗せすることができ、これにより少数株主の皆様が得られる利益を最大化することができることによるものとのことです。

 公開買付者は、第1回公開買付けの成立後、本取引の第二段階である第2回公開買付けの実施を予定しているとのことですが、公開買付者としては、①第1回公開買付けにより応募合意株主(第1回)の所有株式(所有割合:47.65%)を取得した後、第2回公開買付けが不成立となることにより、所有割合にして約48%となる当社株式のみを所有する状態となることは望ましくなく、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引を完了させるためには、第2回公開買付けに応募された当社株式の全てを取得するべきであると考えていること、また、②第2回公開買付けに買付予定数の下限を設定すると、第2回公開買付けの成立が不確実となるところ、本両公開買付けは実質的に一体の取引であり、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様には、第1回公開買付けに続けて第2回公開買付けが実施されるとの前提のもと、いずれかの公開買付けに応募するか、又はいずれの公開買付けにも応募しないかをご判断いただくことになることから、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に売却の機会を確実に提供するべきであると考えていることから、第2回公開買付けには買付予定数の下限を設定しない予定とのことです。また、本取引は当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、第2回公開買付けには買付予定数の上限も設定しない予定とのことです。

 なお、公開買付者は、第2回公開買付けに下限を付さなかったとしても、本両公開買付けの成立後に公開買付者が所有する当社株式を合わせると、少なくとも所有割合にして約53%の当社株式について本臨時株主総会(下記「(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)における本株式併合に係る議案への賛成の議決権行使がなされることが確実であることから、過去5年間における当社の定時株主総会における議決権行使比率(注8)を踏まえると、当該議案の可決は可能と考えているとのことです。もっとも、第2回公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない可能性があるとのことです。しかし、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことです。なお、公開買付者は、当該追加取得実施時点での当社株式の市場株価を考慮して決定する価格(但し、当該価格は、第2回公開買付価格と比較して、第2回公開買付けに応募した株主又は当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に不利益と評価されることのない合理的な価格(当社が株式併合又は株式分割をするなど、調整を要する事象が発生しない限り、原則として第2回公開買付価格と同額)にするとのことです。)にて、当社株式を追加取得することを想定しているとのことですが、現時点において決定している事項はないとのことです。

(注8) 公表情報に基づき算出した過去5年間の当社の定時株主総会における議決権行使比率は、2019年9月期に係る定時株主総会は約71.49%、2020年9月期に係る定時株主総会は約70.75%、2021年9月期に係る定時株主総会は約71.24%、2022年9月期に係る定時株主総会は約69.05%、2023年9月期に係る定時株主総会は約62.61%であり、これらの定時株主総会における議決権行使比率の平均は約69.03%であるところ、仮に本臨時株主総会における本株式併合に係る議案への議決権行使比率が同様の水準である場合には、本株式併合に係る議案の特別決議に必要な議決権割合は約46.02%となるとのことです。

 

 公開買付者は、当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを目的としているため、本両公開買付けによって公開買付者が当該当社株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本取引の第三段階として、第2回公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。本スクイーズアウト手続の詳細については、下記「(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)を実施する予定とのことです。

 なお、公開買付者は、第1回公開買付けの開始時点においては、本取引の第四段階として、本株式併合後に、Anelaにおいて、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることから、このようなAnelaが享受する税務メリットを活かし、当社の少数株主の皆様の利益を最大化させることを目的として、第2回公開買付価格を高い価格(850円)、自己株式取得価格を低い価格(683円)に設定した自己株式取得を実施することを予定していたとのことですが、上記のとおり、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、Anela所有株式を第1回公開買付けにより公開買付者が取得することとしたとのことです。なお、これにより、第1回公開買付けの開始時点において公開買付者が想定していたAnela所有株式に係る上記税務メリットは活用できないこととなりますが、公開買付者は、かかる税務メリットを活かした価格として決定した第2回公開買付価格を維持することとしているため、当該スキーム変更は当社の少数株主の皆様にとって不利益なものとはならないと考えているとのことです。

 

 当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場しておりますが、下記「(4)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本両公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本両公開買付けに係る決済時点では当該基準に該当しない場合でも、本両公開買付けの成立後に、下記「(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。

 

② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針

(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

 公開買付者は、1950年に石油販売店として愛知県津島市で創業したとのことです。1961年に長距離トラックをターゲットとした日本初のトラックステーションをオープンして以降、国内の主要幹線道路を中心に大型トラックが利用しやすいガソリンスタンドを展開し、北海道から九州までを結ぶサービスステーションネットワークを構築してきたとのことです。トラックドライバーにとって、「道のあるところに宇佐美がある」を具現化するため、ドライバーの声に耳を傾け、お客様からの要望に応え店舗展開を図ることにより、現在では日本の物流を支える企業の一つとして、2023年10月現在、489ヶ所の直営店舗網をつくり上げるまでに成長を遂げてきたとのことです。

 公開買付者は、公開買付者グループ(公開買付者及びその子会社28社(2024年1月31日現在)から成る企業グループ。以下同じです。)を構成しており、サービスステーションの運営を基盤として、燃料の直送販売やカーライフ事業等を展開しているとのことです。

 公開買付者グループは、「常に前進 挑戦 実行」という信条のもと、「私たちはお客様を常に考え創意工夫と和を持ってどこにも誇れる文化を創り、地域と共に歩み、会社の発展と真に明るい豊かな生活の実現のために情熱と勇気と希望をもって邁進する。」という基本理念に則り、創業100年企業を目指しているとのことです。昨今では、自然災害発生時の大規模停電や通信障害等、緊急事態における社会インフラの復旧支援(BCP)活動においては、燃料供給を絶やさないことへの重要性を認識し、公開買付者グループとしても過去の大規模災害等(阪神淡路大震災・東日本大震災・北海道胆振東部地震等)の経験から、公開買付者グループ内に配送事業グループを形成し、機動性の高い燃料配送事業を拡大することで、持続可能な社会へ貢献できる企業へと事業領域の拡大を図っているとのことです。

 

 公開買付者が属する石油業界では、燃料油の国内需要は長期的には、自動車の低燃費化や電気自動車(EV)などの次世代自動車の普及により漸減することが見込まれると考えているとのことです。また、脱炭素社会の実現に向けた取り組みが加速することで、事業環境はさらに厳しさを増す可能性があると認識しているとのことです。公開買付者は、このような公開買付者を取り巻く環境が変化する中においても持続的な成長を目指すため、全国に展開するサービスステーションのポテンシャルを活かして「ライフトータルサポーター」としての位置づけを確立するとともに、お客様のカーライフに必要な全てのサービスを提供できるように、車検・修理・カー用品販売等のカーライフ事業にも注力し、事業ポートフォリオの強化を図る必要があると考えていたとのことです。加えて、カーライフ事業を足掛かりに周辺分野への進出を推し進め、現在の主力事業である燃料供給事業のみに左右されない強固な事業ポートフォリオを構築することで、脱炭素社会に向けた動きに対応し、持続可能な社会の実現に貢献することが必須であると認識していたとのことです。

 

 一方、当社は、2002年8月に創業店であるグッドスピード春日井SUV専門店(2023年9月末に閉店)を愛知県春日井市にオープンし、2003年2月に、中古車販売を目的に資本金300万円で有限会社グッドスピードを設立(2006年7月、株式会社グッドスピードへ商号変更)し、2019年4月に東京証券取引所マザーズ市場へ上場しました。現在は、2022年4月における東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所グロース市場に移行しております。2024年3月1日現在、当社のグループは、当社及び連結子会社1社により構成されており、「SUV・4WD」の販売から車検・整備・鈑金塗装といったアフターサポートもカバーし、カーライフのトータルサポート企業として事業拡大を進め、以下の事業を展開しております。

 

(ア)新車・中古車事業

(イ)買取事業

(ウ)整備・鈑金・ガソリンスタンド事業

(エ)保険代理店事業

(オ)レンタカー事業

 

 当社グループを取り巻く中古車業界は、世界的な半導体不足と新型コロナウイルス感染症の流行によるロックダウンの影響で生産工場が稼働停止したことなどによる新車販売減少の影響を受け、中古車の流通量の縮小や中古車相場の高騰を引き起こしました。足元では新車販売台数は回復傾向にありますが、慢性的な中古車流通の流通量不足は依然として継続しております。このような経営環境の下、当社グループは、経営店舗数の拡大、カーライフサポートの拡充、来客数の増加、顧客当たりの単価の維持・拡大、組織体制の強化等の施策を進めております。当社の四輪中古車小売販売台数については、2023年9月期は新規出店による店舗数の拡大により16,961台となり前年の14,877台を上回りましたが、2024年9月期第1四半期においては、運転資金の調達が困難になったことから商品在庫が減少したことにより3,622台となり、前年の3,623台と比べて横ばいで推移しております。中古車業界は小規模店が多数乱立する状態でありますが、今後ますます競争激化が進むことが予想され、また大手企業の寡占化が進んでいくと見込んでおります。そのような業界環境下で、当社が事業拡大を継続していくためには、既存事業を成長させる一方で、現在行っている当社事業内容に親和性のある事業展開を行っている企業、具体的には顧客基盤を持ち、自動車販売店やアフターサービスを提供する事業会社等との業務提携やM&A等様々な可能性を追求し、強固な車両販売ネットワークを拡大できる体制を整え、業容の更なる拡大を実現していく方針です。これらの施策を実行し、持続的な企業価値の向上を実現するためには、急速な店舗展開及び顧客への小売販売におけるシェア拡大並びにアフターサービス拠点の拡充が必要不可欠であるものと認識しております。

 

 このような状況の中、公開買付者は、2023年12月上旬に、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)より、当社を公開買付け等の手法により公開買付者の完全子会社とすることで、公開買付者及び当社の更なる成長を実現させる提案を受けたことから、2023年12月上旬より当社株式の取得の是非について、公開情報及び独自の分析により検討を開始したとのことです。その結果、公開買付者は、当社が(ⅰ)特に東海エリアにおいて中古車販売の販売網を構築しており、整備・修理・保険などの附帯サービスをセットとしてお客様に提供することを強みとしていること、及び(ⅱ)当社の基幹事業である中古車販売そのものがリユースのため社会貢献性が高いこと等から、2023年12月下旬、上記のような当社の企業価値向上の取組みは、公開買付者の上述した取組みと方向性を一にするものであり、当社単独ではなく、公開買付者グループと当社グループが協力して、両グループの各社での経営資源の最適配分と相互協力を行うことで、より一層、各社の取組みを加速させることができると考えるに至ったとのことです。

 具体的には、本取引により、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)を含むシナジーを発現させ、公開買付者及び当社の成長戦略の実現に向けた取組みを加速することができれば、公開買付者グループ及び当社グループ各社の企業価値の最大化に資するものと考えたとのことです。

 なお、大和証券は、当社への日々の営業活動を通じて、当社株式の非公開化を含む資本政策に関するニーズ及び当社が本プロセス(下記「⑤ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)を実施している旨を当社よりヒアリングしており、当社の企業価値向上に対し支援を見込むことができる5社程度の事業会社に対して、当社株式の買収に関して打診を行っていたとのことです(詳細については、下記「⑤ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。)。

 公開買付者が本取引により期待する具体的なシナジーは、以下のとおりとのことです。

 

(ⅰ)公開買付者グループが保有する不動産情報や店舗網及びM&Aに関するリソースを用いた車両販売ネットワークの拡大

 公開買付者は、当社グループの持続的な成長のためには、新規出店を加速させ中古車販売台数を拡大させることで、中古車販売業界におけるシェアを獲得していくことが必要であると考えているとのことです。公開買付者は、上記課題を解決する手段として、公開買付者グループがこれまでに事業を全国展開する中で蓄積してきた各地域に関する不動産情報等の知見を当社の新規出店に活用すること、公開買付者グループが展開する全国489ヶ所の直営店舗(2023年10月現在)において当社が中古車を販売できる体制を整えること、及び公開買付者が2021年1月から2023年12月までの3年間で実施した13件のM&Aにより培ってきたリソース・ノウハウを活用したロールアップの実施により店舗数を増加させることが有用であると認識しており、当該施策を実施することで当社の商圏エリアや販売機会の拡大が見込めると考えているとのことです。

 

(ⅱ)両社の連携による自動車向けソリューション(車検を含む整備、カー用品の販売、給油、清掃等)のワンストップでの提供

 公開買付者グループは、燃料油の国内需要が漸減していく中で、車検・修理・カー用品販売等のカーライフ事業にも注力し事業ポートフォリオを強化する必要があると考えているとのことです。公開買付者は、本取引を通じて、当社が培った整備・修理・保険などの附帯サービスに関するノウハウ等を活用することで、「ライフトータルサポーター」としてお客様のあらゆるニーズに対応できるようになると考えているとのことです。

 

(ⅲ)公開買付者グループを通じた金融機関からの資金調達の拡大

 公開買付者は、当社グループの収益拡大のためには、在庫台数を増やすことで販売機会をより多く獲得すること等の対応が必要であると考えているところ、当社グループ単独での資金調達力には限界があることから、本取引を通じて当社グループが公開買付者グループの一員となり、公開買付者グループの金融機関との関係を活用することができる体制を構築することで、在庫台数及び販売機会の増加による収益拡大が見込まれると考えているとのことです。

 

 上記背景、目的、期待するシナジーを念頭に、公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現するためには、当社の株主を公開買付者のみとすることで、当社との連携をさらに深め、経営資源の最適配分と相互協力を行うことが必要であると判断したとのことです。

 

 そこで、2023年12月下旬、公開買付者は、公開買付者、当社及び本合意株主から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして大和証券を、公開買付者、当社及び本合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、2024年1月16日、当社に対し、公開買付者を通じた金融機関からの資金調達の拡大による資金面での支援を行う意向を含む、本取引を申し入れた背景や本取引実施後の成長戦略等を記載した意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出したとのことです。

 本意向表明書の提出を受けて、当社は、下記「⑤ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者、当社及び本合意株主から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始するとともに、2024年1月25日開催の取締役会決議により、本特別委員会を設置いたしました。なお、特別委員会設置の詳細については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。

 その上で、公開買付者と当社は、2024年1月中旬以降、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。

 

 公開買付者は、本両公開買付けの実現可能性の精査のため、2024年1月下旬から2024年2月下旬まで当社に対してデュー・ディリジェンスを実施するとともに、これと並行して当社及び本特別委員会との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって発現が見込まれるシナジー、本取引のスキーム並びに第2回公開買付価格及び第2回新株予約権買付価格に関して複数回にわたる交渉を重ねたとのことです。

 具体的には、公開買付者は、公開買付者が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報を勘案し、当社に対して、2024年2月15日に、(ⅰ)第1回公開買付前提条件が充足されたこと又は公開買付者が第1回公開買付前提条件を放棄したことを条件として、加藤氏応募株式を取得することを主たる目的として第1回公開買付けを行うこと、(ⅱ)第1回公開買付けが成立し決済が完了した後に、第1回公開買付前提条件と同内容の条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを前提条件として、当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、買付け予定数の上限及び下限を設定せずに、公開買付者が当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、Anela所有株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権を取得することを目的として第2回公開買付けを行うこと、(ⅲ)第2回公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、公開買付者が第2回公開買付けにおいて当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、Anela所有株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者及びAnelaのみとするために本株式併合を行うこと、(ⅳ)本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保することが必要となる場合には、本資金提供及び本減資等を行うこと、(ⅴ)本株式併合の効力発生後に、Anela所有株式を取得することを目的として本自己株式取得を行うこと、(ⅵ)第2回公開買付価格を740円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値673円に対して9.96%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下プレミアム及びディスカウントの数値(%)について同じです。)を加えた金額とし、本新株予約権については、当社の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても当社の取締役又は従業員の地位にあることが必要であり、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、第2回新株予約権買付価格を1円とする旨の提案(以下「第1回提案」といいます。)を行ったとのことです。これに対し、2024年2月19日、本特別委員会より、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与を想定しているか、及び(ⅱ)第2回公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定しないことにより、結果的に完全子会社化することができなかった場合の想定について質問を受けるとともに、(ⅲ)第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けたとのことです。これを受けて、公開買付者は、2024年2月21日、当社に対して、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与は現時点では想定していない旨、並びに(ⅱ)第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があるものの、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定である旨を回答するとともに、(ⅲ)第2回公開買付価格を745円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値691円に対して7.81%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の再提案(以下「第2回提案」といいます。)を行ったとのことです。これに対し、公開買付者は、2024年2月22日、本特別委員会より、(ⅰ)第2回公開買付けの成立後、上場維持基準に適合しない状態となった場合の想定について質問を受けるとともに、(ⅱ)第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けたとのことです。

 その後、公開買付者は、2024年2月26日、当社に対して、(ⅰ)第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があるものの、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定であり、これ以外に想定している対応はない旨を回答するとともに、(ⅱ)第2回公開買付価格を750円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値692円に対して8.38%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の再提案(以下「第3回提案」といいます。)を行ったとのことです。これに対し、公開買付者は、2024年2月26日、本特別委員会より、第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けたとのことです。

 その後、公開買付者は、2024年2月28日、当社に対して、第2回公開買付価格を850円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値780円に対して8.97%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の再提案(以下「第4回提案」といいます。)を行ったとのことです。これに対し、公開買付者は、2024年2月28日付で、本特別委員会より、第4回提案には特段異存がない旨回答を受けたとのことです。

 

 また、公開買付者は、2024年1月下旬、本合意株主に対して当社を公開買付者の完全子会社とするための取引に係る検討を要請し、本契約締結に向けた協議を開始したとのことです。当該協議の結果、公開買付者は、2024年1月25日、本合意株主との間で、本合意株主が公開買付者に対して、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引について独占交渉権を付与すること等を内容とする基本合意書を締結したとのことです。

 その後、公開買付者は、2024年1月下旬から2024年2月下旬まで実施した、当社に対するビジネス、財務会計、税務及び法務の各分野に関するデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、本合意株主との間で協議を重ねた結果、2024年2月9日、本合意株主との間で、第1回公開買付価格を、当社株式の市場株価に5%のプレミアムを付した金額とする方針について合意したとのことです(なお、同日時点では、プレミアムの算出の基準とする市場株価の時点は合意していないとのことです。)。その後、2024年2月27日に、公開買付者は、本合意株主との間で、第1回公開買付価格は、(ⅰ)2024年2月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値に対して5%のプレミアムを加えた金額とすること、及び、(ⅱ)(ⅰ)の金額が、上記方針を合意した2024年2月9日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値688円に対して5%のプレミアムを加えた金額である722円(小数点以下切り捨て)よりも高い場合は、722円とすることを合意したとのことです。そして、2024年2月28日、公開買付者は、本合意株主との間で、2024年2月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値808円に対して5%のプレミアムを加えた金額が848円(小数点以下切り捨て)であったことから、第1回公開買付価格を722円とすることを合意したとのことです。

 

 以上の検討及び交渉の結果、公開買付者は、2024年2月29日、第1回公開買付価格を722円、第1回新株予約権買付価格を1円、第2回公開買付価格を850円、第2回新株予約権買付価格を1円とすることとし、第1回公開買付前提条件が充足されたこと又は公開買付者が第1回公開買付前提条件を放棄したことを条件として、当社株式及び本新株予約権を第1回公開買付けにより取得することを決定したとのことです。

 

 また、公開買付者は、本合意株主との間で、2024年2月29日付で本契約を締結したとのことです。本契約(本覚書による変更後のもの)の概要については、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「① 本契約」をご参照ください。

 

 本取引に係る公表後、公開買付者は、本臨時株主総会において確実に株式併合に係る議案への賛成の議決権行使がなされる割合を高める目的で、当社の代表取締役である加藤氏を通じて、2024年3月上旬、伊藤工務店及び山本氏に対して第2回公開買付けへの応募をそれぞれ要請したとのことです。その後、公開買付者は、伊藤工務店及び山本氏より応諾する旨の回答をそれぞれ受領し、2024年4月5日付で、伊藤工務店及びその子会社である中部技建との間で本応募契約(伊藤工務店)を、2024年3月19日付で、山本氏との間で本応募契約(山本氏)をそれぞれ締結したとのことです。加えて、公開買付者は、同様の目的で、2024年3月下旬、平松氏に対して第2回公開買付けへの応募を要請したとのことです。その後、公開買付者は、平松氏より第2回公開買付けへの応募を応諾する旨の回答を受領し、2024年3月27日付で、平松氏との間で本応募契約(平松氏)を締結したとのことです。また、公開買付者は、同様の目的で、2024年3月下旬、当社の代表取締役である加藤氏を通じて、バルクライン及び横地氏に対して第2回公開買付けへの応募を要請したとのことです。その後、公開買付者は、バルクライン及び横地氏より第2回公開買付けへの応募を応諾する旨の回答をそれぞれ受領し、2024年4月2日付で、バルクラインとの間で本応募契約(バルクライン)を、2024年4月9日付で、横地氏との間で本応募契約(横地氏)をそれぞれ締結したとのことです。

 

 その後、公開買付者は、①2024年3月29日付で2023年9月期有価証券報告書が提出され、意見の表明をしない旨が記載されており、②2024年4月9日付で2024年9月期第1四半期報告書が提出され、意見の表明をしない旨が記載されており、かつ、当社株式が上場廃止となっていないこと、③2024年3月29日付で2023年9月期決算短信、2024年4月9日付で2024年9月期第1四半期決算短信が公表されたこと、及び、2024年3月29日付で本訂正報告書が提出されていることを確認したことから、2024年4月10日、当社に対して、これらの各報告書及び各決算短信に係る前提条件の充足を確認した旨の連絡を行ったとのことです。そして、今般、公開買付者は、上記「① 本両公開買付けの概要」に記載のとおり、第1回公開買付前提条件がいずれも充足されていることを確認したことから、2024年4月10日、第1回公開買付けを2024年4月11日より開始することしたとのことです。

 公開買付者は、公開買付者プレスリリースの公表時点においては、本取引において当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、当社の少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、当初スキームにより本取引を実施することを決定していたとのことです。その後、2024年3月29日に2023年9月期有価証券報告書の提出を受けて当社が債務超過に陥っていることが判明したものの、当該時点においては当社の事業活動の継続のために金融機関の一定の理解を得られていたため、公開買付者は、当初スキームを変更することなく第1回公開買付けを開始したとのことです。その後も、当社は、第1回公開買付け開始後も引き続き当社の借入先である金融機関との間で当社の借入金の返済時期等について協議を行っておりました。しかしながら、当社は、2024年4月15日、当該協議における当社の代理人弁護士より、2024年4月9日に提出された2024年9月期第1四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、当社の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。なお、第1回公開買付けの開始の公表は、2024年9月期第1四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第1回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年9月期第1四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けておりませんでした。公開買付者は、2024年4月15日、当社より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、2024年4月16日、当社に対して、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨を伝達するとともに、同日、加藤氏及びAnelaに対して、自己株式取得により当社がAnela所有株式を取得し、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を2024年9月頃に完了することを予定していた当初スキームを変更し、Anela所有株式を第1回公開買付けに応募することについて打診を行ったとのことです(なお、当初スキームにおいては、子会社化及び非公開化の完了予定時期は2024年9月頃でしたが、当該スキーム変更を行った場合、子会社化の完了予定時期は2024年6月下旬頃、非公開化の完了時期は、株式等売渡請求の場合は2024年7月下旬頃、株式併合の場合は2024年9月上旬又は中旬頃となるとのことです。)。これを受け、加藤氏及びAnelaとしても、当社の財務状況や当社の代理人弁護士からの助言を踏まえると、2024年6月下旬頃となる予定の第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、当社の事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったため、2024年4月24日付で、加藤氏及びAnelaとの間で、Anelaが第1回公開買付けにAnela所有株式を応募する旨を含む本覚書を締結したとのことです。そして、今般、公開買付者は、2024年4月24日、当初スキームを変更することとしたとのことです。

 

(ⅱ)本両公開買付け後の経営方針

 公開買付者及び当社は、上記「(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを着実に発現させるべく、両社の連携を加速させるとともに、意思決定を迅速化させ、総力を結集して取り組んでまいります。

 また、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「② 本経営委任契約」に記載のとおり、公開買付者は、応募合意株主(第1回)との間で本経営委任契約を締結し、当社の代表取締役として、本不適切会計処理等により毀損された当社の企業価値及び信用を回復できるようガバナンス体制を整備するとともに、当社グループの発展及び企業価値の回復・向上に寄与するために必要な施策を講じる等の職務を遂行していただくことを合意しております。その他、公開買付者は、当社に対し、公開買付者が指名する取締役を派遣する予定とのことですが、その具体的な人数、時期及び候補者等については本書提出日現在において未定であり、本取引によって当社株式が上場廃止となった後に、当社と協議の上、決定する方針とのことです。なお、公開買付者は、本取引後は、当社の従業員については原則として本取引前の地位を維持しながら、公開買付者及び当社の企業価値向上に関する施策、シナジー効果の発揮及び事業成長の加速に最適な経営体制を構築することを検討しているとのことです。なお、公開買付者は、自社の信用力を用いた資金調達のサポート等を行うことを想定しておりますが、具体的なサポート内容は当社と協議の上、決定する方針とのことです。

 

③ 第1回公開買付価格の決定

 第1回公開買付価格を決定するに際し、上記「② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2024年2月上旬から2024年2月28日にかけて、公開買付者が当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、少数株主に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、公開買付者による少数株主の皆様からの応募を想定している第2回公開買付価格とは別の価格である第1回公開買付価格にて加藤氏応募株式を取得することについて加藤氏との間で、2024年1月下旬から2024年2月下旬までの期間において当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果及び当社株式の市場株価の動向等を踏まえて、協議・交渉を行い、2024年2月9日、本合意株主との間で、第1回公開買付価格を、当社株式の市場株価に5%のプレミアムを付した金額とする方針について合意したとのことです(なお、同日時点では、プレミアムの算出の基準とする市場株価の時点は合意していないとのことです。)。その後、2024年2月27日に、公開買付者は、本合意株主との間で、第1回公開買付価格は、(ⅰ)2024年2月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値に対して5%のプレミアムを加えた金額とすること、及び、(ⅱ)(ⅰ)の金額が、上記方針を合意した2024年2月9日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値688円に対して5%のプレミアムを加えた金額である722円(小数点以下切り捨て)よりも高い場合は、722円とすることを合意したとのことです。そして、2024年2月28日、公開買付者は、本合意株主との間で、2024年2月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値808円に対して5%のプレミアムを加えた金額が848円(小数点以下切り捨て)であったことから、第1回公開買付価格を722円とすることを合意したとのことです。

 なお、公開買付者は、第1回公開買付けでは本応募株式(第1回)及びAnala所有株式のみが応募されることを想定しているとのことです。そのため、公開買付者は、大和証券から第1回公開買付価格に関する株式価値算定書を取得していないとのことです。

 

④ 第2回公開買付けに関する事項

(ⅰ)第2回公開買付けの概要

 上記「① 本両公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本取引の第二段階として、第1回公開買付けが成立して決済が完了してから速やかに、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として、第1回公開買付前提条件と同内容の条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを前提条件として、第2回公開買付け(第2回公開買付けに係る公開買付期間(以下「第2回公開買付期間」といいます。):20営業日(20営業日目の翌日が銀行の休日とされる日の場合は21営業日))を実施することを予定しているとのことです。第2回公開買付期間を法令上の最短期間である20営業日に設定しているのは、公開買付け予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が相当期間となることが予定されており、かつ、そもそも本取引においては公開買付けを2回実施する予定であり、また、第2回公開買付けは第1回公開買付けが成立した場合に限り実施されるものであるため、公開買付者としては、第2回公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は、時間的な観点においても十分に確保されていると考えているためとのことです。なお、第2回公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定せず、公開買付者は、第2回公開買付けに応募された株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

 第2回公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、第1回公開買付価格722円に比べて128円高い価格(850円)で、当社株式を確実に売却する機会を提供するものとのことです。なお、第1回公開買付けが成立しなかった場合には、第2回公開買付けは実施しないとのことです。

 

(ⅱ)二段階公開買付けを実施する理由

 公開買付者は、本合意株主以外の当社の株主の皆様から当社株式を取得する場合、法に基づき公開買付けを実施する必要があります。上記「(ⅰ)第2回公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、第1回公開買付価格を第2回公開買付価格に比べて128円低くすることについて、本合意株主と合意に至ったところ、法においては、一つの公開買付けにおいて同一種類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定することは許容されておらず、異なる買付け等の価格での公開買付けを同時に実施することは、実務上許容されておりません。そのため、公開買付者は、第1回公開買付けにおいて、本応募株式(第1回)を第2回公開買付価格より低い価格にて取得すること、及び第2回公開買付けにおいて、残りの当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを本合意株主以外の当社の株主の皆様から第1回公開買付価格より高い価格にて取得することを目的として、二段階の公開買付けを実施することとしたとのことです。

 

(ⅲ)第2回公開買付価格の決定

 上記「② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報を勘案し、2024年2月15日、当社に対して、第2回公開買付価格を740円としたい旨の提案を行ったとのことです。これに対し、公開買付者は、2024年2月19日、本特別委員会より、第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けました。これを受けて、公開買付者は、2024年2月21日、当社に対して、第2回公開買付価格を745円としたい旨の再提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年2月22日、本特別委員会より、第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けたとのことです。これを受けて、公開買付者は、2024年2月26日、当社に対して、第2回公開買付価格を750円としたい旨の再提案を行ったとのことです。これに対し、公開買付者は、2024年2月26日、本特別委員会より、第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けたとのことです。これを受けて、公開買付者は、2024年2月28日、当社に対して、第2回公開買付価格を850円としたい旨の再提案を行ったとのことです。これに対し、公開買付者は、2024年2月28日付で、本特別委員会より、当該提案には特段異存がない旨回答を受けたとのことです。

 なお、公開買付者は、2024年1月下旬から2024年2月下旬までの期間において当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本両公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本両公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に考慮し、当社及び本特別委員会との協議・交渉の結果等も踏まえ、取締役会の決議によって、第2回公開買付価格を850円とすることを決定していることから、第三者算定機関からの算定書を取得していないとのことです。第2回公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2024年4月10日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値848円に対して0.24%のプレミアムを加えた価格、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値866円に対して1.85%ディスカウントした価格、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値785円に対して8.28%のプレミアムを加えた価格、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値776円に対して9.54%のプレミアムを加えた価格となっているとのことです。

 また、公開買付者は、公開買付者及び当社において、本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、大和証券から第2回公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

 

(ⅳ)第1回公開買付価格と第2回公開買付価格が異なる理由

 公開買付者は、本取引により、当社株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得することを企図しているとのことです。公開買付者は、本取引を検討するにあたり、本合意株主並びに当社及び本特別委員会それぞれとの間で当社株式の買付け等の価格について協議・交渉し、その結果として、公開買付者は、応募合意株主(第1回)との間で、第1回公開買付価格を722円とすることを、当社及び本特別委員会との間で、第2回公開買付価格を850円とすることを合意したとのことです。本合意株主との交渉の経緯については、上記「② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」を、当社及び本特別委員会との交渉の経緯については、上記「(ⅲ)第2回公開買付価格の決定」をご参照ください。

 第1回公開買付価格(722円)と第2回公開買付価格(850円)が異なるのは、(ⅰ)上記のとおり公開買付者がそれぞれ別の相手方との協議・交渉を経て決められた価格であること、(ⅱ)本合意株主は、公開買付者が、当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、当社の少数株主の皆様に対して一定のプレミアムを付す必要があることに鑑み、公開買付者による少数株主の皆様からの応募を想定している第2回公開買付けとは別の価格である第1回公開買付価格にて本応募株式(第1回)を取得したい旨の意向に対し、本両公開買付けを成立させるためには、第2回公開買付価格を少数株主の皆様の利益にかなう価格とする必要があることを理解するとともに、当社の企業価値向上をより効果的に進めるためには当社株式の非公開化が望ましく、本両公開買付けの成立に大株主として協力したいと強く考えたことから、本合意株主が受け取る当社株式1株当たりの対価が当社の少数株主の皆様が受け取る対価よりも低くなることを了解したことによるものとのことです。

 

⑤ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

 当社は、2023年8月24日付「過去の保険金請求に関する自主調査の経過報告ならびにお客様専用相談窓口設置のお知らせ」及び2023年10月20日付「過去の保険金請求に関する社内調査委員会による調査報告」にてお知らせしたとおり、当社の過去の保険金請求に関し、再協定が必要な案件及び調査委員会により不適切疑義案件と判断される事例が存在していたことが判明いたしました。現時点においては、「過去の保険金請求に関する社内調査委員会による調査報告」に記載の再発防止策に取り組むとともに、過去の保険金の請求に係る調査を継続し、引き続き損害保険会社各社との協議を継続しております。現時点では、過去7年間まで遡って調査することを予定しております。また、2024年1月4日付「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社は、公表済みの決算に関して不適切な会計処理がある旨の疑義が生じていると会計監査人から指摘されたことを受け、第三者調査委員会による調査を実施した結果、車両売上の前倒し計上並びに鈑金・塗装売上の後倒し計上等が行われていたことが判明いたしました。これらの疑義発生及び調査結果の内容により、2023年9月上旬より当社に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達を前提として計画していた当社の成長戦略の遂行が困難になりました。

 こうした状況の中で、当社は、当社が成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画いただき、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいこと、またそのスポンサーは、当社が新しいエリアへ新規出店を進めるにあたっては、全国に拠点を有して高い知名度を保持し、カーライフ関連で事業上密接な接点を有した企業が望ましいと判断いたしました。

 そこで、当社は、2023年12月上旬、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)を当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任の上、上記のような当社のスポンサーになり得る潜在的な候補先を探す観点から、みずほ銀行を通じて、事業会社等10社程度に対し、当社に対する出資その他の当社に係る資本政策(当社株式の非公開化を含みます。)に係る検討を依頼(以下「本プロセス」といいます。)いたしました。

 そのような状況下、上記「② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、2024年1月16日、公開買付者より、本意向表明書を受領しました。なお、公開買付者は、当初本プロセスにおける検討依頼先には含まれておりませんでしたが、2023年12月上旬、当社が大和証券に対して本プロセスを実施している旨を伝達していたことから、2023年12月中旬に大和証券から応募合意株主(第1回)に連絡があり、公開買付者が当社のスポンサーになることについて関心があることを伝えたことから、2023年12月下旬に、当社、みずほ銀行及び大和証券間で面談を実施し、その結果、2024年1月初旬に、公開買付者が本プロセスに参加することとなりました。その後、みずほ銀行から大和証券に対して、公開買付者の意向表明書の提出を要請した結果、2024年1月16日に当社は公開買付者から本意向表明書を受領いたしました。当社は、本意向表明書の提出を受けた時点において、本プロセス内において、各候補先からの具体的な提案が出ていない状況であり、公開買付者からの本意向表明書に係る提案内容が、その時点において最も実現性の高いものであったことを踏まえ、公開買付者との間の本取引について、本格的に検討を開始することといたしました。

 そこで、当社は、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、当社及び本合意株主から独立したみずほ銀行を引き続き当社のファイナンシャル・アドバイザーとして起用することとし、また、2024年1月下旬に、公開買付者、当社及び本合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、2024年2月上旬に公開買付者、当社及び本合意株主から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)をそれぞれ選任し、公開買付者、当社及び本合意株主から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。なお、当社はみずほ銀行からの借入れを行っておりますが、みずほ銀行より、当社に対する財務上の助言を行う部署と当社に対する貸付けを担当する部署との間で適切な情報遮断措置がなされている旨の説明を受けていることから、みずほ銀行について、当社からの独立性に問題がないものと判断しております。

 さらに、当社は、2024年1月25日開催の取締役会決議により、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保する目的として、公開買付者、当社及び本合意株主並びに本取引の成否のいずれからも独立した、当社の社外取締役3名及び外部専門家1名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置することを決議いたしました。また、本特別委員会は、公開買付者、当社及び本合意株主からの独立性並びに専門性に問題がないことを確認の上、当社がファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ銀行を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、第三者算定機関としてプルータスを選任することをそれぞれ承認しました。そして、下記「(6)公正性を担保するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社は本取引に係る検討体制を構築の上、2024年1月26日に本特別委員会の承認を得ております。上記体制の下、当社は、本取引の是非及び取引条件の妥当性について、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言並びに本特別委員会での審議内容を踏まえながら慎重に検討を行いました。

 また、当社は、第2回公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について、本特別委員会からの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びみずほ銀行の助言を受けながら、2024年2月中旬から2024年2月下旬まで、公開買付者との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねました。具体的には、公開買付者が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報(当社が現段階で想定している過年度決算の修正内容を含みます。)を勘案し、当社に対して、2024年2月15日に、(ⅰ)第1回公開買付前提条件が充足されたこと又は公開買付者が第1回公開買付前提条件を放棄したことを条件として、加藤氏応募株式を取得することを主たる目的として第1回公開買付けを行うこと、(ⅱ)第1回公開買付けが成立し決済が完了した後に、第1回公開買付前提条件と同内容の条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを前提条件として、当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、買付け予定数の上限及び下限を設定せずに、公開買付者が当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、Anela所有株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として第2回公開買付けを行うこと、(ⅲ)第2回公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、公開買付者が第2回公開買付けにおいて当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、Anela所有株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者及びAnelaのみとするために本株式併合を行うこと、(ⅳ)本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保することが必要となる場合には、本資金提供及び本減資等を行うこと、(ⅴ)本株式併合の効力発生後に、Anela所有株式を取得することを目的として本自己株式取得を行うこと、(ⅵ)第2回公開買付価格を740円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値673円に対して9.96%のプレミアムを加えた金額とし、本新株予約権については、当社の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても当社の取締役又は従業員の地位にあることが必要であり、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、第2回新株予約権買付価格を1円とする旨の第1回提案を受領しました。これに対し、2024年2月19日、本特別委員会は、公開買付者に対し、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与を想定しているか、及び(ⅱ)第2回公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定しないことにより、結果的に完全子会社化することができなかった場合の想定について質問を行うとともに、(ⅲ)第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請しました。これを受けて、当社は、公開買付者より、2024年2月21日に、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与は現時点では想定していない旨、並びに(ⅱ)第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があるものの、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定である旨の回答を受領するとともに、(ⅲ)第2回公開買付価格を745円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値691円に対して7.81%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の第2回提案を受領しました。これに対し、2024年2月22日、本特別委員会は、公開買付者に対し、(ⅰ)第2回公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しないことにより、第2回公開買付け成立後に上場維持基準に適合しない状態となった場合の対応について質問を行うとともに、(ⅱ)第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請しました。その後、公開買付者より、2024年2月26日、当社に対して、(ⅰ)第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があり、結果的に上場維持基準に適合しない状態となる可能性があるものの、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定であり、これ以外に想定している対応はない旨の回答を受領するとともに、(ⅱ)第2回公開買付価格を750円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値692円に対して8.38%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の第3回提案がありました。これに対し、2024年2月26日、本特別委員会は、公開買付者に対し、第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請いたしました。その後、公開買付者より、2024年2月28日、当社に対して、第2回公開買付価格を850円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値780円に対して8.97%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の第4回提案があり、本特別委員会がこれを応諾しました。これにより、同日、第2回公開買付価格を850円とし、第2回新株予約権買付価格を1円とし、本自己株式取得価格を683円とすることについて、公開買付者及び当社間で合意されました。

 また、当社は、第三者算定機関であるプルータスから2024年2月29日付で取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。当社株式価値算定書の概要については、下記「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。)の提出を、本特別委員会から2024年2月29日付答申書(2024年2月29日付答申書の概要については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)の提出をそれぞれ受けました。その上で、当社は、2024年3月1日開催の取締役会において、プルータスから2024年2月29日付で取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、2024年2月29日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、第2回公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

 その結果、当社は、以下の理由から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。

 すなわち、(ⅰ)新たな資金調達が可能となること、(ⅱ)主に事業基盤の拡充が喫緊の課題であり、公開買付者グループが有する資金力や人材、ガソリンスタンドなどの店舗インフラと事業ノウハウの活用を通して、その課題である組織力強化が期待できること、(ⅲ)公開買付者の取引ネットワークを駆使して課題解決を実現することで、お客様・当社・公開買付者相互の事業成長・企業価値向上にも繋がること、(ⅳ)短期的には店舗展開及び顧客への小売販売におけるシェア拡大並びにアフターサービス拠点の拡充に向けた投資等が先行することにより収益が悪化すると見込まれたとしても、中長期的な視点に基づく先行投資等及び新たな事業機会の拡大を含む機動的な事業改革施策の立案及び実行が経営課題の一つであると認識した上で、当該施策の実施に向けた対応を求められている状況であること、(ⅴ)本取引を通じて当社株式を非公開化することにより、現在当社が負担しているいわゆる上場維持コストを削減することが可能になり、この削減したコストを将来に向けた投資等に充当することにより、長期的な視点で当社の企業価値向上を図ることが可能であることなどから、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられますが、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、公開買付者による信用補完により金融借入による資金調達の拡大を期待できることに鑑みると、影響は極めて軽微であり、また、知名度や社会的信用についても、2019年の新規上場以降、当社株式が上場していることにより既存店舗の営業成績に与える影響は軽微であると認識しているため、本取引によって当社が上場廃止に至ることによる特段の影響はなく、かつ、公開買付者の傘下に入ることで、公開買付者グループが有する知名度や社会的信用も得られることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えております。

 また、第1回公開買付けについては、第1回公開買付前提条件が付されておりますが、その内容は特別に充足が困難と思われる条件が付されているわけではないと考えており、かつ、公開買付者からも第1回公開買付前提条件のうち充足が困難であると考えている事項は存在しない旨の説明を受けていることから、公開買付者による第1回公開買付けの実施可能性は相応に存在するものと考えております。

 また、当社は、以下の点を考慮した結果、第2回公開買付価格である850円は、当社の少数株主の皆様にとって不利益ではないと考えられ、また、当社の少数株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。

(ⅰ)第2回公開買付価格が、当社において、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本両公開買付けを含む本取引の公正性(第2回公開買付価格の公正性の担保を含みます。)を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。

(ⅱ)第2回公開買付価格が、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のプルータスによる当社株式の価値算定結果のうち、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法(以下「DCF方式」又は「DCF法」といいます。)による算定との関係において、算定レンジ(0円~1,091円)の中央値(545円(小数点以下切り捨て))を上回る価格となっていること。

(ⅲ)第2回公開買付価格が、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した2024年2月29日付答申書においても、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、本取引の手続の公正性、本取引の取引条件の妥当性、また当社取締役会における本取引についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないかといった点について検討した結果、妥当であると認められると判断されていること。

(ⅳ)第2回公開買付価格が、本取引についての公表日の前営業日である2024年2月29日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値831円に対して2.29%、過去1ヶ月間(2024年1月30日から2024年2月29日まで)の終値単純平均値707円に対して20.23%、過去3ヶ月間(2023年11月30日から2024年2月29日まで)の終値単純平均値767円に対して10.82%、過去6ヶ月間(2023年8月30日から2024年2月29日まで)の終値単純平均値798円に対して6.52%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているが、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「② 理由及び検討概要」の「(ⅲ)「本取引の条件の妥当性が確保されているか」について」に記載のとおり、主たる評価手法はDCF法であり、第2回公開買付価格について、市場株価法は参考情報として示すにとどめることとしていることから、市場株価に対するプレミアムの有無及びその率を必ずしも最重要視しなければならない訳ではないと考えていること。また、当社株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関(以下「本第三者算定機関」といいます。)から過去の類似事例におけるプレミアム率の水準や平均値等は特段取り付けていないこと。

(ⅴ)下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の各措置を講じる等、当社の少数株主に対して配慮がなされていること。なお、第1回公開買付価格は、公開買付者と本合意株主との交渉により両者で合意したものであり、公開買付者は、加藤氏との間で、第1回公開買付けが実施された場合、加藤氏応募株式の全てについて第1回公開買付けに応募する旨の本契約を締結しているところ、第1回公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格は、1株当たり722円(本取引に係る公表日の前営業日である2024年2月29日の当社株式の終値831円に対して13.12%のディスカウント、同日を基準日とした過去1ヶ月間の終値の単純平均値707円に対して2.12%のプレミアム、過去3ヶ月間の終値の単純平均値767円に対して5.87%のディスカウント、過去6ヶ月間の終値の単純平均値798円に対して9.52%のディスカウント)であり、第1回公開買付けについては、加藤氏のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないため、当社として価格の妥当性について判断しておりません。

(ⅵ)第2回公開買付けに下限を設定すると第2回公開買付けの成立が不確実となるため、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第2回公開買付けに下限が設定されていないため、本両公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する当社株式の議決権数が当社の総議決権の3分の2を下回る可能性があるものの、その場合であっても公開買付者は本スクイーズアウト手続を実行する方針であること。なお、過去5年間における当社の定時株主総会における議決権行使比率は、2019年9月期に係る定時株主総会は約71.49%、2020年9月期に係る定時株主総会は約70.75%、2021年9月期に係る定時株主総会は約71.24%、2022年9月期に係る定時株主総会は約69.05%、2023年9月期に係る定時株主総会は約62.61%であり、これらの定時株主総会における議決権行使比率の平均は約69.03%であり、仮に本臨時株主総会における本株式併合に係る議案への議決権行使比率が同様の水準である場合には、約46.02%の賛成により当該議案は可決されることとなると考えられるところ、公開買付者は、第1回公開買付けに係る買付予定数の下限を911,200株(所有割合:23.97%)に設定していることから、第1回公開買付けが成立した場合、公開買付者の所有する当社株式数及び(第1回公開買付け及び第2回公開買付けの成立を条件として、本契約において、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成票を投じる旨を合意している)Anelaが所有するAnela所有株式数の合計は少なくとも1,811,308株(所有割合:47.65%)となることに加えて、第2回公開買付けにおいては一般株主による応募も想定されることから、本両公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が本臨時株主総会において承認される見込みも十分に認められること。また、仮に本両公開買付け成立後の当社の株主の当社株式の所有状況によって本スクイーズアウト手続が実施されないこととなっても、公開買付者は、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことであり、最終的に当社株式のスクイーズアウト手続が実施される可能性が相当程度認められ、かつ、公開買付者は、当該追加取得実施時点での当社株式の市場株価を考慮して決定する価格(但し、当該価格は、第2回公開買付価格と比較して、第2回公開買付けに応募した株主又は当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に不利益と評価されることのない合理的な価格(当社が株式併合又は株式分割をするなど、調整を要する事象が発生しない限り、原則として第2回公開買付価格と同額)とするとのことです。)にて、当社株式を追加取得することを想定しているとのことであることから、本両公開買付けが二段階の公開買付けにより構成され、かつ第2回公開買付けに下限が設定されていないことを考慮しても、本両公開買付けによる強圧性の問題は生じないと考えられること。なお、理論上は、第2回公開買付けにおいて、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が承認されるに足る応募が得られない可能性が0ではないものの、(ア)公開買付者において、2024年4月10日時点で、加藤氏に加えて応募合意株主(第2回)との間で、それぞれの所有する当社株式の全て(合計株式数:199,200株、所有割合:5.24%)について、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む応募契約を締結していること、(イ)公開買付者は、仮に本両公開買付け成立後の当社の株主の当社株式の所有状況によって本スクイーズアウト手続が実施されないこととなっても、その場合の対応として、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定であることを宣言していること、(ウ)かかる追加取得の際の価格についても、原則として第2回公開買付価格と同額とすることが想定されていること、及び(エ)2024年4月10日の当社株式の株価の終値は第2回公開買付価格を下回っていることを踏まえ、2024年4月10日時点において、左記記載の見込みに変更はないと考えております。

 

 なお、公開買付者から本意向表明書の提出を受けた時点以降、2024年2月下旬に、本プロセス内のスポンサー候補1社から、当社株式の非公開化取引に係る初期的な提案を受領いたしました。もっとも、当該提案は、当社に対するデュー・ディリジェンス等の調査を実施していない状況においての初期的な提案であり、同社との協議及び交渉を実施しようとした場合、相応の期間を要することが想定され、かつ、実際に同社との間において当社の非公開化取引を開始できるか否か、またその時期についても、2024年3月1日時点で不確実及び不透明な状況であると考えておりました。一方で、上記の本不適切会計処理に端を発し、金融機関からの信用力の低下や一部店舗における事業の停止等を踏まえ、当社の財務状況が急速に悪化していることに鑑みると、信用力のある企業等の傘下に入り、早急に当社の財務状況を建て直すことが急務となっておりました。このような状況下において、2024年3月1日時点で最も具体性及び実現可能性の高いと考えられた公開買付者との間の本取引の実施を選択することが、当社の財務状況の悪化による企業価値の毀損を防止する観点から、最も合理的な選択肢であると判断しておりました。なお、左記の点については、当社において、2024年3月1日における当社の意見を表明する前提として、本特別委員会においても協議の上、当該判断を行っておりました。

 

 以上より、当社は、2024年3月1日開催の取締役会において、決議に参加した取締役全員(加藤氏を除く4名)の一致により、2024年3月1日時点における当社の意見として、①第1回公開買付けが開始された場合には、(ⅰ)第1回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、(ⅱ)第1回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第1回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議するとともに、②公開買付者によれば、第1回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買付者が第1回公開買付価格よりも高い価格での第2回公開買付けを実施する予定であるとのことであるため、2024年3月1日時点における当社の意見として、第2回公開買付けが行われた場合には、第2回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第2回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第2回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第2回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議いたしました。

 その後、当社は、公開買付者から、第1回公開買付前提条件が充足されること(又は公開買付者により放棄されること)を前提に、第1回公開買付けを2024年4月11日より開始することを予定している旨の連絡を2024年4月3日に受けました。

 これに対し、当社は、本特別委員会に対して、2024年2月29日付答申書の意見に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年3月1日以後、2024年4月9日までの事情を勘案しても、2024年2月29日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年4月9日に、当社取締役会に対して、2024年4月9日付答申書を提出いたしました。

 その上で、当社は、本特別委員会から提出された2024年4月9日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本両公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本取引が公表された後、当社の市場株価については、予定されている第2回公開買付価格を上回る上昇及び同価格を下回る下落の双方が見られたところ、その背後にある当社株主や投資家の意図、思惑などは必ずしも明らかとは言えないこと、(ⅱ)かかる株価の推移にかかわらず、当社は2023年9月期末時点で債務超過の状態に陥っていたことが判明し、当社の企業価値は低下している状態にあるなど、本両公開買付けの公表時点における状況から、第2回公開買付け価格を引き上げるべき重大な変化は生じていないと考えられることを踏まえ、2024年4月10日現在においても、2024年3月1日時点における本両公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断いたしました。

 以上より、当社は、2024年4月10日開催の当社取締役会において、改めて、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致により、(ⅰ)第1回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び(ⅱ)第1回公開買付価格は公開買付者と本合意株主との交渉により両者で合意したものであり、第1回公開買付けについては、加藤氏のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のために、第1回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第1回公開買付価格(722円)よりも高い価格(850円)を買付け等の価格として第2回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第1回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第1回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。また、当社は、2024年4月10日開催の当社取締役会において、改めて、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致により、2024年4月10日時点においては、第2回公開買付けが行われた場合には第2回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第2回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第2回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第2回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議いたしました。

 その後、当社は、2024年4月15日、当該協議における当社の代理人弁護士より、2024年4月9日に提出された2024年9月期第1四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、当社の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。なお、第1回公開買付けの開始の公表は、2024年9月期第1四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第1回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年9月期第1四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けておりませんでした。公開買付者は、2024年4月15日、当社より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったとのことであり、当社は、公開買付者から、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨の連絡を2024年4月16日に受けました。

 これに対し、当社は、本特別委員会に対して、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書の意見に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年4月10日以後、2024年4月23日までの事情を勘案しても、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年4月23日に、当社取締役会に対して、2024年4月23日付答申書を提出いたしました。

 その上で、当社は、2024年4月24日開催の当社取締役会において、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致により、本特別委員会から提出された2024年4月23日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を取り巻く状況等を踏まえ、本両公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本取引に係るスキームの変更は、当社の完全子会社化という目的を変更するものではなく、加えて、今般の開示事項の変更は、当社の借入先である金融機関との間で協議を行っていた当社の代理人弁護士から、当該協議の状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨の助言を受け、その必要性があると当社において判断した上で実施されるものであり、当社において成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいという本取引についての当初からの目的にも整合する合理的なものであると考えられ、また、第2回公開買付けの条件について特段実質的な影響を及ぼすものでは無いことを踏まえると、本取引において引き続き当社の少数株主の利益確保を目指した条件設定は維持されており、当該スキームの変更は当社の少数株主に特段不利益とはならないものと考えられること、(ⅱ)本取引に係る二段階買収の手続において、株式併合の他、本両公開買付け終了後の状況次第では、株式売渡請求の手続を用いる予定があることに関しては、少数株主の権利保護を目的とした法律上の手続として価格決定の手続が設けられており、また株式売渡請求の手続が本スクイーズアウト手続として用いられる場合の条件に関して、公開買付者は、今後特段の事情が無い限り、第2回公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であるとのことから、本取引に係る手続の公正性確保及び本取引の条件の妥当性確保についての配慮が行われているものと考えられることを踏まえ、2024年4月24日現在においても、2024年3月1日時点における本両公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、かかる意見については変更しないことを決議いたしました。

 

 上記当社の各取締役会決議の詳細は、当社2024年3月1日付プレスリリース及び下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。

 

(3)算定に関する事項

① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

 当社は、公開買付者から提示された第2回公開買付価格を検討し、第2回公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付者、本合意株主及び当社から独立した第三者算定機関であるプルータスに当社株式の価値算定を依頼し、2024年2月29日付で、当社株式価値算定書を取得しました。なお、プルータスは、公開買付者、本合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、本両公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しません。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び時間制の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

 なお、当社は、公開買付者及び当社において、本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、プルータスから第2回公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

 

② 算定の概要

 プルータスは、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF方式を、当社が上場しており市場株価が存在することから市場株価法を用いて株式価値算定を行いました。なお、市場株価法については当社の2024年1月4日付「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」において公表されている2023年12月30日付の第三者調査委員会の調査報告書における調査対象事案が存在し、またそれを踏まえて当社において決算情報が未公表の状況が続いており、当社の2024年2月29日時点での市場株価が当社の本源的な価値を適切に反映したものであるかについては疑義が残る状態であることから参考情報として示すにとどめることとしています。また、コストアプローチは、専ら企業の静的価値に着目する点で、将来収益を直接又は間接的に評価するインカム・アプローチ及びマーケット・アプローチと性格を異にし、継続企業に対する原則的な評価アプローチとしては採用し得ない為、採用しておりません。

 プルータスによる株式価値算定書作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条件、留意事項については、下記(注)をご参照ください。

 

 上記各評価方法による当社の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

 

DCF方式:0円~1,091円

(参考)市場株価法:707円~831円

 

 DCF方式では、当社が本取引のために作成した当社の2024年9月期から2026年9月期までの事業計画(なお、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は当該事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしております。なお、当該事業計画については、その前提となる当社の財務実績については、監査法人による最終監査前の暫定値であるものの、本不適切会計処理の発覚後に適切な組換が行われており、かつ、これを踏まえて特別委員会の承認を得ております。なお、その財務予測値については過年度決算訂正に加え、保険金の過大請求等による影響を踏まえた上で作成しております。また、当該事業計画の作成には利害関係を有すると整理される加藤氏は関与しておりません。なお、当該事業計画の策定後、当社が2024年3月29日付で公表した2023年9月期決算短信に記載のとおり、当社の2023年9月期に係る財務諸表の内容は確定しているところ、当社は、確定した2023年9月期に係る財務諸表の内容は当該事業計画の将来キャッシュフローに重要な影響を与えることはないと判断しており、またプルータスにより、確定した2023年9月期に係る財務諸表の貸借対照表の数値のみを反映の上、再度株式価値分析を行った場合には、DCF方式による算定レンジが下方に修正されると考えられる旨を聴取していることを踏まえ、2023年9月期に係る財務諸表の確定を踏まえた事業計画の内容の変更は行っておりません。)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、本取引が成立した場合に、当社が2024年9月期第1四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を0円から1,091円まで(中央値は545円(小数点以下切り捨て))と算定しております。参考値として位置付けている市場株価法においては2024年2月29日を算定基準日とし、東京証券取引所グロース市場における当社株式の基準日終値831円、直近1ヶ月間の終値単純平均値707円、直近3ヶ月間の終値単純平均値767円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値798円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を707円から831円までと算定しております。

 プルータスがDCF方式による算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、DCF方式による算定に用いた当社の事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。取引銀行からの新規借入による資金調達が困難となり、棚卸資産を正常な利益水準に依らずに資金化することで資金繰りしている状況にありました。そのため、計画期間において係る一過性の運転資本の減少を再び増加させ成長軌道に乗せるべく、初年度は営業損失と運転資本の大幅な増加による、フリー・キャッシュフローは大幅なマイナスを見込んでおりました。具体的には、2024年9月期においては、運転資金調達の影響により、車両在庫台数が落ち込んだ月があることから、売上高が大幅に減少し、対前年度比で大幅な減益となることを見込んでおりました。また2025年9月期及び2026年9月期は対外信用力の強化がなされ、従来通りの資金調達がなされることを前提として事業計画を策定しており、2025年9月期は2店舗、2026年9月期は4店舗の出店を計画し、出店増加に伴う在庫台数の確保により、売上高が伸長し、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおりましたが、2026年9月期は出店増加に伴う運転資本及び資本的支出の増加によりフリー・キャッシュフローは大幅なマイナスを見込んでいました。なお、当該事業計画については、本取引用に作成をしたものであり、対外的な業績予想を目的として作成したものではございません。

 

(単位:百万円)

 

 

2024年9月期

2025年9月期

2026年9月期

営業利益

▲1,033

1,705

2,305

フリー・キャッシュフロー

▲2,741

2,249

▲872

 (注) プルータスは、株式価値算定に関して当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。プルータスは当社グループのすべての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていません。プルータスは、提供された当社の財務予測に関する情報が、経営陣による2024年2月22日時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。プルータスの算定は2024年2月26日(参考として位置付けている市場株価法については2024年2月29日)までにプルータスが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、プルータスの算定は、当社が検討するための参考に資することを唯一の目的としています。

 

(4)上場廃止となる見込み及びその事由

 当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本両公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本両公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本両公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本両公開買付け後に、下記「(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。

 本両公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合であっても、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案についてご承認を得た場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。なお、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない場合であっても、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたします。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことであるため、最終的に、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

 

(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

 公開買付者は、上記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本両公開買付けの概要」に記載のとおり、本両公開買付けにおいて公開買付者が当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本両公開買付け成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

① 株式等売渡請求

 本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、公開買付者は、本両公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、当社の株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(但し、公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と総称して、以下「本株式等売渡請求」といいます。)する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、第2回公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、第2回新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し本株式等売渡請求の承認を求める予定とのことです。当社がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全部を、売渡新株予約権者の全員からその所有する本新株予約権の全部を取得するとのことです。なお、当社プレスリリースによれば、当社取締役会は、公開買付者より本株式等売渡請求がなされた場合には、かかる本株式等売渡請求を承認する予定です。

 本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、本両公開買付けに応募されなかった売渡株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)及び売渡新株予約権者(但し、公開買付者を除きます。)の皆様は、裁判所に対して、その所有する当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式又は本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになるとのことです。

 

② 株式併合

 本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、本両公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを要請する予定とのことです(本臨時株主総会の開催時期は本書提出日現在においては未定ですが2024年8月上旬又は中旬頃の開催を予定しているとのことです。)。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、第2回公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して第2回公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、2024年4月10日現在、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

 本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者の双方若しくはいずれかに売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本両公開買付けに応募しなかった当社の各株主に交付される金銭の額が、第2回公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合比率は、本書提出日現在において未定とのことですが、公開買付者のみが当社株式(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるよう、本両公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(但し、公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。

 本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができます。なお、当該申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

 なお、第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない可能性があります。しかし、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたします。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことですが、現時点において決定している事項はないとのことです。また、上記「(4)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合であっても、本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を得た場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

 また、上記各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本両公開買付けが成立した場合には、本両公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法を採用する予定とのことであり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、第2回公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。

 以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

 なお、本両公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本両公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

 

 また、公開買付者は、本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合において、本両公開買付けにおいて本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定ですが、本書提出日現在においてその詳細は未定とのことです。なお、当社は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向です。

 

(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置

 本両公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、本両公開買付けは、公開買付者が当社の役員である公開買付けや公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けに該当せず、本両公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)にも該当しません。

 もっとも、公開買付者及び当社は、公開買付者が、当社の代表取締役社長である加藤氏及びその資産管理会社であるAnelaとの間で本契約を締結していること、加藤氏との間で本経営委任契約を締結していること、また、本両公開買付けは当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として実施されること等を考慮し、本取引の公正性担保につき慎重を期する観点から、以下の措置をそれぞれ講じております。

 なお、公開買付者は、本両公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本両公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本両公開買付けによる当社株式の売却を希望する当社の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本両公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、以下の①から⑦までの措置をそれぞれ実施していることから、公開買付者としては、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。

 なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

 

① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

 上記「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、公開買付者から提示された第2回公開買付価格を検討し、第2回公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付者、本合意株主及び当社から独立した第三者算定機関であるプルータスに当社株式の価値算定を依頼し、2024年2月29日付で、株式価値算定書を取得しました。なお、プルータスは、公開買付者、本合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、本両公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しません。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び時間制の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

 当該株式価値算定書の概要及び当社がプルータスから取得した当社株式価値算定書の詳細については、上記「(3)算定に関する事項」をご参照ください。

 なお、当社は、公開買付者及び当社において、本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、プルータスから第2回公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。また、本特別委員会は、プルータスの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社の第三者算定機関として承認しております。

 

② 当社における独立した法律事務所からの助言

 当社は、本両公開買付けに係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、公開買付者、本合意株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして、2024年1月下旬にアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本両公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者、本合意株主及び当社の関連当事者には該当せず、本両公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るアンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。

 

③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認

 当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、みずほ銀行から受けた財務的見地からの助言、当社株式価値算定書の内容、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえつつ、2024年2月29日付答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、第1回公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び第1回公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。

 その結果、当社は、2024年3月1日開催の取締役会において、上記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「⑤ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、決議に参加した取締役全員(加藤氏を除く4名)の一致により、2024年3月1日における当社の意見として、①第1回公開買付けが開始された場合には、(ⅰ)本取引の実施により、(a)新たな資金調達が可能となること、(b)主に事業基盤の拡充が喫緊の課題であり、公開買付者グループが有する資金力や人材、ガソリンスタンドなどの店舗インフラと事業ノウハウの活用を通して、その課題である組織力強化が期待できること、(c)公開買付者の取引ネットワークを駆使して課題解決を実現することで、お客様・当社・公開買付者相互の事業成長・企業価値向上にも繋がること、(d)短期的には投資等が先行することにより収益が悪化すると見込まれたとしても、中長期的な視点に基づく先行投資等及び新たな事業機会の拡大を含む機動的な事業改革施策の立案及び実行が経営課題の一つであると認識した上で、当該施策の実施に向けた対応を求められている状況であること、(e)本取引を通じて当社株式を非公開化することにより、現在当社が負担しているいわゆる上場維持コストを削減することが可能になり、この削減したコストを将来に向けた投資等に充当することにより、長期的な視点で当社の企業価値向上を図ることが可能であることなどと判断されたことから、第1回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、(ⅱ)第1回公開買付価格は公開買付者と本合意株主との交渉により両者で合意したものであり、第1回公開買付けについては、本合意株主のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のために、第1回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第1回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格として第2回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第1回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第1回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議するとともに、②公開買付者によれば、第1回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買付者が第1回公開買付価格よりも高い価格での第2回公開買付けを実施する予定であるとのことであるため、2024年3月1日時点における当社の意見として、第2回公開買付けが行われた場合には、第2回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第2回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第2回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第2回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議いたしました。

 その後、当社は、公開買付者から、第1回公開買付前提条件が充足されること(又は公開買付者により放棄されること)を前提に、第1回公開買付けを2024年4月11日より開始することを予定している旨の連絡を2024年4月3日に受けました。

 これを受け、当社は、本特別委員会から提出された2024年4月9日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本両公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本取引が公表された後、当社の市場株価については、予定されている第2回公開買付価格を上回る上昇及び同価格を下回る下落の双方が見られたところ、その背後にある当社株主や投資家の意図、思惑などは必ずしも明らかとは言えないこと、(ⅱ)かかる株価の推移にかかわらず、当社は2023年9月期末時点で債務超過の状態に陥っていたことが判明し、当社の企業価値は低下している状態にあるなど、本両公開買付けの公表時点における状況から、第2回公開買付け価格を引き上げるべき重大な変化は生じていないと考えられることを踏まえ、2024年4月10日現在においても、2024年3月1日時点における本両公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断いたしました。

 以上より、当社は、2024年4月10日開催の当社取締役会において、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致で、改めて、第1回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び第1回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第1回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議をいたしました。また、2024年4月10日開催の当社取締役会において、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致で、改めて、2024年4月10日時点においては、第2回公開買付けが行われた場合には第2回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第2回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第2回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第2回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議いたしました。

 本取引に係る当社の取締役会決議(上記の2024年4月10日付当社取締役会、2024年3月1日付当社取締役会決議及び本特別委員会の設置に係る2024年1月25日付取締役会決議)に際しては、当社の取締役のうち、当社の代表取締役社長である加藤氏は、第1回公開買付けが成立した場合にその保有する当社株式を応募することにより対価を受領し、本自己株式取得にて加藤氏の資産管理会社であるAnelaが自己株式取得の対価を受領する予定であることから、本取引に関して当社の少数株主と構造的な利益相反状態にあるため、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

 

④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

 当社は、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2024年1月25日に開催した当社取締役会において、当社の独立社外取締役である桑山賢治氏、独立社外取締役である松井隆氏、及び独立社外取締役である岩本一良氏並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所から特別委員候補として紹介のあった外部専門家である高橋明人氏(弁護士・高橋・片山法律事務所)の4名から構成される本特別委員会を設置する旨を決議しました。なお、当社は、本特別委員会の委員として設置当初から当該4名を選定しており、本特別委員会の委員は当初から変更しておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。当社は、本特別委員会の委員について、いずれも公開買付者及び本合意株主からの独立性及び本取引の成否からの独立性を有することを確認しております。

 当社取締役会は、本特別委員会に対し(ⅰ)本取引の目的が合理的と認められるか(本取引が当社の企業価値の向上に資するかという点を含みます。)、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引の条件の妥当性が確保されているか、(ⅳ)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないか、(ⅴ)当社の取締役会が本両公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本両公開買付けへの応募を推奨することの是非について検討し、当社取締役会に意見を述べること(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を委嘱しました。なお、当社取締役会は、(ⅰ)の検討に際しては、①当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続(買手の選定手続を含みます。)の公正性について検討・判断するものとすることを併せて決議しております。

 本特別委員会は、2024年1月29日から2024年2月29日までの間に合計11回にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行うなどして、本諮問事項に係る協議及び検討を行いました。具体的には、みずほ銀行、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びプルータスについて、本合意株主、公開買付者及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任することについて承認しております。また、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。

 その上で、本特別委員会は、当社による買手の選定手続及び経緯について、当社役職員及びみずほ銀行を通じて随時共有を受けた上で、その合理性を確認しております。また、本特別委員会は、当社が本取引のために作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしております。上記「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、プルータスは、当該事業計画を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、プルータスから、実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。

 その他、本特別委員会は、(ⅰ)当社、本合意株主及び公開買付者より提出された各資料及び書類の検討、(ⅱ)公開買付者の役職員に対する、本取引の意義・目的、本取引による企業価値向上策・シナジー、本取引のディスシナジー、本取引後の経営方針、想定取引スキーム等に関する事項のヒアリング、(ⅲ)当社の役職員に対する、当社の事業の内容、外的環境、現在の経営課題、公開買付者の提案内容に対する考え方等に関する事項のヒアリングを行っております。また、本特別委員会は、当社から、本合意株主及び公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、上記「③ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024年2月28日に公開買付者との間で第1回公開買付価格及び第2回公開買付価格について合意するに至るまで、複数回にわたり意見を述べるなどして、公開買付者及び当社との交渉過程に実質的に関与しております。

 以上の経緯で、本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024年2月29日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする2024年2月29日付答申書を提出しております。

 

① 結論

(ⅰ)本両公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められる(本取引が当社の企業価値の向上に資する)と考える

(ⅱ)本両公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されていると考える

(ⅲ)本取引の条件(とりわけ第2回公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されていると考える

(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえると、今般当社取締役会が予定している本取引の実施に関する決定(本両公開買付けに関する意見表明の決定を含む。)は当社の少数株主にとって不利益なものでないと考える

(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本両公開買付けに賛同意見を表明し、かつ第2回公開買付価格が第1回公開買付価格を上回る金額であることを前提として、当社の株主に対して第2回公開買付けへの応募を推奨することは相当(すなわち「是」)である(従って、当社取締役会が、①本両公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して第2回公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び②本両公開買付け後に本スクイーズアウト手続(現時点において株式併合の方法を用いることが予定されている。)を実施する旨を決定することは、いずれも当社の少数株主にとって不利益なものであるとは言えない)と考える

 

② 理由及び検討概要

(ⅰ)「本取引の目的が合理的と認められるか(本取引が当社の企業価値の向上に資するかという点を含む。)」について

・当社らから説明を受けた「(a)本取引の目的及び必要性・背景事情」、並びに「(b)本両公開買付けを経て行われる本取引のメリット」について、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであると考えられること

・まず上記(a)に関して、(ⅰ)当社が属する中古車業界は小規模店が多数乱立する状態であるところ、今後ますます競争激化が進むことが予想され、また大手企業の寡占化が進んでいくことが見込まれるとの点、(ⅱ)そのような業界環境下で、当社が事業拡大を継続していくためには、既存事業を成長させる一方で、現在行っている当社事業の内容に親和性のある事業展開を行っている企業、具体的には顧客基盤を有する、自動車販売店やアフターサービスを提供する事業会社等との業務提携やM&A等様々な可能性を追求し、強固な車両販売ネットワークを拡大できる体制を整え、業容の更なる拡大を実現していく方針であるとの点、(ⅲ)これらの施策を実行し、持続的な企業価値の向上を実現するためには、急速な店舗展開及び顧客への小売販売におけるシェア拡大並びにアフターサービス拠点の拡充が必要不可欠であると認識しているとの点は、当社の属する業界の状況を前提に、将来に向けた合理的な目標及び目指すべき方向性を設定しているものと考えられること

・また同じく上記(a)に関して、当社グループが今後も更なる成長を達成するためには、新たな施策を積極的かつ機動的に検討・実行できる経営体制の構築と、他方で、足元の業績や株価だけを追求するのではなく、当社グループの中長期的な企業価値向上を図ることが重要であると考えられるとの点、さらに当社の2024年1月4日付「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」において公表されている2023年12月30日付の第三者調査委員会の調査報告書における調査対象事案に端を発し、金融機関からの信用力の低下や一部店舗における事業の停止等を踏まえて当社の財務状況が急速に悪化していることに鑑みると、信用力のある企業等の傘下に入り、早急に当社の財務状況を建て直すことが急務となっているとの点についても、現時点における当社自身の状況を前提とした現実的な課題認識であると考えられること

・このように当社グループの発展のために、当社グループの事業モデルの進化、またそれを可能とするための経営体制及び財務体制の構築を目指すべきところ、これらの実現のためには、例えば急速な店舗展開に向けては相応の時間と先行投資、あるいは顧客への小売販売におけるシェア拡大のためには企業体質の改善に向けた働きがそれぞれ必要と考えられ、短期的には既存株主の当社の業績に対する期待に沿えなくなる可能性があるとの点は、前記のとおりの目標及び目指すべき方向性の設定、また課題認識に伴うリスクやデメリットについて、適切な評価を試みるものと考えられること

・また上記(b)に関して、現時点では、(ⅰ)「公開買付者グループが保有する不動産情報や店舗網及びM&Aに関するリソースを用いた車両販売ネットワークの拡大」、(ⅱ)「公開買付者及び当社の連携による自動車向けソリューション(車検を含む整備、カー用品の販売、給油、清掃等)のワンストップでの提供」、(ⅲ)「公開買付者グループを通じた金融機関からの資金調達の拡大」の各施策を検討しているとのことで、その具体的な内容は前記のとおりであるところ、これらは当社におけるこれまでの事業内容及びその強みを前提に、それらを基礎としてさらに将来の当社企業価値の向上及び競争力強化を目指すもの、さらには当社の財務状況を建て直しその信用力の回復を目指すものとして、いずれも合理的、現実的なものであると考えられること

・他方で、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の各施策を推進することで、①当社において新たな資金調達が可能となり得ること、②当社では事業基盤の拡充が喫緊の課題であるところ、公開買付者グループが有する資金力や人材、ガソリンスタンドなどの店舗インフラ及び事業ノウハウの活用を通して、当社の課題である組織力強化が期待できること、③公開買付者の取引ネットワークを駆使して課題解決を実現することで、顧客・当社・公開買付者相互の事業成長・企業価値向上にも繋がることなどにより、当社グループの中長期的な企業価値向上を見込むことができる一方で、当社において上記の各施策を推進していくにあたっては、経営資源を集中的に投下する必要があり、多額の先行投資が発生することから、一時的に収益及びキャッシュフローが悪化する可能性は否定できず、短期的には当社の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあり、当社が上場を維持したまま各施策を実施した場合には、資本市場から十分な評価を得ることができず、当社株式の株価が下落し、株式価値を毀損する可能性があるとのこと、それ故今般予定されている本取引の実施により当社の株式を非公開化することは、一時的な投資負担の増加や短期的な業績悪化が株主に与え得る影響などを考慮せず、これまで以上に迅速な意思決定を可能とした上で、より中長期的な視点に立脚した成長戦略を推進するための対応、施策として合理的なものであると言えること

・以上のとおり、将来的な当社事業の継続と企業価値を向上させるためには、短期的には投資等が先行することにより収益が悪化すると見込まれたとしても、中長期的な視点に基づき例えば急速な店舗展開に向けての先行投資等及び新たな事業機会の拡大のみならず例えば当社におけるガバナンス体制の確立などを含む事業改革施策の機動的な立案及び実行が経営課題の一つであると認識した上で、当該施策の実施に向けた対応が必要な状況にあると考えているとのことであり、これら当社らから説明を受けた当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している施策等について、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないこと

・また本取引を通じて当社株式を非公開化することにより、現在当社が負担しているいわゆる上場維持コストを削減することが可能になるとのことであり、この削減したコストを将来に向けた投資等に充当することにより、長期的な視点で当社の企業価値向上を図ることが可能であるとの点も、本取引の合理性を補強する事情の一つであると言えること

 

(ⅱ)「本取引に係る手続の公正性が確保されているか」について

・当社は本取引への対応を検討するに当たり、当社における検討及び意思決定の過程に対する公開買付者の影響を排除するべく、当社及び公開買付者並びに応募合意株主及びAnelaのいずれからも独立した本特別委員会を設置していること

・本特別委員会の委員全4名のうち過半数となる3名は当社の独立社外取締役(監査等委員)であり、残る1名は外部の専門家である弁護士であること。なお当社は、本特別委員会の委員として設置当初から当該4名を選定しており、本特別委員会の委員は当初から変更されていない

・その上で当該外部専門家である委員が本特別委員会委員の互選により同委員会の委員長に選定されていること

・本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないこと

・本取引に関する交渉等への対応、また全般的な助言を得るべく、当社及び公開買付者並びに応募合意株主及びAnelaのいずれからも独立した専門家ファイナンシャル・アドバイザーとして、みずほ銀行を選任していること、またみずほ銀行の上記独立性及び専門性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性及び専門性を確認していること

・当社は、本取引への対応を検討するに当たり、本両公開買付けの条件とりわけ第2回公開買付価格の公正性を確保すべく、当社株式に係る株式価値の算定を、当社及び公開買付者並びに応募合意株主及びAnelaのいずれからも独立した専門家第三者算定機関であるプルータスへ依頼した上で、所定の株式価値算定書を取得していること、またプルータスの上記独立性及び専門性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性及び専門性を確認していること

・また本取引に関する法的助言を得るべく、当社及び公開買付者並びに応募合意株主及びAnelaのいずれからも独立した専門家リーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性及び専門性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性及び専門性を確認していること

・今般の本スクイーズアウト手続を含む本取引は、公開買付者が応募合意株主と契約及び合意を行った上で実施されるものであり、少なからず利益相反性が生じる可能性があり得るところ、当社においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、当社から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言えること

・当社と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行から本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められたこと

・当社と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行われてきており、かつ特に本両公開買付に係る公開買付価格(第1回公開買付価格と第2回公開買付価格とをあわせて、以下「本両公開買付価格」という。)に関する協議及び交渉の局面においては、当該報告の内容を踏まえ本特別委員会から当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる提言及び要請等を行うなど、本両公開買付けの条件とりわけ第2回公開買付価格の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること

・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本両公開買付価格の妥当性についての検討を行い、今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められたこと

・その後、最終的に当社及び公開買付者間で公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本両公開買付価格となったこと

・さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明を行う予定とのことであり、当社株主の適切な判断機会の確保に努めていると言えること、その他公開買付者及び当社が作成し開示する予定の各開示書類において、当社株主(とりわけ少数株主)が本両公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっていること

・利害関係を有すると整理される当社取締役(すなわち応募合意株主)について、当社における本取引の検討に加わっておらず、また今後開催される本取引に関する取締役会に関しその審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言えること

・本取引について、今般、公開買付者は本両公開買付けの開始予定の旨を決定している(いわゆる予告の形をとるものと言える)。この点、本取引は、2023年9月上旬より当社に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達を前提として計画していた当社の成長戦略の遂行が困難になったことを踏まえ、かかる状況の中、当社が成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいとの背景事情によるものとのことである。このような信用力の低下、それを受けての信用力の補完の必要性がある状況下では、可及的速やかにスポンサー参画の旨を公表することにより、金融機関との交渉を円滑かつ適切に進めることが期待できると考えられ、一定の前提条件を付した上で本両公開買付けの開始予定の旨を決定すること(すなわち予告の形をとること)について、一定の合理性が認められるものと考える

・その上で、本両公開買付けの開始にあたっては一定の前提条件の充足(又は公開買付者による放棄)を必要とする旨が予定されている。当社においては前記のとおり信用力の補完を目指しているところ、いたずらに実現困難な前提条件を設定して、本両公開買付けを含む本取引の実施、成立を不安定なものにすることは、当社(また当社の少数株主)の利益にはならないものと考えられる。この点、本取引に関する当社と公開買付者との交渉においても、当社は公開買付者に対して合理的かつ現実的な前提条件を要請し、その結果最終的に合意された前提条件は実務上認容し得る内容のものであると考えられる

・本両公開買付けに関して、第1回公開買付けにおいては一定の買付予定数の下限が設定される予定である一方、第2回公開買付けにおいてはいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの条件設定(以下「MoM」という。)も含め特段の買付予定数の下限が設定される予定は無いとのことである。この点、MoMあるいは下限の設定は第2回公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があり得るところである(すなわち、今般当社株式等に対する公開買付け及び当社株式非公開化の意向が示されたことを受けて、仮に今回本両公開買付けが成立しなかったとしても、将来のいずれかの時点において再度同様の取引が実施される可能性もあり、少数株主が不安定な立場に置かれる可能性もあり得ると言える)。加えて、MoMや下限の設定は第2回公開買付けへの応募を希望する少数株主(すなわち、市場における当社株式の流動性が必ずしも高いとは言えない状況の中、当社株式の売却機会を希望する株主)の利益に資さない可能性もあり得るところである。そのため、他のいわゆる公正性担保措置について相当程度の配慮が行われていると言えること等を踏まえると、形式的にMoMが無いことや第2回公開買付けについて買付予定数の下限が設定されない予定である点を特に注視しなければならない状況には無いものと考えられる

・なお、第2回公開買付けについて特段の買付予定数の下限が設定される予定は無いとの点に関し、公開買付者においては応募合意株主及びAnelaのみから当社株式を取得することも理論上は可能である(その場合、本取引における第1回公開買付け及び本自己株式取得のみが行われた場合と同等の結果となる)。この場合、当社の少数株主は公開買付者と併存して当社株主の地位に残ると考えられるところ、今般予定されている第2回公開買付けは、そのような併存を望まない当社の少数株主に対して、当社株式売却の機会を適切に与えるものと考えられる。仮に第2回公開買付けにおいて買付予定数の下限が設定され、かつ買付けに応募する少数株主の株式数が少なく当該下限に達しなかった場合には、そもそも買付けが成立しないのであるから、売却を希望する少数株主からその機会を奪う結果を生じさせるものと言える。従って、第2回公開買付けについて特段の買付予定数の下限が設定される予定は無いとの点は、公開買付者との併存を希望しない当社の少数株主にも配慮を行ったものと考えられる。さらに、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない可能性が理論上はあり得るものの、いずれにしても公開買付者は、当社株式の非公開化を行う方針のもと、必要に応じて当社株式を追加取得して当社株式の非公開化を目指す予定であるとのこと、また仮に上記のとおり3分の2を下回る状況においても、当社の過去5年間の定時株主総会における議決権行使比率から算出される特別決議に必要な議決権割合を前提とすると、第1回公開買付けが成立した場合の公開買付者が所有する当社株式数及び(本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成票を投じる旨を合意している)Anelaが所有するAnela所有株式数に係る所有割合は約47.6%となることに加えて、第2回公開買付けにおいては一般株主による応募も想定されることから、本両公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が当社の臨時株主総会において承認される見込みも十分に認められることから、第2回公開買付けについて特段の買付予定数の下限が設定される予定が無いとしても、これにより当社の少数株主が不安定な立場に置かれるものでは無いと考えられる

・加えて本両公開買付けは、第1回公開買付けと第2回公開買付けの二つの手続として実施されるところ、その最大の目的は基本的に当社の少数株主からの応募を想定した第2回公開買付けに係る買付価格(すなわち第2回公開買付価格)を、第1回公開買付価格(及び本自己株式取得に係る取得価格)よりも高くする、すなわち第2回公開買付価格と第1回公開買付価格を異なるものとして、当社の少数株主が得ることのできる利益をより大きくしようという点にあるものと考えられる。現行の制度上、同一の公開買付けにおいて異なる買付価格を設定することは認められておらず、当社の少数株主の利益確保のために第1回公開買付けと第2回公開買付けの二つの手続を実施することについては、合理性が認められるものと考える

・本両公開買付けにおいて、その各買付期間はいずれも法令上の最短期間である20営業日に設定される予定である。この点、今般、公開買付け予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が相当期間となることが予定されており、かつ、そもそも本取引においては公開買付けが二回予定されており、また第2回公開買付けは第1回公開買付けが成立した場合に限り実施されるものである。従って、一般株主の本両公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は、時間的な観点においても確保されていると考えられる

・また当社は公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェックの観点において特段不合理な状況には無いものと考えられること。なお、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しても、本取引の具体的な検討・交渉に先立ち、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行経由で、当社株式の取得に興味を持つ可能性のある複数の第三者候補との間で、情報管理に留意しながら相応のコミュニケーションを図ってきているとのことなので、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものでは無いと考えられること

・本取引においては、当社株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている(現状、本両公開買付けの終了後に、その結果を踏まえて、株式併合の手続によることが予定されている)ところ、株式併合に関連する少数株主(一般株主)の権利保護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する普通株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められていること。かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、当社の少数株主(一般株主)においては、かかる手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること

・以上の通り、本スクイーズアウト手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること

・なお、本スクイーズアウト手続の実施後、Anelaが享受する税務メリットを活かし、当社の少数株主の利益を最大化させることを目的として、第2回公開買付価格を高い価格、本自己株式取得にかかる取得価格を低い価格に設定した本自己株式取得を実施する予定とのことである。より具体的には、Anelaが第1回公開買付価格にて第1回公開買付けに応じた場合の税引後手取額として計算される金額が、Anelaが本自己株式取得により本自己株式取得に応じた場合に得られる手取金額と同等となる価格を設定する予定とのことであり、このような条件設定は当社の少数株主の利益確保を目指した合理的なものであると考えられること

 

(ⅲ)「本取引の条件の妥当性が確保されているか」について

・当社において、本取引の条件、とりわけ第2回公開買付けにおける当社普通株式に係る第2回公開買付価格の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、本第三者算定機関としてプルータスを選任し、本第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としていること

・本第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること

・上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の前提となっている当社の事業計画の内容に関する当社及び本第三者算定機関から本特別委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、当社の事業計画の作成経緯及び当社の現状を把握した上で、あわせて前記調査報告書の中での指摘事項及び再発防止策を踏まえた当社における過去の各決算数字の整理状況、また当社における再発防止に向けた取組みの状況などについての説明を受け、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考えていること

・これらを踏まえ、本第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられること

・また、当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本両公開買付価格を含む本取引の条件についての検討を行ってきたと言えること

・当社において、本第三者算定機関とは別に経験豊富なファイナンシャル・アドバイザーを起用して、公開買付者との間で本両公開買付価格を含む本取引全般に係る条件交渉を複数回にわたり実施したと言えること

・当社において本第三者算定機関から取得した株式価値算定書を前提に、当社と公開買付者との間で合意された第2回公開買付価格は、DCF法による算定との関係において、算定レンジの中央値を上回る価格となっていること

・第2回公開買付価格にいわゆるプレミアムが付されているか否かについて見ると、2024年2月29日付答申書提出日(すなわち当社取締役会における本取引に係る決議予定日の前日)における当社株式の取引終値(831円)に対して、約2.29%に相当するプレミアムが付されるにとどまっている。この点、まず本第三者算定機関による株式価値算定においても市場株価法は参考にとどめられている。また、本第三者算定機関から過去の類似事例におけるプレミアム率の水準や平均値等は特段取り付けていない。この点、前記調査報告書における調査対象事案の存在、またそれを踏まえて当社において決算情報が未公表の状況が続いており、当社の現時点での市場株価が適切に評価されたものと言えるかについては、疑義が残る状態にあるとの整理は合理的であると考えられ、そのような状況の下、公開買付者との交渉に当たってはプレミアム及びその率の大小を全面に出すのでは無く、当社の本源的な事業価値を基礎として適切な価格と言えるか否かを判断することが適切であると考えられる。その上で、当社が現在置かれている具体的な事業環境や財務状態等、とりわけ本取引は、2023年9月上旬より当社に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達を前提として計画していた当社の成長戦略の遂行が困難になったことを踏まえ、かかる状況の中、当社が成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいとの背景事情によるものであり、その中で今般公開買付者が選定されたものであることを勘案するならば、本取引、より具体的には第2回公開買付価格について、プレミアムの有無及びその率を必ずしも最重視しなければならない訳では無いものと考える

・加えて本取引において、第2回公開買付価格は、第1回公開買付価格及び本自己株式取得にかかる取得価格のいずれよりも高い価格に設定される予定であるところ、これは当社の少数株主の利益を最大化させることを目的とするものと言え、本取引の条件、とりわけ第2回公開買付価格の公正性・妥当性の確保に資するものであると考えられること

・これらの当社における対応は、本両公開買付けを含む本取引の条件とりわけ第2回公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する当社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられること

・さらに、当社からの説明によれば、本スクイーズアウト手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、第2回公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であること

・この点、本スクイーズアウト手続は、本両公開買付けの後、第2回公開買付けに続く手続として行われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられること

・なお本新株予約権の買付価格に関しては、そのいずれについても1個あたり各1円とされる予定であるところ、これは公開買付者において本新株予約権を取得しても行使ができないものであることを踏まえると、合理性のある価格であると考えられる

 

(ⅳ)「当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないか」について

・上記(ⅰ)乃至(ⅲ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本両公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらず、従って今般当社取締役会が予定している本取引の実施に関する決定(本両公開買付けに関する意見表明の決定を含む。)は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える

 

(ⅴ)「当社の取締役会が本両公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本両公開買付けへの応募を推奨することの是非」について

・これまでに述べた通り、「(ⅰ)本両公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められる(本取引が当社の企業価値の向上に資する)と考えられること」、「(ⅱ)本両公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されていると考えられること」、「(ⅲ)本取引の条件(とりわけ第2回公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されていると考えられること」、「(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえると、今般当社取締役会が予定している本取引の実施に関する決定(本両公開買付けに関する意見表明の決定を含む。)は当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられること」からすると、現時点において、当社取締役会が本両公開買付けに賛同意見を表明し、かつ第2回公開買付価格が第1回公開買付価格を上回る金額であることを前提として、当社の株主に対して第2回公開買付けへの応募を推奨することは相当(すなわち「是」)である(従って、当社取締役会が、①本両公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して第2回公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び②本両公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施する旨を決定することは、いずれも当社の少数株主にとって不利益なものであるとは言えない)と考えられ、これに反する事情は現時点において特段見当たらない

 

 その後、当社は、公開買付者から、第1回公開買付前提条件が充足されること(又は公開買付者により放棄されること)を前提に、第1回公開買付けを2024年4月11日より開始することを予定している旨の連絡を2024年4月3日に受けました。

 これに対し、当社は、本特別委員会に対して、2024年2月29日付答申書の意見に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、当社に対して、2024年3月1日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行うこと等により、上記諮問事項について検討を行いました。その結果、本特別委員会は、2024年3月1日以後、2024年4月9日までの事情を勘案しても2024年2月29日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年4月9日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の2024年4月9日付答申書を提出いたしました。2024年4月9日付答申書の内容は、大要以下のとおりです。

 

① 結論

(ⅰ)(2024年2月29日付答申書の提出日の翌日である)2024年3月1日以後、(2024年4月9日付答申書提出日である)2024年4月9日までの事情を勘案しても、2024年2月29日付答申書の内容を変更すべき事情は特段見当たらないものと考える

(ⅱ)従って、現時点において、2024年2月29日付答申書に記載された意見の結論に変更は無いものと考える

 

② 補足の指摘事項

・当社は2024年3月29日付で、2023年9月期に係る有価証券報告書及び決算短信を公表している。この点に関して当社は、公表された2023年9月期に係る財務諸表の内容を踏まえて当社の事業計画(すなわち本第三者算定機関であるプルータスが株式価値算定を行うにあたり前提とした当社の事業計画)の内容の変更の要否及びプルータスへの再度の株式価値算定の依頼の要否を検討し、プルータスから、当該2023年9月期に係る財務諸表の貸借対照表の数値のみを反映の上、再度株式価値分析を行った場合には、DCF方式による算定レンジが下方に修正されると考えられる旨を聴取したこと、また当社においても、当該2023年9月期に係る財務諸表の内容は当該事業計画の将来キャッシュフローに重要な影響を与えることはないと判断していることも踏まえ、前記2023年9月期に係る財務諸表の内容を踏まえた事業計画の内容の変更は行っていない。かかる対応は、当社の少数株主の利益確保を図る観点からは合理的なものであると考えられる。なお、本取引においては、公開買付者から当社に対して、公開買付者を引受人とする第三者割当増資の方法による資金提供(すなわち本資金提供)が予定されているところ、前記2023年9月期に係る財務諸表の内容を踏まえても、公開買付者は本資金提供を実施する意向を引き続き有しているとのことであり、この点は本取引の成立の安定性に資するものであると考えられる。

・2024年2月29日付答申書にも記載のとおり、「公開買付者との交渉に当たってはプレミアム及びその率の大小を全面に出すのでは無く、当社の本源的な事業価値を基礎として適切な価格と言えるか否かを判断することが適切であると考えられる」。この点、同年3月1日付で本取引の公表が行われた後、当社の市場株価について(第2回公開買付価格を挟んでの)上昇及び下落の双方が見られたところ、前記2023年9月期に係る財務諸表の内容が公表されたものの、その背後にある当社株主や投資家の意図、思惑などは必ずしも明らかとは言えず、依然として「当社の現時点での市場株価が適切に評価されたものと言えるか」、すなわち当社の市場株価について当社の企業価値が適切に評価された上で形成されたものと言えるかについては、「疑義が残る状態にあるとの整理は合理的」であり、従って市場株価法による数値を参考値とする取扱いは合理的であると考えられる。これらの状況を踏まえると、市場株価に対するプレミアム及びその率の大小を全面には出さないこととし、第三者算定機関であるプルータスの示したDCF方式による算定レンジを勘案して、本取引の条件、とりわけ第2回公開買付価格(850円)を維持するとの当社の判断は、引き続き合理性を有するものと考えられる。

 

 その後、当社は、2024年4月15日、当該協議における当社の代理人弁護士より、2024年4月9日に提出された2024年9月期第1四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、当社の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。なお、第1回公開買付けの開始の公表は、2024年9月期第1四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第1回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年9月期第1四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けておりませんでした。公開買付者は、2024年4月15日、当社より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったとのことであり、当社は、公開買付者から、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨の連絡を2024年4月16日に受けました。

 これに対し、当社は、本特別委員会に対して、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書の意見に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年4月10日以後、2024年4月23日までの事情を勘案しても、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年4月23日に、当社取締役会に対して、2024年4月23日付答申書を提出いたしました。2024年4月23日付答申書の内容は、大要以下のとおりです。

 

① 結論

(ⅰ)(2024年2月29日付答申書の提出日の翌日である)2024年3月1日以後、(2024年4月9日付答申書提出日である)2024年4月9日までの事情を勘案しても、また2024年4月9日付答申書の提出日の翌日である)2024年4月10日以後、(2024年4月23日付答申書提出日である)2024年4月23日までの事情を勘案しても、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書の内容を変更すべき事情は特段見当たらないものと考える

(ⅱ)従って、現時点において、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書に記載された意見の結論に変更は無いものと考える

 

② 補足の指摘事項

・今般予定されている開示事項の変更、すなわち本取引に係るスキームの一部の変更は、従前予定されていた本自己株式取得の方法をとることなく、Anela所有株式についても第1回公開買付けに応募するものとして、公開買付者による当社の完全子会社化を早期に完了させようとするものとのことである。この点、公開買付者とAnelaとの合意の下、本取引を通じて公開買付者が当社を完全子会社とすることは当初から予定されていたところであり、本取引に係るスキームの一部の変更は、かかる完全子会社化という目的を変更するものではないと理解される。加えて、今般の開示事項の変更は、当社の借入先である金融機関との間で協議を行っていた当社の代理人弁護士から、当該協議の状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨の助言を受け、その必要性があると当社において判断した上で実施されるものであり、当社において成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいという本取引についての当初からの目的にも整合する合理的なものであると考えられる。また、当社の少数株主の応募を見込む第2回公開買付けに係る買付価格については、上記スキームの一部の変更に関わらず、従前公開買付者と当社との間で合意され、開示された価格(850円)が維持されるとのことであり、その他第2回公開買付けの条件について特段実質的な影響を及ぼすものでは無いと理解される。これらの状況を踏まえると、本件において引き続き当社の少数株主の利益確保を目指した条件設定の維持に努めているものと考えられ、今般予定されている開示事項の変更、すなわち本取引に係るスキームの一部の変更は、当社の少数株主に特段不利益とはならないものと考えられる。

・また今般いわゆる二段階買収の手続として、株式併合の他、本両公開買付け終了後の状況次第では、株式売渡請求の手続を用いる予定があるとのことである。この点、株式売渡請求に関しては、少数株主の権利保護を目的とした法律上の手続として価格決定の手続が設けられていること、また株式売渡請求の手続が本スクイーズアウト手続として用いられる場合、その条件に関して、今後特段の事情が無い限り、第2回公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であるとのことから、本取引に係る手続の公正性確保及び本取引の条件の妥当性確保についての配慮が行われているものと考えられる。

 

⑤ 当社における独立した検討体制の構築

 当社は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者及び本合意株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う、公開買付者及び本合意株主から独立した役職員2名による体制を当社の社内に構築いたしました。なお、加藤氏は本取引に関して当社の少数株主と構造的な利益相反状態にあるため、本取引に関する取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

 また、かかる取扱いを含めて、当社の社内には独立性が認められる役職員のみで構成される独立チームを組織し、事業計画の策定、公開買付者との公開買付価格その他の取引条件等の協議及び交渉等、本合意株主の利益と一般株主の利益が相反するおそれが存する事項に関する業務は独立チームが行うものとしております。なお、上記の体制構築はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。

 

⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

 公開買付者は、第1回公開買付期間を20営業日としているものの、本両公開買付けの開始予定の公表から実際の第1回公開買付けの開始までの期間が一定期間に亘り、かつ、本取引では公開買付けが2回予定されており、第2回公開買付けは第1回公開買付けが成立した場合に限り実施されるものであるため、当社の一般株主の皆様の本両公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えております。また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記本両公開買付けの開始までの期間と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本両公開買付けの公正性の担保に配慮しております。また、上記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「⑤ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本取引の具体的な検討・交渉に先立ち、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行経由で、当社株式の取得に興味を持つ可能性のある複数の第三者候補との間で、情報管理に留意しながら相応のコミュニケーションを図った上で本プロセスを実施しており、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設けております。

 

⑦ 当社の株主が本両公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

 公開買付者は、上記「(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、(ア)本両公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(イ)本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は第2回公開買付価格に当該各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様に対して本両公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

 

(7)本両公開買付けに係る重要な合意

① 本契約

 本両公開買付けの実施に際して、公開買付者は、2024年2月29日付で、応募合意株主(第1回)及びAnelaとの間で、本応募株式(第1回)について第1回公開買付けに応募する旨を含む本契約(2024年4月24日付の本覚書による修正後のものをいいます。本「(1)本契約」において、以下同じ。)を締結しているとのことです。

 本契約においては、応募合意株主(第1回)による第1回公開買付けへの応募の前提条件として(ⅰ)本契約締結日及び本開始日において、公開買付者の表明保証事項(注1)が全て真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者において、本開始日までに本契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注2)が、全て履行又は遵守されていること、(ⅲ)第1回公開買付けが法令等に違反しておらず、かつ、裁判所その他の司法機関、行政機関等により第1回公開買付けで企図される買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないことが規定されているとのことです。但し、応募合意株主(第1回)は、その裁量により、以上の前提条件のいずれも放棄して、第1回公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことです。

(注1) 本契約において、公開買付者は、(a)設立及び存続、(b)本契約の締結及び履行、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等との不関与、(g)倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。

(注2) 本契約において、公開買付者は、本合意株主に対して、大要、(a)表明保証違反を認識した場合の通知義務、(b)公租公課の負担義務、(c)秘密保持義務を負担しているとのことです。

 また、本契約において、公開買付者及び応募合意株主(第1回)は、本両公開買付けの成立を条件として、実務上可能な限り速やかに、当社をして、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的として、(ⅰ)本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会決議を成立させること、(ⅱ)本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、本株式併合の議案を目的とする本臨時株主総会を開催し、当該議案に係る決議を成立させることについて、それぞれ相互に合理的な範囲で協力することを合意しているとのことです。

 

② 本経営委任契約

 公開買付者は、2024年2月29日付で、応募合意株主(第1回)との間で、本経営委任契約を締結し、応募合意株主(第1回)に対し、別途協議の上合意した期間、当社の代表取締役として、本不適切会計処理等により毀損された当社の企業価値及び信用を回復できるようガバナンス体制を整備するとともに、当社グループの発展及び企業価値の回復・向上に寄与するために必要な施策を講じる等の職務を遂行することを合意しているとのことです。

 

③ 本応募契約(伊藤工務店)

 公開買付者は、2024年4月5日付で、伊藤工務店及びその子会社である中部技建との間で、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式の全てについて、伊藤工務店(中部技建が伊藤工務店から当該株式の全てを譲り受けた場合には中部技建)が、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約を締結しているとのことです(注)。

 本応募契約(伊藤工務店)においては、伊藤工務店及び中部技建による第1回公開買付けへの不応募及び第2回公開買付けへの応募の前提条件は規定されていないとのことです。

 また、伊藤工務店及び中部技建は、本応募契約(伊藤工務店)の締結後に開催される第2回公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される当社の株主総会がある場合には、当該株主総会について伊藤工務店又は中部技建が議決権を有するときは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者が指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付することとされているとのことです。

 なお、公開買付者は、伊藤工務店及び中部技建との間で、本応募契約(伊藤工務店)以外に本両公開買付けに関する合意を行っておらず、第2回公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から伊藤工務店及び中部技建に対して供与される利益は存在しないとのことです。

(注) 伊藤工務店及び中部技建は、伊藤工務店が、中部技建に対し、実務上可能な限り速やかに、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式(所有株式数:69,300株、所有割合:1.82%)の全てについて、当該譲渡の実行日の前営業日の当社株式の市場株価の終値で譲渡することを合意しているとのことです。なお、当該株式譲渡は2024年4月19日に実行されたとのことです。なお、公開買付者の実質的特別関係者に該当する中部技建は、伊藤工務店との間で、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式(所有株式数:69,300株、所有割合:1.82%)の全てについて、伊藤工務店が中部技建に譲渡する旨を合意しているとのことですので、法第27条の5ただし書及び同条第1号に基づき、中部技建は、第1回公開買付期間中においても、法第27条の5本文の適用を受けることなく当該当社株式を譲り受けることができるとのことです。

 

④ 本応募契約(山本氏)

 公開買付者は、2024年3月19日付で、山本氏との間で、同人が所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約を締結しているとのことです。

 本応募契約(山本氏)においては、山本氏による第1回公開買付けへの不応募及び第2回公開買付けへの応募の前提条件は規定されていないとのことです。

 また、山本氏は、本応募契約(山本氏)の締結後に開催される第2回公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される当社の株主総会がある場合には、当該株主総会について山本氏が議決権を有するときは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者が指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付することとされているとのことです。

 なお、公開買付者は、山本氏との間で、本応募契約(山本氏)以外に本両公開買付けに関する合意を行っておらず、第2回公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から山本氏に対して供与される利益は存在しないとのことです。

 

⑤ 本応募契約(平松氏)

 公開買付者は、2024年3月27日付で、平松氏との間で、同人が所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約を締結しているとのことです。

 本応募契約(平松氏)においては、平松氏による第1回公開買付けへの不応募及び第2回公開買付けへの応募の前提条件は規定されていないとのことです。

 また、平松氏は、本応募契約(平松氏)の締結後に開催される第2回公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される当社の株主総会がある場合には、当該株主総会について平松氏が議決権を有するときは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者が指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付することとされているとのことです。

 なお、公開買付者は、平松氏との間で、本応募契約(平松氏)以外に本両公開買付けに関する合意を行っておらず、第2回公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から平松氏に対して供与される利益は存在しないとのことです。

 

⑥ 本応募契約(バルクライン)

 公開買付者は、2024年4月2日付で、バルクラインとの間で、同社が所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約を締結しているとのことです。

 本応募契約(バルクライン)においては、バルクラインによる第1回公開買付けへの不応募及び第2回公開買付けへの応募の前提条件は規定されていないとのことです。

 また、バルクラインは、本応募契約(バルクライン)の締結後に開催される第2回公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される当社の株主総会がある場合には、当該株主総会についてバルクラインが議決権を有するときは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者が指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付することとされているとのことです。

 なお、公開買付者は、バルクラインとの間で、本応募契約(バルクライン)以外に本両公開買付けに関する合意を行っておらず、第2回公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からバルクラインに対して供与される利益は存在しないとのことです。

 

⑦ 本応募契約(横地氏)

 公開買付者は、2024年4月9日付で、横地氏との間で、同人が所有する当社株式の全てについて、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約を締結しているとのことです。

 本応募契約(横地氏)においては、横地氏による第1回公開買付けへの不応募及び第2回公開買付けへの応募の前提条件は規定されていないとのことです。

 また、横地氏は、本応募契約(横地氏)の締結後に開催される第2回公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される当社の株主総会がある場合には、当該株主総会について横地氏が議決権を有するときは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者が指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付することとされているとのことです。

 なお、公開買付者は、横地氏との間で、本応募契約(横地氏)以外に本両公開買付けに関する合意を行っておらず、第2回公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から横地氏に対して供与される利益は存在しないとのことです。

 

4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名

役職名

所有株式数(株)

議決権の数(個)

加藤 久統

代表取締役社長

1,810,300

18,103

大庭 寿一

取締役

0

0

桑山 賢治

取締役(監査等委員)

0

0

松井 隆

取締役(監査等委員)

0

0

岩本 一良

取締役(監査等委員)

0

0

1,810,300

18,103

 (注1) 役職名は本書提出日現在のものです。

 (注2) 所有株式数及び議決権の数は2024年3月31日現在のものです。

 (注3) 監査等委員である桑山賢治氏、松井隆氏及び岩本一良氏は、社外取締役です。

 (注4) 代表取締役社長加藤久統の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Anelaが所有する株式数を含んでおります。

 

5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

 該当事項はありません。

 

6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

 該当事項はありません。

 

7【公開買付者に対する質問】

 該当事項はありません。

 

8【公開買付期間の延長請求】

 該当事項はありません。

 

以 上