公開買付者が、下記「3 訂正前の内容及び訂正後の内容」の「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(1)本両公開買付けの概要」に記載の理由により、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更すること(具体的には、Anela所有株式を第1回公開買付けにより公開買付者が取得することとしたため、自己株式取得のための一連の手続を実施しないこととしたとのことです。)を決定したこと、並びに、当社の代表取締役社長である加藤久統氏及びその資産管理会社である株式会社Anelaとの間で締結していた本契約の変更覚書を2024年4月24日付で締結したことに伴い、2024年4月11日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1)本両公開買付けに関する意見の内容
(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本両公開買付けの概要
② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針
(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
③ 第1回公開買付価格の決定
④ 第2回公開買付けに関する事項
(ⅰ)第2回公開買付けの概要
(ⅱ)二段階公開買付けを実施する理由
⑤ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(4)上場廃止となる見込み及びその事由
(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(7)本両公開買付けに係る重要な合意
① 本契約
③ 本応募契約(伊藤工務店)
(1)本両公開買付けに関する意見の内容
(訂正前)
<前略>
以上より、当社は、2024年4月10日開催の当社取締役会において、改めて、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致により、(ⅰ)第1回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び(ⅱ)第1回公開買付価格は公開買付者と本合意株主との交渉により両者で合意したものであり、第1回公開買付けについては、本合意株主のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のために、第1回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第1回公開買付価格(722円)よりも高い価格(850円)を買付け等の価格として第2回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第1回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第1回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。また、当社は、2024年4月10日開催の当社取締役会において、改めて、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)一致により、2024年4月10日時点においては、第2回公開買付けが行われた場合には第2回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第2回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第2回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第2回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議いたしました。
<後略>
(訂正後)
<前略>
以上より、当社は、2024年4月10日開催の当社取締役会において、改めて、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致により、(ⅰ)第1回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び(ⅱ)第1回公開買付価格は公開買付者と本合意株主との交渉により両者で合意したものであり、第1回公開買付けについては、本合意株主のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のために、第1回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第1回公開買付価格(722円)よりも高い価格(850円)を買付け等の価格として第2回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第1回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第1回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。また、当社は、2024年4月10日開催の当社取締役会において、改めて、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)一致により、2024年4月10日時点においては、第2回公開買付けが行われた場合には第2回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第2回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第2回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第2回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議いたしました。
その後、当社は、2024年4月15日、当該協議における当社の代理人弁護士より、2024年4月9日に提出された2024年9月期第1四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、当社の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。なお、第1回公開買付けの開始の公表は、2024年9月期第1四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第1回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年9月期第1四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けておりませんでした。公開買付者は、2024年4月15日、当社より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったとのことであり、当社は、公開買付者から、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨の連絡を2024年4月16日に受けました。
これに対し、当社は、本特別委員会に対して、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書の意見に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年4月10日以後、2024年4月23日までの事情を勘案しても、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年4月23日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の答申書(以下「2024年4月23日付答申書」といいます。その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を提出いたしました。
その上で、当社は、2024年4月24日開催の当社取締役会において、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致により、本特別委員会から提出された2024年4月23日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を取り巻く状況等を踏まえ、本両公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本取引に係るスキームの変更は、当社の完全子会社化という目的を変更するものではなく、加えて、今般の開示事項の変更は、当社の借入先である金融機関との間で協議を行っていた当社の代理人弁護士から、当該協議の状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨の助言を受け、その必要性があると当社において判断した上で実施されるものであり、当社において成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいという本取引についての当初からの目的にも整合する合理的なものであると考えられ、また、第2回公開買付けの条件について特段実質的な影響を及ぼすものでは無いことを踏まえると、本取引において引き続き当社の少数株主の利益確保を目指した条件設定は維持されており、当該スキームの変更は当社の少数株主に特段不利益とはならないものと考えられること、(ⅱ)本取引に係る二段階買収の手続において、株式併合の他、本両公開買付け終了後の状況次第では、株式売渡請求の手続を用いる予定があることに関しては、少数株主の権利保護を目的とした法律上の手続として価格決定の手続が設けられており、また株式売渡請求の手続が本スクイーズアウト手続として用いられる場合の条件に関して、公開買付者は、今後特段の事情が無い限り、第2回公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であるとのことから、本取引に係る手続の公正性確保及び本取引の条件の妥当性確保についての配慮が行われているものと考えられることを踏まえ、2024年4月24日現在においても、下記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、2024年3月1日時点における本両公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、かかる意見については変更しないことを決議いたしました。
<後略>
(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本両公開買付けの概要
(訂正前)
<前略>
(注1) 「第1回公開買付前提条件」とは、①当社に設置された、公開買付者及び本合意株主(以下において定義します。以下同じです。)から独立した立場で本取引について検討・交渉等を行うための本特別委員会(以下において定義します。以下同じです。)において、当社が第1回公開買付け及びこれに続く第2回公開買付けに対して賛同し、当社の株主に対して第2回公開買付けに応募することを推奨し、本両公開買付けを行うことについて肯定的な内容の答申が行われ、その旨が公表されることが予定され、かつ、第1回公開買付けの開始日(以下「本開始日」といいます。)において、当該答申が撤回されていないこと、②当社の本両公開買付けに関する意見表明として、本両公開買付けに賛同し、当社の株主に対して第2回公開買付けへの応募を推奨する旨の、決議に参加した全取締役の全会一致による取締役会決議が適法かつ有効に行われ、当社によりその内容が公表されており、かつ、当社において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③公開買付者及び本合意株主間で、本契約(以下において定義します。以下同じです。)が締結され、かつ、有効に存続していること、④当社において、(ⅰ)2023年9月期に係る有価証券報告書(以下「2023年9月期有価証券報告書」といいます。)及び2024年9月期第1四半期に係る四半期報告書(以下「2024年9月期第1四半期報告書」といいます。)が2024年4月10日までに提出され、かつ、無限定適正意見若しくは限定付適正意見を得ており又は意見の表明をしない旨が記載された場合であって当社株式が上場廃止となっておらず、かつ、(ⅱ)2023年9月期決算短信及び2024年9月期第1四半期決算短信が公表されていること(注2)、⑤当社において、当社が提出済みの2021年9月期及び2022年9月期に係る有価証券報告書、2021年9月期第1四半期から2023年9月期第3四半期までに係る各四半期報告書の訂正報告書(総称して、以下「本訂正報告書」といいます。)が提出されていること(注3)、⑥本取引に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)に基づき必要な手続及び対応が履践され、(待機期間がある場合には)待機期間が経過していること、⑦当社グループ(下記「② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。)に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)で当社が公表(法第166条第4項に定める意味を有します。)していないものが存在せず、また、当社株式に関する公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)であって公表(法第167条第4項に定める意味を有します。)されていないものが存在しないこと、⑧本両公開買付けが法令等に違反しておらず、かつ、裁判所その他の司法機関、行政機関等により本両公開買付けで企図される買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、⑨原因の如何にかかわらず、当社グループの事業、財務状態、業績若しくは今後の見通しに重大な悪影響を及ぼし得る事態が生じていないこと(本両公開買付けに係る撤回事由が生じていないことを含みます。)をいうとのことです。
<中略>
公開買付者は、2024年2月29日付で、当社の代表取締役社長であり、当社の第1位の株主(2023年9月30日現在)である加藤久統氏(所有株式数:911,208株、所有割合:23.97%)との間で、その所有する当社株式のうち911,200株(所有割合:23.97%、以下「本応募株式(第1回)」といいます。)(注5)について第1回公開買付けに応募する旨、及び当社の第2位の株主(2023年9月30日現在)であり、応募合意株主(第1回)の資産管理会社である株式会社Anela(所有株式数:900,000株、所有割合:23.68%、以下「不応募合意株主」といい、応募合意株主(第1回)及び不応募合意株主を個別に又は総称して「本合意株主」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全て(所有株式数:900,000株、所有割合:23.68%、以下「本不応募株式」といいます。)について本両公開買付けに応募しない旨を含む契約(以下「本契約」といいます。)を締結し、本取引の一環として、当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権(880個)を対象とする第1回公開買付けを実施することを決定したとのことです。本契約の概要については、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「① 本契約」をご参照ください。
(注5) 加藤氏は、本書提出日現在、当社の役員持株会(以下「当社役員持株会」といいます。)を通じて当社株式(908株。小数点以下を切り捨てております。)を間接的に所有しています。加藤氏は、当社役員持株会を通じて所有する当社株式(908株)のうち実務上引き出しが可能な900株について、第1回公開買付けに係る公開買付期間(以下「第1回公開買付期間」といいます。)中に、当社役員持株会を退会することにより引き出した上で第1回公開買付けに応募することを予定しているとのことです。そのため、本応募株式(第1回)には、当該引き出しが予定されている当社株式(900株)を含めているとのことです。なお、当社役員持株会の規約上、会員は1単元(100株)未満の当社株式を引き出すことができないため、加藤氏が本書提出日現在当社役員持株会を通じて所有している当社株式(908株)のうち単元未満である8株は、本応募株式(第1回)に含めていないとのことです。また、加藤氏が当社役員持株会を退会することにより、加藤氏が本書提出日現在所有する単元未満である当社株式(8株)は、金銭により清算され、第1回公開買付けの決済後には、加藤氏は当社株式を所有しないこととなる予定とのことです。以下、本応募株式(第1回)の記載について同じです。
<中略>
公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を100株(所有割合:0.00%)所有しているものの、本新株予約権は所有していないとのことです。
(注6) 伊藤工務店及び中部技建は、伊藤工務店が、中部技建に対し、実務上可能な限り速やかに、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式(所有株式数:69,300株、所有割合:1.82%)の全てについて、当該譲渡の実行日の前営業日の当社株式の市場株価の終値で譲渡することを合意しているとのことです。なお、当該株式譲渡は2024年4月中に実行される予定とのことですが、本書提出日現在においては、具体的な実行日は未定とのことです。なお、伊藤工務店は1987年3月16日から中部技建の議決権の過半数を所有しており、伊藤工務店は1年以上継続して中部技建の形式的特別関係者であるため(法第27条の2第7項第1号及び府令第3条第1項)、法第27条の2第1項ただし書及び府令第3条第1項に基づき、中部技建は、伊藤工務店から、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式(所有株式数:69,300株、所有割合:1.82%)の全てについて、公開買付けによることなく譲り受けることができるとのことです。また、公開買付者の実質的特別関係者に該当する中部技建は、伊藤工務店との間で、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式(所有株式数:69,300株、所有割合:1.82%)の全てについて、伊藤工務店が中部技建に譲渡する旨を合意しているとのことですので、法第27条の5ただし書及び同条第1号に基づき、中部技建は、第1回公開買付期間中においても、法第27条の5本文の適用を受けることなく当該当社株式を譲り受けることができるとのことです。
本取引は、①公開買付者による、第1回公開買付け、②第1回公開買付けが成立し決済が完了した後に行う、当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的とした公開買付者による公開買付け(以下「第2回公開買付け」といいます。)、③第2回公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、公開買付者が第2回公開買付けにおいて当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするために当社が行う本株式併合(下記「(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)、④本両公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として当社によって実施される本不応募株式を対象とする自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。なお、当社による本不応募株式の取得価格(本株式併合前1株当たり。以下「本自己株式取得価格」といいます。)の算出においては、法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人である不応募合意株主について、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を行った場合の税引後手取額として計算される金額が、(ⅱ)仮に不応募合意株主が第1回公開買付価格で第1回公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取金額と同等となる金額としているとのことです。)に必要な分配可能額及び本自己株式取得に係る資金を確保することが必要となる場合における(a)公開買付者による当社に対する資金提供(公開買付者を引受人とする第三者割当増資によることを予定しているとのことです。以下「本資金提供」といいます。)並びに(b)当社による会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)第447条第1項及び第448条第1項に基づく当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少(以下「本減資等」といいます。(注7))、⑤本自己株式取得から構成され、最終的に、公開買付者が当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。なお、公開買付者は、本取引を通して公開買付者が資金を支出又は提供する必要がある場合には、いずれも公開買付者の自己資金を原資として実施することを想定しているとのことです。
(注7) 本減資等においては、当社は、減少する資本金及び資本準備金の一部又は全額をその他資本剰余金に、また、減少する利益準備金の全額を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替える予定です。
なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。
(ⅰ)本両公開買付けの実施前
当社株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を、公開買付者が100株(所有割合:0.00%)、応募合意株主(第1回)が911,208株(所有割合:23.97%)、不応募合意株主が900,000株(所有割合:23.68%)、応募合意株主(第2回)が199,200株(所有割合:5.24%)、少数株主が残りの1,722,940株(所有割合:46.64%)及び第2回新株予約権880個(第2回新株予約権の目的である当社株式数17,600株(所有割合0.46%)を所有しているとのことです。
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(ⅱ)第1回公開買付け
公開買付者は、本応募株式(第1回)の全てを取得することを主たる目的として第1回公開買付け(第1回公開買付価格は722円、第1回公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「第1回新株予約権買付価格」といいます。)は1円。)を実施するとのことです。
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(ⅲ)第2回公開買付け
公開買付者は、2024年5月下旬を目途に、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権を取得することを目的として第2回公開買付け(第2回公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第2回公開買付価格」といいます。)は850円、第2回公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「第2回新株予約権買付価格」といい、第1回新株予約権買付価格と総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。)は1円。)を開始予定とのことです。
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(ⅳ)第2回公開買付けの決済後
(ア)本株式併合
公開買付者は、本両公開買付けにおいて、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本両公開買付けの成立後、当社に対して、本株式併合の手続の実行を要請し、当社の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするための本スクイーズアウト手続(以下で定義します。)を実施予定とのことです。なお、本株式併合の効力発生日は、本書提出日現在においては未定ですが2024年9月頃とすることを予定しているとのことです。
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(イ)本資金提供及び本減資等
本株式併合の効力発生後に、公開買付者及び当社は、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保することが必要となる場合には、本資金提供及び本減資等を実施予定。
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(ウ)本自己株式取得
本株式併合の効力発生後に、公開買付者は当社に対して、本不応募株式を取得する本自己株式取得の実施を要請する予定とのことであり、当社は公開買付者の要請に基づき、本自己株式取得(本自己株式取得価格は683円)を実施予定です。
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(エ)本取引後
公開買付者は、本取引により当社株式の全てを取得し、当社を完全子会社化。
公開買付者は、本取引の第一段階である第1回公開買付けにおいては、本応募株式(第1回)を取得することを主たる目的としているため、買付予定数の下限を本応募株式(第1回)と同数の911,200株(所有割合:23.97%)と設定しているとのことです。そのため、第1回公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(911,200株)に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。また、本取引は当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、第1回公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないとのことです。そのため、第1回公開買付けの応募株券等の総数が買付予定数の下限(911,200株)以上となった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、本取引においては、公開買付者が当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、本応募株式(第1回)について、本不応募株式とは異なり、自己株式取得の方法によることなく第1回公開買付けにより取得することとしています。これは、個人株主が所有する当社株式については、当社が自己株式取得により取得する場合と公開買付者が公開買付けにより取得した場合とでは後者の方が個人株主の税引後手取額が大きくなることから、加藤氏が享受する税務メリットを活かすことにより第1回公開買付価格を低廉な金額に抑えられる結果、当該低減分を第2回公開買付価格に上乗せすることができ、これにより少数株主の皆様が得られる利益を最大化することができることによるものとのことです。
公開買付者は、第1回公開買付けの成立後、本取引の第二段階である第2回公開買付けの実施を予定しているとのことですが、公開買付者としては、①第1回公開買付けにより応募合意株主(第1回)の所有株式(所有割合:23.97%)を取得した後、第2回公開買付けが不成立となることにより、所有割合にして約24%となる当社株式のみを所有する状態となることは望ましくなく、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引を完了させるためには、第2回公開買付けに応募された当社株式の全てを取得するべきであると考えていること、また、②第2回公開買付けに買付予定数の下限を設定すると、第2回公開買付けの成立が不確実となるところ、本両公開買付けは実質的に一体の取引であり、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様には、第1回公開買付けに続けて第2回公開買付けが実施されるとの前提のもと、いずれかの公開買付けに応募するか、又はいずれの公開買付けにも応募しないかをご判断いただくことになることから、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に売却の機会を確実に提供するべきであると考えていることから、第2回公開買付けには買付予定数の下限を設定しない予定とのことです。また、本取引は当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、第2回公開買付けには買付予定数の上限も設定しない予定とのことです。
なお、公開買付者は、第2回公開買付けに下限を付さなかったとしても、本両公開買付けの成立後に公開買付者が所有する当社株式及び本不応募株式を合わせると、少なくとも所有割合にして約53%の当社株式について本臨時株主総会(下記「(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)における本株式併合に係る議案への賛成の議決権行使がなされることが確実であることから、過去5年間における当社の定時株主総会における議決権行使比率(注8)を踏まえると、当該議案の可決は可能と考えているとのことです。もっとも、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及び不応募合意株主が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない可能性があるとのことです。しかし、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことです。なお、公開買付者は、当該追加取得実施時点での当社株式の市場株価を考慮して決定する価格(但し、当該価格は、第2回公開買付価格と比較して、第2回公開買付けに応募した株主又は当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に不利益と評価されることのない合理的な価格(当社が株式併合又は株式分割をするなど、調整を要する事象が発生しない限り、原則として第2回公開買付価格と同額)にするとのことです。)にて、当社株式を追加取得することを想定しているとのことですが、現時点において決定している事項はないとのことです。
(注8) 公表情報に基づき算出した過去5年間の当社の定時株主総会における議決権行使比率は、2019年9月期に係る定時株主総会は約71.49%、2020年9月期に係る定時株主総会は約70.75%、2021年9月期に係る定時株主総会は約71.24%、2022年9月期に係る定時株主総会は約69.05%、2023年9月期に係る定時株主総会は約62.61%であり、これらの定時株主総会における議決権行使比率の平均は約69.03%であるところ、仮に本臨時株主総会における本株式併合に係る議案への議決権行使比率が同様の水準である場合には、本株式併合に係る議案の特別決議に必要な議決権割合は約46.02%となるとのことです。
公開買付者は、当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を非公開化することを目的としているため、本両公開買付けによって公開買付者が当該当社株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本取引の第三段階として、第2回公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。本スクイーズアウト手続の詳細については、下記「(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)を実施する予定とのことです。
さらに、公開買付者は、本取引の第四段階として、本株式併合後に、不応募合意株主において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることから、このような不応募合意株主が享受する税務メリットを活かし、当社の少数株主の皆様の利益を最大化させることを目的として、第2回公開買付価格を高い価格(850円)、本自己株式取得価格を低い価格(683円)に設定した本自己株式取得を実施する予定とのことです。具体的には、不応募合意株主が、第2回公開買付価格よりも低い価格である第1回公開買付価格(第1回公開買付価格の決定に至る経緯、第2回公開買付価格の決定に至る経緯、第1回公開買付価格と第2回公開買付価格が異なる理由等については、下記「③ 第1回公開買付価格の決定」、「④ 第2回公開買付けに関する事項」の「(ⅲ)第2回公開買付価格の決定」及び「(ⅳ)第1回公開買付価格と第2回公開買付価格が異なる理由」をご参照ください。)にて第1回公開買付けに応じた場合の税引後手取額として計算される金額が、不応募合意株主が本自己株式取得により本自己株式取得に応じた場合に得られる手取金額と同等となる価格(683円)を設定する予定とのことです。
<後略>
(訂正後)
<前略>
(注1) 「第1回公開買付前提条件」とは、①当社に設置された、公開買付者及び本合意株主(以下において定義します。以下同じです。)から独立した立場で本取引について検討・交渉等を行うための本特別委員会(以下において定義します。以下同じです。)において、当社が第1回公開買付け及びこれに続く第2回公開買付けに対して賛同し、当社の株主に対して第2回公開買付けに応募することを推奨し、本両公開買付けを行うことについて肯定的な内容の答申が行われ、その旨が公表されることが予定され、かつ、第1回公開買付けの開始日(以下「本開始日」といいます。)において、当該答申が撤回されていないこと、②当社の本両公開買付けに関する意見表明として、本両公開買付けに賛同し、当社の株主に対して第2回公開買付けへの応募を推奨する旨の、決議に参加した全取締役の全会一致による取締役会決議が適法かつ有効に行われ、当社によりその内容が公表されており、かつ、当社において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③公開買付者及び本合意株主間で、本契約(本覚書(以下に定義します。)による変更後のものをいい、以下において定義します。以下同じです。)が締結され、かつ、有効に存続していること、④当社において、(ⅰ)2023年9月期に係る有価証券報告書(以下「2023年9月期有価証券報告書」といいます。)及び2024年9月期第1四半期に係る四半期報告書(以下「2024年9月期第1四半期報告書」といいます。)が2024年4月10日までに提出され、かつ、無限定適正意見若しくは限定付適正意見を得ており又は意見の表明をしない旨が記載された場合であって当社株式が上場廃止となっておらず、かつ、(ⅱ)2023年9月期決算短信及び2024年9月期第1四半期決算短信が公表されていること(注2)、⑤当社において、当社が提出済みの2021年9月期及び2022年9月期に係る有価証券報告書、2021年9月期第1四半期から2023年9月期第3四半期までに係る各四半期報告書の訂正報告書(総称して、以下「本訂正報告書」といいます。)が提出されていること(注3)、⑥本取引に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)に基づき必要な手続及び対応が履践され、(待機期間がある場合には)待機期間が経過していること、⑦当社グループ(下記「② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。)に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)で当社が公表(法第166条第4項に定める意味を有します。)していないものが存在せず、また、当社株式に関する公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)であって公表(法第167条第4項に定める意味を有します。)されていないものが存在しないこと、⑧本両公開買付けが法令等に違反しておらず、かつ、裁判所その他の司法機関、行政機関等により本両公開買付けで企図される買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、⑨原因の如何にかかわらず、当社グループの事業、財務状態、業績若しくは今後の見通しに重大な悪影響を及ぼし得る事態が生じていないこと(本両公開買付けに係る撤回事由が生じていないことを含みます。)をいうとのことです。
<中略>
公開買付者は、2024年2月29日付で、当社の代表取締役社長であり、当社の第1位の株主(2023年9月30日現在)である加藤久統氏(所有株式数:911,208株、所有割合:23.97%、以下「加藤氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式のうち911,200株(所有割合:23.97%、以下「加藤氏応募株式」といいます。)(注5)について第1回公開買付けに応募する旨、及び当社の第2位の株主(2023年9月30日現在)であり、応募合意株主(第1回)の資産管理会社である株式会社Anela(所有株式数:900,000株、所有割合:23.68%、以下「Anela」といい、加藤氏及びAnelaを個別に又は総称して「本合意株主」又は「応募合意株主(第1回)」といいます。)との間で、その所有する当社株式の全て(所有株式数:900,000株、所有割合:23.68%、以下「Anela所有株式」といい、加藤氏応募株式と総称して、「本応募株式(第1回)」といいます。)について本両公開買付けに応募しない旨を含む契約(以下「本契約」といいます。)を締結し、本取引の一環として、当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権(880個)を対象とする第1回公開買付けを実施することを決定したとのことです。本契約の概要については、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「① 本契約」をご参照ください。
(注5) 加藤氏は、本書提出日現在、当社の役員持株会(以下「当社役員持株会」といいます。)を通じて当社株式(908株。小数点以下を切り捨てております。)を間接的に所有しているとのことです。加藤氏は、当社役員持株会を通じて所有する当社株式(908株)のうち実務上引き出しが可能な900株について、第1回公開買付けに係る公開買付期間(以下「第1回公開買付期間」といいます。)中に、当社役員持株会を退会することにより引き出した上で第1回公開買付けに応募することを予定しているとのことです。そのため、加藤氏応募株式には、当該引き出しが予定されている当社株式(900株)を含めているとのことです。なお、当社役員持株会の規約上、会員は1単元(100株)未満の当社株式を引き出すことができないため、加藤氏が本書提出日現在当社役員持株会を通じて所有している当社株式(908株)のうち単元未満である8株は、加藤氏応募株式に含めていないとのことです。また、加藤氏が当社役員持株会を退会することにより、加藤氏が本書提出日現在所有する単元未満である当社株式(8株)は、金銭により清算され、第1回公開買付けの決済後には、加藤氏は当社株式を所有しないこととなる予定とのことです。なお、加藤氏は、2024年4月10日に当社役員持株会を退会したとのことであり、当社役員持株会を通じて所有していた当社株式(908株)のうち、900株については2024年4月11日に引き出しを行い、単元未満である当社株式(8株)については、2024年4月16日に金銭により清算を受けたとのことです。以下、加藤氏応募株式の記載について同じです。
<中略>
公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を100株(所有割合:0.00%)所有しているものの、本新株予約権は所有していないとのことです。
(注6) 伊藤工務店及び中部技建は、伊藤工務店が、中部技建に対し、実務上可能な限り速やかに、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式(所有株式数:69,300株、所有割合:1.82%)の全てについて、当該譲渡の実行日の前営業日の当社株式の市場株価の終値で譲渡することを合意しているとのことです。なお、当該株式譲渡は2024年4月19日に実行されたとのことです。なお、公開買付者の実質的特別関係者に該当する中部技建は、伊藤工務店との間で、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式(所有株式数:69,300株、所有割合:1.82%)の全てについて、伊藤工務店が中部技建に譲渡する旨を合意しているとのことですので、法第27条の5ただし書及び同条第1号に基づき、中部技建は、第1回公開買付期間中においても、法第27条の5本文の適用を受けることなく当該当社株式を譲り受けることができるとのことです。
公開買付者は、公開買付者プレスリリースの公表時点においては、本取引において当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、当社の少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、公開買付者プレスリリースにおいて公表したスキーム(以下「当初スキーム」といいます。)により本取引を実施することを決定していたとのことです。その後、2024年3月29日に2023年9月期有価証券報告書の提出を受けて当社が債務超過に陥っていることが判明したものの、当該時点においては当社の事業活動の継続のために金融機関の一定の理解を得られていたため、公開買付者は、当初スキームを変更することなく第1回公開買付けを開始したとのことです。その後も、当社は、第1回公開買付け開始後も引き続き当社の借入先である金融機関との間で当社の借入金の返済時期等について協議を行っておりました。しかしながら、当社は、2024年4月15日、当該協議における当社の代理人弁護士より、2024年4月9日に提出された2024年9月期第1四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、当社の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。なお、第1回公開買付けの開始の公表は、2024年9月期第1四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第1回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年9月期第1四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けておりませんでした。公開買付者は、2024年4月15日、当社より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、2024年4月16日、当社に対して、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨を伝達するとともに、同日、加藤氏及びAnelaに対して、自己株式取得により当社がAnela所有株式を取得し、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を2024年9月頃に完了することを予定していた当初スキームを変更し、Anela所有株式を第1回公開買付けに応募することについて打診を行ったとのことです(なお、当初スキームにおいては、子会社化及び非公開化の完了予定時期は2024年9月頃でしたが、当該スキーム変更を行った場合、子会社化の完了予定時期は2024年6月下旬頃、非公開化の完了時期は、株式等売渡請求の場合は2024年7月下旬頃、株式併合の場合は2024年9月上旬又は中旬頃となるとのことです。)。これを受け、加藤氏及びAnelaとしても、当社の財務状況や当社の代理人弁護士からの助言を踏まえると、2024年6月下旬頃となる予定の第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、当社の事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったため、2024年4月24日付で、加藤氏及びAnelaとの間で、Anelaが第1回公開買付けにAnela所有株式を応募する旨を含む本契約の変更覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結したとのことです。本契約(本覚書による変更後のもの)の概要については、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「① 本契約」をご参照ください。
なお、当社の借入先のうち主要な金融機関より、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めることについて理解を得ております。
また、公開買付者としては、上記の当社の状況を踏まえると、今後、当社の財務状態が悪化した場合には、現時点で返済期限の猶予を受けている当社の借入先である金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済その他財務状態の改善や信用力の回復に向けた対応を求められる他、当社の企業価値の毀損を防止し企業価値を向上させるために運転資金の調達が必要となるなど追加の資金需要が生じる可能性があり、かかる場合には、当社において、増資等を含めた対応を検討する必要があると考えているとのことです。もっとも、これらは当社の財務状況状態、金融機関の判断等の外部的要因等にも左右されることから、現時点では当該資金需要が生じる時期及び必要となる資金規模の見通しが立たないと考えているとのことです。
本取引は、①公開買付者による、第1回公開買付け、②第1回公開買付けが成立し決済が完了した後に行う、当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的とした公開買付者による公開買付け(以下「第2回公開買付け」といいます。)、③第2回公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、公開買付者が第2回公開買付けにおいて当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者のみとするために当社が行う本スクイーズアウト手続(以下において定義します。以下同じです。)から構成され、最終的に、公開買付者が当社を完全子会社化することを企図していたとのことです。なお、公開買付者は、第1回公開買付けの開始時点においては、本スクイーズアウト手続の後、当社がAnela所有株式を自己株式取得の方法により取得するための一連の手続を実施することを予定していたとのことですが、上記のとおり、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、当社の事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったことから、Anela所有株式を第1回公開買付けにより公開買付者が取得することとしたため、自己株式取得のための一連の手続(当初スキームで想定していた、本両公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として当社によって実施されるAnela所有株式を対象とする自己株式取得に必要な分配可能額及び自己株式取得に係る資金を確保することが必要となる場合における(a)公開買付者による当社に対する資金提供並びに(b)当社による会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)第447条第1項及び第448条第1項に基づく当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少)は実施しないこととしたとのことです。なお、当該スキーム変更によりAnela所有株式を第1回公開買付けにより公開買付者が取得することとなるため、当初スキームと比較すると、公開買付者が当社を子会社化する時期及び完全子会社化する時期が早まる点及び第1回公開買付け後の時点でAnelaが当社の株主ではなくなる点が異なりますが、その他には本取引のスキームに変更はないことから、公開買付者は、少数株主の皆様からの応募を想定している第2回公開買付けを含む本取引に対する実質的な影響はないと考えているとのことです。
なお、公開買付者は、本取引を通して公開買付者が資金を支出又は提供する必要がある場合には、いずれも公開買付者の自己資金を原資として実施することを想定しているとのことです。
なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。
(ⅰ)本両公開買付けの実施前
当社株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を、公開買付者が100株(所有割合:0.00%)、応募合意株主(第1回)が1,811,208株(所有割合:47.65%)、応募合意株主(第2回)が199,200株(所有割合:5.24%)、少数株主が残りの1,722,940株(所有割合:46.64%)及び第2回新株予約権880個(第2回新株予約権の目的である当社株式数17,600株(所有割合0.46%))を所有しているとのことです。
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(ⅱ)第1回公開買付け
公開買付者は、本応募株式(第1回)の全てを取得することを主たる目的として第1回公開買付け(第1回公開買付価格は722円、第1回公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「第1回新株予約権買付価格」といいます。)は1円。)を実施するとのことです。
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(ⅲ)第2回公開買付け
公開買付者は、2024年5月下旬を目途に、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、Anela所有株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権を取得することを目的として第2回公開買付け(第2回公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第2回公開買付価格」といいます。)は850円、第2回公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「第2回新株予約権買付価格」といい、第1回新株予約権買付価格と総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。)は1円。)を開始予定とのことです。公開買付者は、第1回公開買付けにより、少なくとも本応募株式(第1回)1,811,200株(所有割合:47.65%)を取得し、第2回公開買付けにより、少なくとも応募合意株主(第2回)がそれぞれ所有する当社株式の全て(合計株式数:199,200株、所有割合:5.24%)を取得することになるため、遅くとも第2回公開買付け成立後には、公開買付者は当社を子会社化することを予定しているとのことです。
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(ⅳ)本スクイーズアウト手続
公開買付者は、本両公開買付けにおいて、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本両公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続を実施予定とのことです。なお、本スクイーズアウト手続の完了時期は、本書提出日現在においては未定ですが、本スクイーズアウト手続が株式等売渡請求の方法による場合は2024年7月下旬頃、株式併合の方法による場合は2024年9月上旬又は中旬頃とすることを予定しているとのことです。
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(ⅳ)本取引後
公開買付者は、本取引により当社株式の全てを取得し、当社を完全子会社化。
公開買付者は、本取引の第一段階である第1回公開買付けにおいては、第1回公開買付けの開始時には加藤氏応募株式のみを取得することを主たる目的としていたため、買付予定数の下限を本応募株式(第1回)と同数の911,200株(所有割合:23.97%)と設定しているとのことです。そのため、第1回公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(911,200株)に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。また、本取引は当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、第1回公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないとのことです。そのため、第1回公開買付けの応募株券等の総数が買付予定数の下限(911,200株)以上となった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、本取引においては、公開買付者が当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、加藤氏応募株式について、自己株式取得の方法によることなく第1回公開買付けにより取得することとしています。これは、個人株主が所有する当社株式については、当社が自己株式取得により取得する場合と公開買付者が公開買付けにより取得した場合とでは後者の方が個人株主の税引後手取額が大きくなることから、加藤氏が享受する税務メリットを活かすことにより第1回公開買付価格を低廉な金額に抑えられる結果、当該低減分を第2回公開買付価格に上乗せすることができ、これにより少数株主の皆様が得られる利益を最大化することができることによるものとのことです。
公開買付者は、第1回公開買付けの成立後、本取引の第二段階である第2回公開買付けの実施を予定しているとのことですが、公開買付者としては、①第1回公開買付けにより応募合意株主(第1回)の所有株式(所有割合:47.65%)を取得した後、第2回公開買付けが不成立となることにより、所有割合にして約48%となる当社株式のみを所有する状態となることは望ましくなく、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引を完了させるためには、第2回公開買付けに応募された当社株式の全てを取得するべきであると考えていること、また、②第2回公開買付けに買付予定数の下限を設定すると、第2回公開買付けの成立が不確実となるところ、本両公開買付けは実質的に一体の取引であり、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様には、第1回公開買付けに続けて第2回公開買付けが実施されるとの前提のもと、いずれかの公開買付けに応募するか、又はいずれの公開買付けにも応募しないかをご判断いただくことになることから、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に売却の機会を確実に提供するべきであると考えていることから、第2回公開買付けには買付予定数の下限を設定しない予定とのことです。また、本取引は当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、第2回公開買付けには買付予定数の上限も設定しない予定とのことです。
なお、公開買付者は、第2回公開買付けに下限を付さなかったとしても、本両公開買付けの成立後に公開買付者が所有する当社株式を合わせると、少なくとも所有割合にして約53%の当社株式について本臨時株主総会(下記「(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)における本株式併合に係る議案への賛成の議決権行使がなされることが確実であることから、過去5年間における当社の定時株主総会における議決権行使比率(注8)を踏まえると、当該議案の可決は可能と考えているとのことです。もっとも、第2回公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない可能性があるとのことです。しかし、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことです。なお、公開買付者は、当該追加取得実施時点での当社株式の市場株価を考慮して決定する価格(但し、当該価格は、第2回公開買付価格と比較して、第2回公開買付けに応募した株主又は当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に不利益と評価されることのない合理的な価格(当社が株式併合又は株式分割をするなど、調整を要する事象が発生しない限り、原則として第2回公開買付価格と同額)にするとのことです。)にて、当社株式を追加取得することを想定しているとのことですが、現時点において決定している事項はないとのことです。
(注8) 公表情報に基づき算出した過去5年間の当社の定時株主総会における議決権行使比率は、2019年9月期に係る定時株主総会は約71.49%、2020年9月期に係る定時株主総会は約70.75%、2021年9月期に係る定時株主総会は約71.24%、2022年9月期に係る定時株主総会は約69.05%、2023年9月期に係る定時株主総会は約62.61%であり、これらの定時株主総会における議決権行使比率の平均は約69.03%であるところ、仮に本臨時株主総会における本株式併合に係る議案への議決権行使比率が同様の水準である場合には、本株式併合に係る議案の特別決議に必要な議決権割合は約46.02%となるとのことです。
公開買付者は、当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを目的としているため、本両公開買付けによって公開買付者が当該当社株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本取引の第三段階として、第2回公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。本スクイーズアウト手続の詳細については、下記「(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)を実施する予定とのことです。
なお、公開買付者は、第1回公開買付けの開始時点においては、本取引の第四段階として、本株式併合後に、Anelaにおいて、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることから、このようなAnelaが享受する税務メリットを活かし、当社の少数株主の皆様の利益を最大化させることを目的として、第2回公開買付価格を高い価格(850円)、自己株式取得価格を低い価格(683円)に設定した自己株式取得を実施することを予定していたとのことですが、上記のとおり、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、Anela所有株式を第1回公開買付けにより公開買付者が取得することとしたとのことです。なお、これにより、第1回公開買付けの開始時点において公開買付者が想定していたAnela所有株式に係る上記税務メリットは活用できないこととなりますが、公開買付者は、かかる税務メリットを活かした価格として決定した第2回公開買付価格を維持することとしているため、当該スキーム変更は当社の少数株主の皆様にとって不利益なものとはならないと考えているとのことです。
<後略>
② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針
(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
<前略>
具体的には、公開買付者は、公開買付者が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報を勘案し、当社に対して、2024年2月15日に、(ⅰ)第1回公開買付前提条件が充足されたこと又は公開買付者が第1回公開買付前提条件を放棄したことを条件として、本応募株式(第1回)を取得することを主たる目的として第1回公開買付けを行うこと、(ⅱ)第1回公開買付けが成立し決済が完了した後に、第1回公開買付前提条件と同内容の条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを前提条件として、当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、買付け予定数の上限及び下限を設定せずに、公開買付者が当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権を取得することを目的として第2回公開買付けを行うこと、(ⅲ)第2回公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、公開買付者が第2回公開買付けにおいて当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするために本株式併合を行うこと、(ⅳ)本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保することが必要となる場合には、本資金提供及び本減資等を行うこと、(ⅴ)本株式併合の効力発生後に、本不応募株式を取得することを目的として本自己株式取得を行うこと、(ⅵ)第2回公開買付価格を740円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値673円に対して9.96%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下プレミアム及びディスカウントの数値(%)について同じです。)を加えた金額とし、本新株予約権については、当社の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても当社の取締役又は従業員の地位にあることが必要であり、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、第2回新株予約権買付価格を1円とする旨の提案(以下「第1回提案」といいます。)を行ったとのことです。これに対し、2024年2月19日、本特別委員会より、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与を想定しているか、及び(ⅱ)第2回公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定しないことにより、結果的に完全子会社化することができなかった場合の想定について質問を受けるとともに、(ⅲ)第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けたとのことです。これを受けて、公開買付者は、2024年2月21日、当社に対して、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与は現時点では想定していない旨、並びに(ⅱ)第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及び不応募合意株主が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があるものの、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定である旨を回答するとともに、(ⅲ)第2回公開買付価格を745円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値691円に対して7.81%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の再提案(以下「第2回提案」といいます。)を行ったとのことです。これに対し、公開買付者は、2024年2月22日、本特別委員会より、(ⅰ)第2回公開買付けの成立後、上場維持基準に適合しない状態となった場合の想定について質問を受けるとともに、(ⅱ)第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けたとのことです。
その後、公開買付者は、2024年2月26日、当社に対して、(ⅰ)第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及び不応募合意株主が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があるものの、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定であり、これ以外に想定している対応はない旨を回答するとともに、(ⅱ)第2回公開買付価格を750円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値692円に対して8.38%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の再提案(以下「第3回提案」といいます。)を行ったとのことです。これに対し、公開買付者は、2024年2月26日、本特別委員会より、第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けたとのことです。
<中略>
また、公開買付者は、本合意株主との間で、2024年2月29日付で本契約を締結したとのことです。本契約の概要については、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「① 本契約」をご参照ください。
<中略>
その後、公開買付者は、①2024年3月29日付で2023年9月期有価証券報告書が提出され、意見の表明をしない旨が記載されており、②2024年4月9日付で2024年9月期第1四半期報告書が提出され、意見の表明をしない旨が記載されており、かつ、当社株式が上場廃止となっていないこと、③2024年3月29日付で2023年9月期決算短信、2024年4月9日付で2024年9月期第1四半期決算短信が公表されたこと、及び、2024年3月29日付で本訂正報告書が提出されていることを確認したことから、2024年4月10日、当社に対して、これらの各報告書及び各決算短信に係る前提条件の充足を確認した旨の連絡を行ったとのことです。そして、今般、公開買付者は、上記「① 本両公開買付けの概要」に記載のとおり、第1回公開買付前提条件がいずれも充足されていることを確認したことから、2024年4月10日、第1回公開買付けを2024年4月11日より開始することしたとのことです。
<後略>
(訂正後)
<前略>
具体的には、公開買付者は、公開買付者が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報を勘案し、当社に対して、2024年2月15日に、(ⅰ)第1回公開買付前提条件が充足されたこと又は公開買付者が第1回公開買付前提条件を放棄したことを条件として、加藤氏応募株式を取得することを主たる目的として第1回公開買付けを行うこと、(ⅱ)第1回公開買付けが成立し決済が完了した後に、第1回公開買付前提条件と同内容の条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを前提条件として、当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、買付け予定数の上限及び下限を設定せずに、公開買付者が当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、Anela所有株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権を取得することを目的として第2回公開買付けを行うこと、(ⅲ)第2回公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、公開買付者が第2回公開買付けにおいて当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、Anela所有株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者及びAnelaのみとするために本株式併合を行うこと、(ⅳ)本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保することが必要となる場合には、本資金提供及び本減資等を行うこと、(ⅴ)本株式併合の効力発生後に、Anela所有株式を取得することを目的として本自己株式取得を行うこと、(ⅵ)第2回公開買付価格を740円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値673円に対して9.96%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下プレミアム及びディスカウントの数値(%)について同じです。)を加えた金額とし、本新株予約権については、当社の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても当社の取締役又は従業員の地位にあることが必要であり、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、第2回新株予約権買付価格を1円とする旨の提案(以下「第1回提案」といいます。)を行ったとのことです。これに対し、2024年2月19日、本特別委員会より、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与を想定しているか、及び(ⅱ)第2回公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定しないことにより、結果的に完全子会社化することができなかった場合の想定について質問を受けるとともに、(ⅲ)第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けたとのことです。これを受けて、公開買付者は、2024年2月21日、当社に対して、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与は現時点では想定していない旨、並びに(ⅱ)第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があるものの、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定である旨を回答するとともに、(ⅲ)第2回公開買付価格を745円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値691円に対して7.81%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の再提案(以下「第2回提案」といいます。)を行ったとのことです。これに対し、公開買付者は、2024年2月22日、本特別委員会より、(ⅰ)第2回公開買付けの成立後、上場維持基準に適合しない状態となった場合の想定について質問を受けるとともに、(ⅱ)第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けたとのことです。
その後、公開買付者は、2024年2月26日、当社に対して、(ⅰ)第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があるものの、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定であり、これ以外に想定している対応はない旨を回答するとともに、(ⅱ)第2回公開買付価格を750円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値692円に対して8.38%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の再提案(以下「第3回提案」といいます。)を行ったとのことです。これに対し、公開買付者は、2024年2月26日、本特別委員会より、第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けたとのことです。
<中略>
また、公開買付者は、本合意株主との間で、2024年2月29日付で本契約を締結したとのことです。本契約(本覚書による変更後のもの)の概要については、下記「(7)本両公開買付けに係る重要な合意」の「① 本契約」をご参照ください。
<中略>
その後、公開買付者は、①2024年3月29日付で2023年9月期有価証券報告書が提出され、意見の表明をしない旨が記載されており、②2024年4月9日付で2024年9月期第1四半期報告書が提出され、意見の表明をしない旨が記載されており、かつ、当社株式が上場廃止となっていないこと、③2024年3月29日付で2023年9月期決算短信、2024年4月9日付で2024年9月期第1四半期決算短信が公表されたこと、及び、2024年3月29日付で本訂正報告書が提出されていることを確認したことから、2024年4月10日、当社に対して、これらの各報告書及び各決算短信に係る前提条件の充足を確認した旨の連絡を行ったとのことです。そして、今般、公開買付者は、上記「① 本両公開買付けの概要」に記載のとおり、第1回公開買付前提条件がいずれも充足されていることを確認したことから、2024年4月10日、第1回公開買付けを2024年4月11日より開始することしたとのことです。
公開買付者は、公開買付者プレスリリースの公表時点においては、本取引において当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、当社の少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、当初スキームにより本取引を実施することを決定していたとのことです。その後、2024年3月29日に2023年9月期有価証券報告書の提出を受けて当社が債務超過に陥っていることが判明したものの、当該時点においては当社の事業活動の継続のために金融機関の一定の理解を得られていたため、公開買付者は、当初スキームを変更することなく第1回公開買付けを開始したとのことです。その後も、当社は、第1回公開買付け開始後も引き続き当社の借入先である金融機関との間で当社の借入金の返済時期等について協議を行っておりました。しかしながら、当社は、2024年4月15日、当該協議における当社の代理人弁護士より、2024年4月9日に提出された2024年9月期第1四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、当社の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。なお、第1回公開買付けの開始の公表は、2024年9月期第1四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第1回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年9月期第1四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けておりませんでした。公開買付者は、2024年4月15日、当社より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、2024年4月16日、当社に対して、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨を伝達するとともに、同日、加藤氏及びAnelaに対して、自己株式取得により当社がAnela所有株式を取得し、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を2024年9月頃に完了することを予定していた当初スキームを変更し、Anela所有株式を第1回公開買付けに応募することについて打診を行ったとのことです(なお、当初スキームにおいては、子会社化及び非公開化の完了予定時期は2024年9月頃でしたが、当該スキーム変更を行った場合、子会社化の完了予定時期は2024年6月下旬頃、非公開化の完了時期は、株式等売渡請求の場合は2024年7月下旬頃、株式併合の場合は2024年9月上旬又は中旬頃となるとのことです。)。これを受け、加藤氏及びAnelaとしても、当社の財務状況や当社の代理人弁護士からの助言を踏まえると、2024年6月下旬頃となる予定の第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、当社の事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったため、2024年4月24日付で、加藤氏及びAnelaとの間で、Anelaが第1回公開買付けにAnela所有株式を応募する旨を含む本覚書を締結したとのことです。そして、今般、公開買付者は、2024年4月24日、当初スキームを変更することとしたとのことです。
<後略>
③ 第1回公開買付価格の決定
(訂正前)
<前略>
第1回公開買付価格を決定するに際し、上記「② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2024年2月上旬から2024年2月28日にかけて、公開買付者が当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、少数株主に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、公開買付者による少数株主の皆様からの応募を想定している第2回公開買付価格とは別の価格である第1回公開買付価格にて本応募株式(第1回)を取得することについて応募合意株主(第1回)との間で、2024年1月下旬から2024年2月下旬までの期間において当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果及び当社株式の市場株価の動向等を踏まえて、協議・交渉を行い、2024年2月9日、本合意株主との間で、第1回公開買付価格を、当社株式の市場株価に5%のプレミアムを付した金額とする方針について合意したとのことです(なお、同日時点では、プレミアムの算出の基準とする市場株価の時点は合意していないとのことです。)。その後、2024年2月27日に、公開買付者は、本合意株主との間で、第1回公開買付価格は、(ⅰ)2024年2月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値に対して5%のプレミアムを加えた金額とすること、及び、(ⅱ)(ⅰ)の金額が、上記方針を合意した2024年2月9日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値688円に対して5%のプレミアムを加えた金額である722円(小数点以下切り捨て)よりも高い場合は、722円とすることを合意したとのことです。そして、2024年2月28日、公開買付者は、本合意株主との間で、2024年2月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値808円に対して5%のプレミアムを加えた金額が848円(小数点以下切り捨て)であったことから、第1回公開買付価格を722円とすることを合意したとのことです。第1回公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2024年4月10日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値848円に対して14.86%ディスカウントした価格となっているとのことです。
なお、公開買付者は、第1回公開買付けでは本応募株式(第1回)のみが応募されることを想定しているとのことです。そのため、公開買付者は、大和証券から第1回公開買付価格に関する株式価値算定書を取得していないとのことです。
(訂正後)
<前略>
第1回公開買付価格を決定するに際し、上記「② 公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)公開買付者が本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2024年2月上旬から2024年2月28日にかけて、公開買付者が当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、少数株主に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、公開買付者による少数株主の皆様からの応募を想定している第2回公開買付価格とは別の価格である第1回公開買付価格にて加藤氏応募株式を取得することについて加藤氏との間で、2024年1月下旬から2024年2月下旬までの期間において当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果及び当社株式の市場株価の動向等を踏まえて、協議・交渉を行い、2024年2月9日、本合意株主との間で、第1回公開買付価格を、当社株式の市場株価に5%のプレミアムを付した金額とする方針について合意したとのことです(なお、同日時点では、プレミアムの算出の基準とする市場株価の時点は合意していないとのことです。)。その後、2024年2月27日に、公開買付者は、本合意株主との間で、第1回公開買付価格は、(ⅰ)2024年2月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値に対して5%のプレミアムを加えた金額とすること、及び、(ⅱ)(ⅰ)の金額が、上記方針を合意した2024年2月9日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値688円に対して5%のプレミアムを加えた金額である722円(小数点以下切り捨て)よりも高い場合は、722円とすることを合意したとのことです。そして、2024年2月28日、公開買付者は、本合意株主との間で、2024年2月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値808円に対して5%のプレミアムを加えた金額が848円(小数点以下切り捨て)であったことから、第1回公開買付価格を722円とすることを合意したとのことです。
なお、公開買付者は、第1回公開買付けでは本応募株式(第1回)及びAnala所有株式のみが応募されることを想定しているとのことです。そのため、公開買付者は、大和証券から第1回公開買付価格に関する株式価値算定書を取得していないとのことです。
④ 第2回公開買付けに関する事項
(ⅰ)第2回公開買付けの概要
(訂正前)
上記「① 本両公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本取引の第二段階として、第1回公開買付けが成立して決済が完了してから速やかに、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として、第1回公開買付前提条件と同内容の条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを前提条件として、第2回公開買付け(第2回公開買付けに係る公開買付期間(以下「第2回公開買付期間」といいます。):20営業日(20営業日目の翌日が銀行の休日とされる日の場合は21営業日))を実施することを予定しているとのことです。第2回公開買付期間を法令上の最短期間である20営業日に設定しているのは、公開買付け予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が相当期間となることが予定されており、かつ、そもそも本取引においては公開買付けを2回実施する予定であり、また、第2回公開買付けは第1回公開買付けが成立した場合に限り実施されるものであるため、公開買付者としては、第2回公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は、時間的な観点においても十分に確保されていると考えているためとのことです。なお、第2回公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定せず、公開買付者は、第2回公開買付けに応募された株券等の全部の買付け等を行うとのことです。第2回公開買付けは、不応募合意株主以外の当社の株主の皆様に対して、第1回公開買付価格722円に比べて128円高い価格(850円)で、当社株式を確実に売却する機会を提供するものとのことです。
なお、第1回公開買付けが成立しなかった場合には、第2回公開買付けは実施しないとのことです。
(訂正後)
上記「① 本両公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本取引の第二段階として、第1回公開買付けが成立して決済が完了してから速やかに、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として、第1回公開買付前提条件と同内容の条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを前提条件として、第2回公開買付け(第2回公開買付けに係る公開買付期間(以下「第2回公開買付期間」といいます。):20営業日(20営業日目の翌日が銀行の休日とされる日の場合は21営業日))を実施することを予定しているとのことです。第2回公開買付期間を法令上の最短期間である20営業日に設定しているのは、公開買付け予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が相当期間となることが予定されており、かつ、そもそも本取引においては公開買付けを2回実施する予定であり、また、第2回公開買付けは第1回公開買付けが成立した場合に限り実施されるものであるため、公開買付者としては、第2回公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は、時間的な観点においても十分に確保されていると考えているためとのことです。なお、第2回公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定せず、公開買付者は、第2回公開買付けに応募された株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
第2回公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、第1回公開買付価格722円に比べて128円高い価格(850円)で、当社株式を確実に売却する機会を提供するものとのことです。なお、第1回公開買付けが成立しなかった場合には、第2回公開買付けは実施しないとのことです。
(ⅱ)二段階公開買付けを実施する理由
(訂正前)
公開買付者は、本合意株主以外の当社の株主の皆様から当社株式を取得する場合、法に基づき公開買付けを実施する必要があります。上記「(ⅰ)第2回公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、第1回公開買付価格を第2回公開買付価格に比べて128円低くすることについて、本合意株主と合意に至ったところ、法においては、一つの公開買付けにおいて同一種類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定することは許容されておらず、異なる買付け等の価格での公開買付けを同時に実施することは、実務上許容されておりません。そのため、公開買付者は、第1回公開買付けにおいて、本応募株式(第1回)を第2回公開買付価格より低い価格にて取得すること、及び第2回公開買付けにおいて、残りの当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを不応募合意株主以外の当社の株主の皆様から第1回公開買付価格より高い価格にて取得することを目的として、二段階の公開買付けを実施することとしたとのことです。
(訂正後)
公開買付者は、本合意株主以外の当社の株主の皆様から当社株式を取得する場合、法に基づき公開買付けを実施する必要があります。上記「(ⅰ)第2回公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、第1回公開買付価格を第2回公開買付価格に比べて128円低くすることについて、本合意株主と合意に至ったところ、法においては、一つの公開買付けにおいて同一種類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定することは許容されておらず、異なる買付け等の価格での公開買付けを同時に実施することは、実務上許容されておりません。そのため、公開買付者は、第1回公開買付けにおいて、本応募株式(第1回)を第2回公開買付価格より低い価格にて取得すること、及び第2回公開買付けにおいて、残りの当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを本合意株主以外の当社の株主の皆様から第1回公開買付価格より高い価格にて取得することを目的として、二段階の公開買付けを実施することとしたとのことです。
⑤ 当社が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(訂正前)
<前略>
また、当社は、第2回公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について、本特別委員会からの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びみずほ銀行の助言を受けながら、2024年2月中旬から2024年2月下旬まで、公開買付者との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねました。具体的には、公開買付者が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報(当社が現段階で想定している過年度決算の修正内容を含みます。)を勘案し、当社に対して、2024年2月15日に、(ⅰ)第1回公開買付前提条件が充足されたこと又は公開買付者が第1回公開買付前提条件を放棄したことを条件として、本応募株式(第1回)を取得することを主たる目的として第1回公開買付けを行うこと、(ⅱ)第1回公開買付けが成立し決済が完了した後に、第1回公開買付前提条件と同内容の条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを前提条件として、当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、買付け予定数の上限及び下限を設定せずに、公開買付者が当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として第2回公開買付けを行うこと、(ⅲ)第2回公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、公開買付者が第2回公開買付けにおいて当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするために本株式併合を行うこと、(ⅳ)本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保することが必要となる場合には、本資金提供及び本減資等を行うこと、(ⅴ)本株式併合の効力発生後に、本不応募株式を取得することを目的として本自己株式取得を行うこと、(ⅵ)第2回公開買付価格を740円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値673円に対して9.96%のプレミアムを加えた金額とし、本新株予約権については、当社の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても当社の取締役又は従業員の地位にあることが必要であり、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、第2回新株予約権買付価格を1円とする旨の第1回提案を受領しました。これに対し、2024年2月19日、本特別委員会は、公開買付者に対し、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与を想定しているか、及び(ⅱ)第2回公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定しないことにより、結果的に完全子会社化することができなかった場合の想定について質問を行うとともに、(ⅲ)第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請しました。これを受けて、当社は、公開買付者より、2024年2月21日に、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与は現時点では想定していない旨、並びに(ⅱ)第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及び不応募合意株主が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があるものの、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定である旨の回答を受領するとともに、(ⅲ)第2回公開買付価格を745円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値691円に対して7.81%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の第2回提案を受領しました。これに対し、2024年2月22日、本特別委員会は、公開買付者に対し、(ⅰ)第2回公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しないことにより、第2回公開買付け成立後に上場維持基準に適合しない状態となった場合の対応について質問を行うとともに、(ⅱ)第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請しました。その後、公開買付者より、2024年2月26日、当社に対して、(ⅰ)第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及び不応募合意株主が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があり、結果的に上場維持基準に適合しない状態となる可能性があるものの、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定であり、これ以外に想定している対応はない旨の回答を受領するとともに、(ⅱ)第2回公開買付価格を750円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値692円に対して8.38%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の第3回提案がありました。これに対し、2024年2月26日、本特別委員会は、公開買付者に対し、第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請いたしました。その後、公開買付者より、2024年2月28日、当社に対して、第2回公開買付価格を850円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値780円に対して8.97%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の第4回提案があり、本特別委員会がこれを応諾しました。これにより、同日、第2回公開買付価格を850円とし、第2回新株予約権買付価格を1円とし、本自己株式取得価格を683円とすることについて、公開買付者及び当社間で合意されました。
<中略>
(ⅴ)下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の各措置を講じる等、当社の少数株主に対して配慮がなされていること。なお、第1回公開買付価格は、公開買付者と本合意株主との交渉により両者で合意したものであり、公開買付者は、応募合意株主(第1回)との間で、第1回公開買付けが実施された場合、本応募株式(第1回)の全てについて第1回公開買付けに応募する旨の本契約を締結しているところ、第1回公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格は、1株当たり722円(本取引に係る公表日の前営業日である2024年2月29日の当社株式の終値831円に対して13.12%のディスカウント、同日を基準日とした過去1ヶ月間の終値の単純平均値707円に対して2.12%のプレミアム、過去3ヶ月間の終値の単純平均値767円に対して5.87%のディスカウント、過去6ヶ月間の終値の単純平均値798円に対して9.52%のディスカウント)であり、第1回公開買付けについては、応募合意株主(第1回)のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないため、当社として価格の妥当性について判断しておりません。
(ⅵ)第2回公開買付けに下限を設定すると第2回公開買付けの成立が不確実となるため、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第2回公開買付けに下限が設定されていないため、本両公開買付けの成立後、公開買付者及び不応募合意株主が所有する当社株式の議決権数が当社の総議決権の3分の2を下回る可能性があるものの、その場合であっても公開買付者は本スクイーズアウト手続を実行する方針であること。なお、過去5年間における当社の定時株主総会における議決権行使比率は、2019年9月期に係る定時株主総会は約71.49%、2020年9月期に係る定時株主総会は約70.75%、2021年9月期に係る定時株主総会は約71.24%、2022年9月期に係る定時株主総会は約69.05%、2023年9月期に係る定時株主総会は約62.61%であり、これらの定時株主総会における議決権行使比率の平均は約69.03%であり、仮に本臨時株主総会における本株式併合に係る議案への議決権行使比率が同様の水準である場合には、約46.02%の賛成により当該議案は可決されることとなると考えられるところ、公開買付者は、第1回公開買付けに係る買付予定数の下限を911,200株(所有割合:23.97%)に設定していることから、第1回公開買付けが成立した場合、公開買付者の所有する当社株式数及び(第1回公開買付け及び第2回公開買付けの成立を条件として、本契約において、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成票を投じる旨を合意している)不応募合意株主が所有する本不応募株式数の合計は少なくとも1,811,308株(所有割合:47.65%)となることに加えて、第2回公開買付けにおいては一般株主による応募も想定されることから、本両公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が本臨時株主総会において承認される見込みも十分に認められること。また、仮に本両公開買付け成立後の当社の株主の当社株式の所有状況によって本スクイーズアウト手続が実施されないこととなっても、公開買付者は、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことであり、最終的に当社株式のスクイーズアウト手続が実施される可能性が相当程度認められ、かつ、公開買付者は、当該追加取得実施時点での当社株式の市場株価を考慮して決定する価格(但し、当該価格は、第2回公開買付価格と比較して、第2回公開買付けに応募した株主又は当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に不利益と評価されることのない合理的な価格(当社が株式併合又は株式分割をするなど、調整を要する事象が発生しない限り、原則として第2回公開買付価格と同額)とするとのことです。)にて、当社株式を追加取得することを想定しているとのことであることから、本両公開買付けが二段階の公開買付けにより構成され、かつ第2回公開買付けに下限が設定されていないことを考慮しても、本両公開買付けによる強圧性の問題は生じないと考えられること。なお、理論上は、第2回公開買付けにおいて、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が承認されるに足る応募が得られない可能性が0ではないものの、(ア)公開買付者において、2024年4月10日時点で、応募合意株主(第1回)に加えて応募合意株主(第2回)との間で、それぞれの所有する当社株式の全て(合計株式数:199,200株、所有割合:5.24%)について、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む応募契約を締結していること、(イ)公開買付者は、仮に本両公開買付け成立後の当社の株主の当社株式の所有状況によって本スクイーズアウト手続が実施されないこととなっても、その場合の対応として、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定であることを宣言していること、(ウ)かかる追加取得の際の価格についても、原則として第2回公開買付価格と同額とすることが想定されていること、及び(エ)2024年4月10日の当社株式の株価の終値は第2回公開買付価格を下回っていることを踏まえ、2024年4月10日時点において、左記記載の見込みに変更はないと考えております。
<中略>
以上より、当社は、2024年4月10日開催の当社取締役会において、改めて、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致により、(ⅰ)第1回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び(ⅱ)第1回公開買付価格は公開買付者と本合意株主との交渉により両者で合意したものであり、第1回公開買付けについては、本合意株主のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のために、第1回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第1回公開買付価格(722円)よりも高い価格(850円)を買付け等の価格として第2回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第1回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第1回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議をいたしました。また、当社は、2024年4月10日開催の当社取締役会において、改めて、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致により、2024年4月10日時点においては、第2回公開買付けが行われた場合には第2回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第2回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第2回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第2回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議いたしました。
なお、第2回公開買付けに関しては、第2回公開買付けが開始される時点で、改めて第2回公開買付けに関する意見表明を行う予定です。
<後略>
(訂正後)
<前略>
また、当社は、第2回公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について、本特別委員会からの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びみずほ銀行の助言を受けながら、2024年2月中旬から2024年2月下旬まで、公開買付者との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねました。具体的には、公開買付者が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報(当社が現段階で想定している過年度決算の修正内容を含みます。)を勘案し、当社に対して、2024年2月15日に、(ⅰ)第1回公開買付前提条件が充足されたこと又は公開買付者が第1回公開買付前提条件を放棄したことを条件として、加藤氏応募株式を取得することを主たる目的として第1回公開買付けを行うこと、(ⅱ)第1回公開買付けが成立し決済が完了した後に、第1回公開買付前提条件と同内容の条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを前提条件として、当社株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、買付け予定数の上限及び下限を設定せずに、公開買付者が当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、Anela所有株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として第2回公開買付けを行うこと、(ⅲ)第2回公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、公開買付者が第2回公開買付けにおいて当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、Anela所有株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者及びAnelaのみとするために本株式併合を行うこと、(ⅳ)本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保することが必要となる場合には、本資金提供及び本減資等を行うこと、(ⅴ)本株式併合の効力発生後に、Anela所有株式を取得することを目的として本自己株式取得を行うこと、(ⅵ)第2回公開買付価格を740円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値673円に対して9.96%のプレミアムを加えた金額とし、本新株予約権については、当社の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても当社の取締役又は従業員の地位にあることが必要であり、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、第2回新株予約権買付価格を1円とする旨の第1回提案を受領しました。これに対し、2024年2月19日、本特別委員会は、公開買付者に対し、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与を想定しているか、及び(ⅱ)第2回公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定しないことにより、結果的に完全子会社化することができなかった場合の想定について質問を行うとともに、(ⅲ)第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請しました。これを受けて、当社は、公開買付者より、2024年2月21日に、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与は現時点では想定していない旨、並びに(ⅱ)第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があるものの、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定である旨の回答を受領するとともに、(ⅲ)第2回公開買付価格を745円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値691円に対して7.81%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の第2回提案を受領しました。これに対し、2024年2月22日、本特別委員会は、公開買付者に対し、(ⅰ)第2回公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しないことにより、第2回公開買付け成立後に上場維持基準に適合しない状態となった場合の対応について質問を行うとともに、(ⅱ)第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請しました。その後、公開買付者より、2024年2月26日、当社に対して、(ⅰ)第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があり、結果的に上場維持基準に適合しない状態となる可能性があるものの、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定であり、これ以外に想定している対応はない旨の回答を受領するとともに、(ⅱ)第2回公開買付価格を750円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値692円に対して8.38%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の第3回提案がありました。これに対し、2024年2月26日、本特別委員会は、公開買付者に対し、第2回公開買付価格について、当社の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請いたしました。その後、公開買付者より、2024年2月28日、当社に対して、第2回公開買付価格を850円(提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の株価終値780円に対して8.97%のプレミアムを加えた金額)、第2回新株予約権買付価格については第1回提案から引き続き1円とする旨の第4回提案があり、本特別委員会がこれを応諾しました。これにより、同日、第2回公開買付価格を850円とし、第2回新株予約権買付価格を1円とし、本自己株式取得価格を683円とすることについて、公開買付者及び当社間で合意されました。
<中略>
(ⅴ)下記「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の各措置を講じる等、当社の少数株主に対して配慮がなされていること。なお、第1回公開買付価格は、公開買付者と本合意株主との交渉により両者で合意したものであり、公開買付者は、加藤氏との間で、第1回公開買付けが実施された場合、加藤氏応募株式の全てについて第1回公開買付けに応募する旨の本契約を締結しているところ、第1回公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格は、1株当たり722円(本取引に係る公表日の前営業日である2024年2月29日の当社株式の終値831円に対して13.12%のディスカウント、同日を基準日とした過去1ヶ月間の終値の単純平均値707円に対して2.12%のプレミアム、過去3ヶ月間の終値の単純平均値767円に対して5.87%のディスカウント、過去6ヶ月間の終値の単純平均値798円に対して9.52%のディスカウント)であり、第1回公開買付けについては、加藤氏のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないため、当社として価格の妥当性について判断しておりません。
(ⅵ)第2回公開買付けに下限を設定すると第2回公開買付けの成立が不確実となるため、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第2回公開買付けに下限が設定されていないため、本両公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する当社株式の議決権数が当社の総議決権の3分の2を下回る可能性があるものの、その場合であっても公開買付者は本スクイーズアウト手続を実行する方針であること。なお、過去5年間における当社の定時株主総会における議決権行使比率は、2019年9月期に係る定時株主総会は約71.49%、2020年9月期に係る定時株主総会は約70.75%、2021年9月期に係る定時株主総会は約71.24%、2022年9月期に係る定時株主総会は約69.05%、2023年9月期に係る定時株主総会は約62.61%であり、これらの定時株主総会における議決権行使比率の平均は約69.03%であり、仮に本臨時株主総会における本株式併合に係る議案への議決権行使比率が同様の水準である場合には、約46.02%の賛成により当該議案は可決されることとなると考えられるところ、公開買付者は、第1回公開買付けに係る買付予定数の下限を911,200株(所有割合:23.97%)に設定していることから、第1回公開買付けが成立した場合、公開買付者の所有する当社株式数及び(第1回公開買付け及び第2回公開買付けの成立を条件として、本契約において、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成票を投じる旨を合意している)Anelaが所有するAnela所有株式数の合計は少なくとも1,811,308株(所有割合:47.65%)となることに加えて、第2回公開買付けにおいては一般株主による応募も想定されることから、本両公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が本臨時株主総会において承認される見込みも十分に認められること。また、仮に本両公開買付け成立後の当社の株主の当社株式の所有状況によって本スクイーズアウト手続が実施されないこととなっても、公開買付者は、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことであり、最終的に当社株式のスクイーズアウト手続が実施される可能性が相当程度認められ、かつ、公開買付者は、当該追加取得実施時点での当社株式の市場株価を考慮して決定する価格(但し、当該価格は、第2回公開買付価格と比較して、第2回公開買付けに応募した株主又は当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に不利益と評価されることのない合理的な価格(当社が株式併合又は株式分割をするなど、調整を要する事象が発生しない限り、原則として第2回公開買付価格と同額)とするとのことです。)にて、当社株式を追加取得することを想定しているとのことであることから、本両公開買付けが二段階の公開買付けにより構成され、かつ第2回公開買付けに下限が設定されていないことを考慮しても、本両公開買付けによる強圧性の問題は生じないと考えられること。なお、理論上は、第2回公開買付けにおいて、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が承認されるに足る応募が得られない可能性が0ではないものの、(ア)公開買付者において、2024年4月10日時点で、加藤氏に加えて応募合意株主(第2回)との間で、それぞれの所有する当社株式の全て(合計株式数:199,200株、所有割合:5.24%)について、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む応募契約を締結していること、(イ)公開買付者は、仮に本両公開買付け成立後の当社の株主の当社株式の所有状況によって本スクイーズアウト手続が実施されないこととなっても、その場合の対応として、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定であることを宣言していること、(ウ)かかる追加取得の際の価格についても、原則として第2回公開買付価格と同額とすることが想定されていること、及び(エ)2024年4月10日の当社株式の株価の終値は第2回公開買付価格を下回っていることを踏まえ、2024年4月10日時点において、左記記載の見込みに変更はないと考えております。
<中略>
以上より、当社は、2024年4月10日開催の当社取締役会において、改めて、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致により、(ⅰ)第1回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び(ⅱ)第1回公開買付価格は公開買付者と本合意株主との交渉により両者で合意したものであり、第1回公開買付けについては、加藤氏のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のために、第1回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第1回公開買付価格(722円)よりも高い価格(850円)を買付け等の価格として第2回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第1回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第1回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、当社の株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。また、当社は、2024年4月10日開催の当社取締役会において、改めて、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致により、2024年4月10日時点においては、第2回公開買付けが行われた場合には第2回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第2回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第2回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第2回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議いたしました。
その後、当社は、2024年4月15日、当該協議における当社の代理人弁護士より、2024年4月9日に提出された2024年9月期第1四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、当社の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。なお、第1回公開買付けの開始の公表は、2024年9月期第1四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第1回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年9月期第1四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けておりませんでした。公開買付者は、2024年4月15日、当社より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったとのことであり、当社は、公開買付者から、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨の連絡を2024年4月16日に受けました。
これに対し、当社は、本特別委員会に対して、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書の意見に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年4月10日以後、2024年4月23日までの事情を勘案しても、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年4月23日に、当社取締役会に対して、2024年4月23日付答申書を提出いたしました。
その上で、当社は、2024年4月24日開催の当社取締役会において、決議に参加した当社の取締役全員(取締役5名のうち、加藤氏を除く4名)の一致により、本特別委員会から提出された2024年4月23日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を取り巻く状況等を踏まえ、本両公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本取引に係るスキームの変更は、当社の完全子会社化という目的を変更するものではなく、加えて、今般の開示事項の変更は、当社の借入先である金融機関との間で協議を行っていた当社の代理人弁護士から、当該協議の状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨の助言を受け、その必要性があると当社において判断した上で実施されるものであり、当社において成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいという本取引についての当初からの目的にも整合する合理的なものであると考えられ、また、第2回公開買付けの条件について特段実質的な影響を及ぼすものでは無いことを踏まえると、本取引において引き続き当社の少数株主の利益確保を目指した条件設定は維持されており、当該スキームの変更は当社の少数株主に特段不利益とはならないものと考えられること、(ⅱ)本取引に係る二段階買収の手続において、株式併合の他、本両公開買付け終了後の状況次第では、株式売渡請求の手続を用いる予定があることに関しては、少数株主の権利保護を目的とした法律上の手続として価格決定の手続が設けられており、また株式売渡請求の手続が本スクイーズアウト手続として用いられる場合の条件に関して、公開買付者は、今後特段の事情が無い限り、第2回公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であるとのことから、本取引に係る手続の公正性確保及び本取引の条件の妥当性確保についての配慮が行われているものと考えられることを踏まえ、2024年4月24日現在においても、2024年3月1日時点における本両公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、かかる意見については変更しないことを決議いたしました。
<後略>
(4)上場廃止となる見込み及びその事由
(訂正前)
<前略>
本両公開買付けの成立後、公開買付者及び不応募合意株主の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合であっても、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案についてご承認を得た場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。なお、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない場合であっても、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたします。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことであるため、最終的に、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。
<後略>
(訂正後)
<前略>
本両公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合であっても、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案についてご承認を得た場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。なお、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない場合であっても、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたします。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことであるため、最終的に、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
<後略>
(5)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
公開買付者は、上記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本両公開買付けの概要」に記載のとおり、本両公開買付けにおいて公開買付者が当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本両公開買付け成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
公開買付者は、本両公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを要請する予定とのことです(本臨時株主総会の開催時期は本書提出日現在においては未定ですが2024年8月頃の開催を予定しているとのことです。)。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、第2回公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して第2回公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、2024年4月10日現在、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者の双方若しくはいずれかに売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本両公開買付けに応募しなかった当社の各株主に交付される金銭の額が、第2回公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合比率は、本書提出日現在において未定とのことですが、公開買付者及び不応募合意株主のみが当社株式(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるよう、本両公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(但し、公開買付者、不応募合意株主及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができます。なお、当該申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及び不応募合意株主が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない可能性があります。しかし、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたします。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことですが、現時点において決定している事項はないとのことです。また、上記「(4)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本両公開買付けの成立後、公開買付者及び不応募合意株主が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合であっても、本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を得た場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、上記各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本両公開買付けが成立した場合には、本両公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者、不応募合意株主及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法を採用する予定とのことであり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、第2回公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本両公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本両公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(訂正後)
公開買付者は、上記「(2)本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本両公開買付けの概要」に記載のとおり、本両公開買付けにおいて公開買付者が当社株式(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本両公開買付け成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
① 株式等売渡請求
本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、公開買付者は、本両公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、当社の株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(但し、公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と総称して、以下「本株式等売渡請求」といいます。)する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式1株当たりの対価として、第2回公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、第2回新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し本株式等売渡請求の承認を求める予定とのことです。当社がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全部を、売渡新株予約権者の全員からその所有する本新株予約権の全部を取得するとのことです。なお、当社プレスリリースによれば、当社取締役会は、公開買付者より本株式等売渡請求がなされた場合には、かかる本株式等売渡請求を承認する予定です。
本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、本両公開買付けに応募されなかった売渡株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)及び売渡新株予約権者(但し、公開買付者を除きます。)の皆様は、裁判所に対して、その所有する当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式又は本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになるとのことです。
② 株式併合
本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、本両公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを要請する予定とのことです(本臨時株主総会の開催時期は本書提出日現在においては未定ですが2024年8月上旬又は中旬頃の開催を予定しているとのことです。)。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、第2回公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して第2回公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、2024年4月10日現在、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者の双方若しくはいずれかに売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本両公開買付けに応募しなかった当社の各株主に交付される金銭の額が、第2回公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合比率は、本書提出日現在において未定とのことですが、公開買付者のみが当社株式(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるよう、本両公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(但し、公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができます。なお、当該申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、第2回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第2回公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない可能性があります。しかし、公開買付者は当社株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第2回公開買付けの成立後の時点における当社の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたします。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことですが、現時点において決定している事項はないとのことです。また、上記「(4)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合であっても、本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を得た場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、上記各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本両公開買付けが成立した場合には、本両公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法を採用する予定とのことであり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、第2回公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本両公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本両公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、公開買付者は、本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合において、本両公開買付けにおいて本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定ですが、本書提出日現在においてその詳細は未定とのことです。なお、当社は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向です。
(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
(訂正前)
<前略>
もっとも、公開買付者及び当社は、公開買付者が、当社の代表取締役社長である応募合意株主(第1回)及び応募合意株主(第1回)の資産管理会社である不応募合意株主との間で、本契約を締結していること、応募合意株主(第1回)との間で本経営委任契約を締結していること、また、本両公開買付けは当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として実施されること等を考慮し、本取引の公正性担保につき慎重を期する観点から、以下の措置をそれぞれ講じております。
<後略>
(訂正後)
<前略>
もっとも、公開買付者及び当社は、公開買付者が、当社の代表取締役社長である加藤氏及びその資産管理会社であるAnelaとの間で本契約を締結していること、加藤氏との間で本経営委任契約を締結していること、また、本両公開買付けは当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として実施されること等を考慮し、本取引の公正性担保につき慎重を期する観点から、以下の措置をそれぞれ講じております。
<後略>
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認
(訂正前)
<前略>
本取引に係る当社の取締役会決議(上記の2024年4月10日付当社取締役会、2024年3月1日付当社取締役会決議及び本特別委員会の設置に係る2024年1月25日付取締役会決議)に際しては、当社の取締役のうち、当社の代表取締役社長である加藤氏は、第1回公開買付けが成立した場合にその保有する当社株式を応募することにより対価を受領し、本自己株式取得にて加藤氏の資産管理会社である不応募合意株主が自己株式取得の対価を受領する予定であることから、本取引に関して当社の少数株主と構造的な利益相反状態にあるため、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
(訂正後)
<前略>
本取引に係る当社の取締役会決議(上記の2024年4月10日付当社取締役会、2024年3月1日付当社取締役会決議及び本特別委員会の設置に係る2024年1月25日付取締役会決議)に際しては、当社の取締役のうち、当社の代表取締役社長である加藤氏は、第1回公開買付けが成立した場合にその保有する当社株式を応募することにより対価を受領し、本自己株式取得にて加藤氏の資産管理会社であるAnelaが自己株式取得の対価を受領する予定であることから、本取引に関して当社の少数株主と構造的な利益相反状態にあるため、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(訂正前)
<前略>
② 理由及び検討概要
(ⅱ)「本取引に係る手続の公正性が確保されているか」について
・当社は本取引への対応を検討するに当たり、当社における検討及び意思決定の過程に対する公開買付者の影響を排除するべく、当社及び公開買付者並びに応募合意株主及び不応募合意株主のいずれからも独立した本特別委員会を設置していること
・本特別委員会の委員全4名のうち過半数となる3名は当社の独立社外取締役(監査等委員)であり、残る1名は外部の専門家である弁護士であること。なお当社は、本特別委員会の委員として設置当初から当該4名を選定しており、本特別委員会の委員は当初から変更されていない
・その上で当該外部専門家である委員が本特別委員会委員の互選により同委員会の委員長に選定されていること
・本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないこと
・本取引に関する交渉等への対応、また全般的な助言を得るべく、当社及び公開買付者並びに応募合意株主及び不応募合意株主のいずれからも独立した専門家ファイナンシャル・アドバイザーとして、みずほ銀行を選任していること、またみずほ銀行の上記独立性及び専門性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性及び専門性を確認していること
・当社は、本取引への対応を検討するに当たり、本両公開買付けの条件とりわけ第2回公開買付価格の公正性を確保すべく、当社株式に係る株式価値の算定を、当社及び公開買付者並びに応募合意株主及び不応募合意株主のいずれからも独立した専門家第三者算定機関であるプルータスへ依頼した上で、所定の株式価値算定書を取得していること、またプルータスの上記独立性及び専門性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性及び専門性を確認していること
・また本取引に関する法的助言を得るべく、当社及び公開買付者並びに応募合意株主及び不応募合意株主のいずれからも独立した専門家リーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性及び専門性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性及び専門性を確認していること
・今般の本スクイーズアウト手続を含む本取引は、公開買付者が応募合意株主と契約及び合意を行った上で実施されるものであり、少なからず利益相反性が生じる可能性があり得るところ、当社においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、当社から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言えること
・当社と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行から本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められたこと
・当社と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行われてきており、かつ特に本両公開買付に係る公開買付価格(第1回公開買付価格と第2回公開買付価格とをあわせて、以下「本両公開買付価格」という。)に関する協議及び交渉の局面においては、当該報告の内容を踏まえ本特別委員会から当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる提言及び要請等を行うなど、本両公開買付けの条件とりわけ第2回公開買付価格の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること
・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本両公開買付価格の妥当性についての検討を行い、今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められたこと
・その後、最終的に当社及び公開買付者間で公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本両公開買付価格となったこと
・さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明を行う予定とのことであり、当社株主の適切な判断機会の確保に努めていると言えること、その他公開買付者及び当社が作成し開示する予定の各開示書類において、当社株主(とりわけ少数株主)が本両公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっていること
・利害関係を有すると整理される当社取締役(すなわち応募合意株主)について、当社における本取引の検討に加わっておらず、また今後開催される本取引に関する取締役会に関しその審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言えること
・本取引について、今般、公開買付者は本両公開買付けの開始予定の旨を決定している(いわゆる予告の形をとるものと言える)。この点、本取引は、2023年9月上旬より当社に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達を前提として計画していた当社の成長戦略の遂行が困難になったことを踏まえ、かかる状況の中、当社が成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいとの背景事情によるものとのことである。このような信用力の低下、それを受けての信用力の補完の必要性がある状況下では、可及的速やかにスポンサー参画の旨を公表することにより、金融機関との交渉を円滑かつ適切に進めることが期待できると考えられ、一定の前提条件を付した上で本両公開買付けの開始予定の旨を決定すること(すなわち予告の形をとること)について、一定の合理性が認められるものと考える
・その上で、本両公開買付けの開始にあたっては一定の前提条件の充足(又は公開買付者による放棄)を必要とする旨が予定されている。当社においては前記のとおり信用力の補完を目指しているところ、いたずらに実現困難な前提条件を設定して、本両公開買付けを含む本取引の実施、成立を不安定なものにすることは、当社(また当社の少数株主)の利益にはならないものと考えられる。この点、本取引に関する当社と公開買付者との交渉においても、当社は公開買付者に対して合理的かつ現実的な前提条件を要請し、その結果最終的に合意された前提条件は実務上認容し得る内容のものであると考えられる
・本両公開買付けに関して、第1回公開買付けにおいては一定の買付予定数の下限が設定される予定である一方、第2回公開買付けにおいてはいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの条件設定(以下「MoM」という。)も含め特段の買付予定数の下限が設定される予定は無いとのことである。この点、MoMあるいは下限の設定は第2回公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があり得るところである(すなわち、今般当社株式等に対する公開買付け及び当社株式非公開化の意向が示されたことを受けて、仮に今回本両公開買付けが成立しなかったとしても、将来のいずれかの時点において再度同様の取引が実施される可能性もあり、少数株主が不安定な立場に置かれる可能性もあり得ると言える)。加えて、MoMや下限の設定は第2回公開買付けへの応募を希望する少数株主(すなわち、市場における当社株式の流動性が必ずしも高いとは言えない状況の中、当社株式の売却機会を希望する株主)の利益に資さない可能性もあり得るところである。そのため、他のいわゆる公正性担保措置について相当程度の配慮が行われていると言えること等を踏まえると、形式的にMoMが無いことや第2回公開買付けについて買付予定数の下限が設定されない予定である点を特に注視しなければならない状況には無いものと考えられる
・なお、第2回公開買付けについて特段の買付予定数の下限が設定される予定は無いとの点に関し、公開買付者においては応募合意株主及び不応募合意株主のみから当社株式を取得することも理論上は可能である(その場合、本取引における第1回公開買付け及び本自己株式取得のみが行われた場合と同等の結果となる)。この場合、当社の少数株主は公開買付者と併存して当社株主の地位に残ると考えられるところ、今般予定されている第2回公開買付けは、そのような併存を望まない当社の少数株主に対して、当社株式売却の機会を適切に与えるものと考えられる。仮に第2回公開買付けにおいて買付予定数の下限が設定され、かつ買付けに応募する少数株主の株式数が少なく当該下限に達しなかった場合には、そもそも買付けが成立しないのであるから、売却を希望する少数株主からその機会を奪う結果を生じさせるものと言える。従って、第2回公開買付けについて特段の買付予定数の下限が設定される予定は無いとの点は、公開買付者との併存を希望しない当社の少数株主にも配慮を行ったものと考えられる。さらに、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及び不応募合意株主が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない可能性が理論上はあり得るものの、いずれにしても公開買付者は、当社株式の非公開化を行う方針のもと、必要に応じて当社株式を追加取得して当社株式の非公開化を目指す予定であるとのこと、また仮に上記のとおり3分の2を下回る状況においても、当社の過去5年間の定時株主総会における議決権行使比率から算出される特別決議に必要な議決権割合を前提とすると、第1回公開買付けが成立した場合の公開買付者が所有する当社株式数及び(本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成票を投じる旨を合意している)不応募合意株主が所有する本不応募株式数に係る所有割合は約47.6%となることに加えて、第2回公開買付けにおいては一般株主による応募も想定されることから、本両公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が当社の臨時株主総会において承認される見込みも十分に認められることから、第2回公開買付けについて特段の買付予定数の下限が設定される予定が無いとしても、これにより当社の少数株主が不安定な立場に置かれるものでは無いと考えられる
・加えて本両公開買付けは、第1回公開買付けと第2回公開買付けの二つの手続として実施されるところ、その最大の目的は基本的に当社の少数株主からの応募を想定した第2回公開買付けに係る買付価格(すなわち第2回公開買付価格)を、第1回公開買付価格(及び本自己株式取得に係る取得価格)よりも高くする、すなわち第2回公開買付価格と第1回公開買付価格を異なるものとして、当社の少数株主が得ることのできる利益をより大きくしようという点にあるものと考えられる。現行の制度上、同一の公開買付けにおいて異なる買付価格を設定することは認められておらず、当社の少数株主の利益確保のために第1回公開買付けと第2回公開買付けの二つの手続を実施することについては、合理性が認められるものと考える
・本両公開買付けにおいて、その各買付期間はいずれも法令上の最短期間である20営業日に設定される予定である。この点、今般、公開買付け予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が相当期間となることが予定されており、かつ、そもそも本取引においては公開買付けが二回予定されており、また第2回公開買付けは第1回公開買付けが成立した場合に限り実施されるものである。従って、一般株主の本両公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は、時間的な観点においても確保されていると考えられる
・また当社は公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェックの観点において特段不合理な状況には無いものと考えられること。なお、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しても、本取引の具体的な検討・交渉に先立ち、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行経由で、当社株式の取得に興味を持つ可能性のある複数の第三者候補との間で、情報管理に留意しながら相応のコミュニケーションを図ってきているとのことなので、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものでは無いと考えられること
・本取引においては、当社株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている(現状、本両公開買付けの終了後に、その結果を踏まえて、株式併合の手続によることが予定されている)ところ、株式併合に関連する少数株主(一般株主)の権利保護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する普通株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められていること。かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、当社の少数株主(一般株主)においては、かかる手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること
・以上の通り、本スクイーズアウト手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること
・なお、本スクイーズアウト手続の実施後、不応募合意株主が享受する税務メリットを活かし、当社の少数株主の利益を最大化させることを目的として、第2回公開買付価格を高い価格、本自己株式取得にかかる取得価格を低い価格に設定した本自己株式取得を実施する予定とのことである。より具体的には、不応募合意株主が第1回公開買付価格にて第1回公開買付けに応じた場合の税引後手取額として計算される金額が、不応募合意株主が本自己株式取得により本自己株式取得に応じた場合に得られる手取金額と同等となる価格を設定する予定とのことであり、このような条件設定は当社の少数株主の利益確保を目指した合理的なものであると考えられること
<中略>
・2024年2月29日付答申書にも記載のとおり、「公開買付者との交渉に当たってはプレミアム及びその率の大小を全面に出すのでは無く、当社の本源的な事業価値を基礎として適切な価格と言えるか否かを判断することが適切であると考えられる」。この点、同年3月1日付で本取引の公表が行われた後、当社の市場株価について(第2回公開買付価格を挟んでの)上昇及び下落の双方が見られたところ、前記2023年9月期に係る財務諸表の内容が公表されたものの、その背後にある当社株主や投資家の意図、思惑などは必ずしも明らかとは言えず、依然として「当社の現時点での市場株価が適切に評価されたものと言えるか」、すなわち当社の市場株価について当社の企業価値が適切に評価された上で形成されたものと言えるかについては、「疑義が残る状態にあるとの整理は合理的」であり、従って市場株価法による数値を参考値とする取扱いは合理的であると考えられる。これらの状況を踏まえると、市場株価に対するプレミアム及びその率の大小を全面には出さないこととし、第三者算定機関であるプルータスの示したDCF方式による算定レンジを勘案して、本取引の条件、とりわけ第2回公開買付価格(850円)を維持するとの当社の判断は、引き続き合理性を有するものと考えられる。
(訂正後)
<前略>
② 理由及び検討概要
(ⅱ)「本取引に係る手続の公正性が確保されているか」について
・当社は本取引への対応を検討するに当たり、当社における検討及び意思決定の過程に対する公開買付者の影響を排除するべく、当社及び公開買付者並びに応募合意株主及びAnelaのいずれからも独立した本特別委員会を設置していること
・本特別委員会の委員全4名のうち過半数となる3名は当社の独立社外取締役(監査等委員)であり、残る1名は外部の専門家である弁護士であること。なお当社は、本特別委員会の委員として設置当初から当該4名を選定しており、本特別委員会の委員は当初から変更されていない
・その上で当該外部専門家である委員が本特別委員会委員の互選により同委員会の委員長に選定されていること
・本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないこと
・本取引に関する交渉等への対応、また全般的な助言を得るべく、当社及び公開買付者並びに応募合意株主及びAnelaのいずれからも独立した専門家ファイナンシャル・アドバイザーとして、みずほ銀行を選任していること、またみずほ銀行の上記独立性及び専門性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性及び専門性を確認していること
・当社は、本取引への対応を検討するに当たり、本両公開買付けの条件とりわけ第2回公開買付価格の公正性を確保すべく、当社株式に係る株式価値の算定を、当社及び公開買付者並びに応募合意株主及びAnelaのいずれからも独立した専門家第三者算定機関であるプルータスへ依頼した上で、所定の株式価値算定書を取得していること、またプルータスの上記独立性及び専門性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性及び専門性を確認していること
・また本取引に関する法的助言を得るべく、当社及び公開買付者並びに応募合意株主及びAnelaのいずれからも独立した専門家リーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性及び専門性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性及び専門性を確認していること
・今般の本スクイーズアウト手続を含む本取引は、公開買付者が応募合意株主と契約及び合意を行った上で実施されるものであり、少なからず利益相反性が生じる可能性があり得るところ、当社においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、当社から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言えること
・当社と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行から本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められたこと
・当社と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行われてきており、かつ特に本両公開買付に係る公開買付価格(第1回公開買付価格と第2回公開買付価格とをあわせて、以下「本両公開買付価格」という。)に関する協議及び交渉の局面においては、当該報告の内容を踏まえ本特別委員会から当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる提言及び要請等を行うなど、本両公開買付けの条件とりわけ第2回公開買付価格の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること
・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本両公開買付価格の妥当性についての検討を行い、今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められたこと
・その後、最終的に当社及び公開買付者間で公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本両公開買付価格となったこと
・さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明を行う予定とのことであり、当社株主の適切な判断機会の確保に努めていると言えること、その他公開買付者及び当社が作成し開示する予定の各開示書類において、当社株主(とりわけ少数株主)が本両公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっていること
・利害関係を有すると整理される当社取締役(すなわち応募合意株主)について、当社における本取引の検討に加わっておらず、また今後開催される本取引に関する取締役会に関しその審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言えること
・本取引について、今般、公開買付者は本両公開買付けの開始予定の旨を決定している(いわゆる予告の形をとるものと言える)。この点、本取引は、2023年9月上旬より当社に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達を前提として計画していた当社の成長戦略の遂行が困難になったことを踏まえ、かかる状況の中、当社が成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいとの背景事情によるものとのことである。このような信用力の低下、それを受けての信用力の補完の必要性がある状況下では、可及的速やかにスポンサー参画の旨を公表することにより、金融機関との交渉を円滑かつ適切に進めることが期待できると考えられ、一定の前提条件を付した上で本両公開買付けの開始予定の旨を決定すること(すなわち予告の形をとること)について、一定の合理性が認められるものと考える
・その上で、本両公開買付けの開始にあたっては一定の前提条件の充足(又は公開買付者による放棄)を必要とする旨が予定されている。当社においては前記のとおり信用力の補完を目指しているところ、いたずらに実現困難な前提条件を設定して、本両公開買付けを含む本取引の実施、成立を不安定なものにすることは、当社(また当社の少数株主)の利益にはならないものと考えられる。この点、本取引に関する当社と公開買付者との交渉においても、当社は公開買付者に対して合理的かつ現実的な前提条件を要請し、その結果最終的に合意された前提条件は実務上認容し得る内容のものであると考えられる
・本両公開買付けに関して、第1回公開買付けにおいては一定の買付予定数の下限が設定される予定である一方、第2回公開買付けにおいてはいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの条件設定(以下「MoM」という。)も含め特段の買付予定数の下限が設定される予定は無いとのことである。この点、MoMあるいは下限の設定は第2回公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があり得るところである(すなわち、今般当社株式等に対する公開買付け及び当社株式非公開化の意向が示されたことを受けて、仮に今回本両公開買付けが成立しなかったとしても、将来のいずれかの時点において再度同様の取引が実施される可能性もあり、少数株主が不安定な立場に置かれる可能性もあり得ると言える)。加えて、MoMや下限の設定は第2回公開買付けへの応募を希望する少数株主(すなわち、市場における当社株式の流動性が必ずしも高いとは言えない状況の中、当社株式の売却機会を希望する株主)の利益に資さない可能性もあり得るところである。そのため、他のいわゆる公正性担保措置について相当程度の配慮が行われていると言えること等を踏まえると、形式的にMoMが無いことや第2回公開買付けについて買付予定数の下限が設定されない予定である点を特に注視しなければならない状況には無いものと考えられる
・なお、第2回公開買付けについて特段の買付予定数の下限が設定される予定は無いとの点に関し、公開買付者においては応募合意株主及びAnelaのみから当社株式を取得することも理論上は可能である(その場合、本取引における第1回公開買付け及び本自己株式取得のみが行われた場合と同等の結果となる)。この場合、当社の少数株主は公開買付者と併存して当社株主の地位に残ると考えられるところ、今般予定されている第2回公開買付けは、そのような併存を望まない当社の少数株主に対して、当社株式売却の機会を適切に与えるものと考えられる。仮に第2回公開買付けにおいて買付予定数の下限が設定され、かつ買付けに応募する少数株主の株式数が少なく当該下限に達しなかった場合には、そもそも買付けが成立しないのであるから、売却を希望する少数株主からその機会を奪う結果を生じさせるものと言える。従って、第2回公開買付けについて特段の買付予定数の下限が設定される予定は無いとの点は、公開買付者との併存を希望しない当社の少数株主にも配慮を行ったものと考えられる。さらに、第2回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の3分の2を下回る場合には、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない可能性が理論上はあり得るものの、いずれにしても公開買付者は、当社株式の非公開化を行う方針のもと、必要に応じて当社株式を追加取得して当社株式の非公開化を目指す予定であるとのこと、また仮に上記のとおり3分の2を下回る状況においても、当社の過去5年間の定時株主総会における議決権行使比率から算出される特別決議に必要な議決権割合を前提とすると、第1回公開買付けが成立した場合の公開買付者が所有する当社株式数及び(本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成票を投じる旨を合意している)Anelaが所有するAnela所有株式数に係る所有割合は約47.6%となることに加えて、第2回公開買付けにおいては一般株主による応募も想定されることから、本両公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が当社の臨時株主総会において承認される見込みも十分に認められることから、第2回公開買付けについて特段の買付予定数の下限が設定される予定が無いとしても、これにより当社の少数株主が不安定な立場に置かれるものでは無いと考えられる
・加えて本両公開買付けは、第1回公開買付けと第2回公開買付けの二つの手続として実施されるところ、その最大の目的は基本的に当社の少数株主からの応募を想定した第2回公開買付けに係る買付価格(すなわち第2回公開買付価格)を、第1回公開買付価格(及び本自己株式取得に係る取得価格)よりも高くする、すなわち第2回公開買付価格と第1回公開買付価格を異なるものとして、当社の少数株主が得ることのできる利益をより大きくしようという点にあるものと考えられる。現行の制度上、同一の公開買付けにおいて異なる買付価格を設定することは認められておらず、当社の少数株主の利益確保のために第1回公開買付けと第2回公開買付けの二つの手続を実施することについては、合理性が認められるものと考える
・本両公開買付けにおいて、その各買付期間はいずれも法令上の最短期間である20営業日に設定される予定である。この点、今般、公開買付け予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が相当期間となることが予定されており、かつ、そもそも本取引においては公開買付けが二回予定されており、また第2回公開買付けは第1回公開買付けが成立した場合に限り実施されるものである。従って、一般株主の本両公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は、時間的な観点においても確保されていると考えられる
・また当社は公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェックの観点において特段不合理な状況には無いものと考えられること。なお、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しても、本取引の具体的な検討・交渉に先立ち、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行経由で、当社株式の取得に興味を持つ可能性のある複数の第三者候補との間で、情報管理に留意しながら相応のコミュニケーションを図ってきているとのことなので、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものでは無いと考えられること
・本取引においては、当社株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている(現状、本両公開買付けの終了後に、その結果を踏まえて、株式併合の手続によることが予定されている)ところ、株式併合に関連する少数株主(一般株主)の権利保護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する普通株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められていること。かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、当社の少数株主(一般株主)においては、かかる手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること
・以上の通り、本スクイーズアウト手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること
・なお、本スクイーズアウト手続の実施後、Anelaが享受する税務メリットを活かし、当社の少数株主の利益を最大化させることを目的として、第2回公開買付価格を高い価格、本自己株式取得にかかる取得価格を低い価格に設定した本自己株式取得を実施する予定とのことである。より具体的には、Anelaが第1回公開買付価格にて第1回公開買付けに応じた場合の税引後手取額として計算される金額が、Anelaが本自己株式取得により本自己株式取得に応じた場合に得られる手取金額と同等となる価格を設定する予定とのことであり、このような条件設定は当社の少数株主の利益確保を目指した合理的なものであると考えられること
<中略>
・2024年2月29日付答申書にも記載のとおり、「公開買付者との交渉に当たってはプレミアム及びその率の大小を全面に出すのでは無く、当社の本源的な事業価値を基礎として適切な価格と言えるか否かを判断することが適切であると考えられる」。この点、同年3月1日付で本取引の公表が行われた後、当社の市場株価について(第2回公開買付価格を挟んでの)上昇及び下落の双方が見られたところ、前記2023年9月期に係る財務諸表の内容が公表されたものの、その背後にある当社株主や投資家の意図、思惑などは必ずしも明らかとは言えず、依然として「当社の現時点での市場株価が適切に評価されたものと言えるか」、すなわち当社の市場株価について当社の企業価値が適切に評価された上で形成されたものと言えるかについては、「疑義が残る状態にあるとの整理は合理的」であり、従って市場株価法による数値を参考値とする取扱いは合理的であると考えられる。これらの状況を踏まえると、市場株価に対するプレミアム及びその率の大小を全面には出さないこととし、第三者算定機関であるプルータスの示したDCF方式による算定レンジを勘案して、本取引の条件、とりわけ第2回公開買付価格(850円)を維持するとの当社の判断は、引き続き合理性を有するものと考えられる。
その後、当社は、2024年4月15日、当該協議における当社の代理人弁護士より、2024年4月9日に提出された2024年9月期第1四半期報告書にて判明した当社の財務状況を鑑みると、当社の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けました。なお、第1回公開買付けの開始の公表は、2024年9月期第1四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第1回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年9月期第1四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けておりませんでした。公開買付者は、2024年4月15日、当社より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第2回公開買付けの成立をもって確実に当社を子会社化し、可能な限り早期に本取引による当社株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる当社の信用補完に繋がり、本書提出日現在取引停止となっている当社の取引先との信販取引等の再開等が見込め、当社の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている当社の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったとのことであり、当社は、公開買付者から、第1回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨の連絡を2024年4月16日に受けました。
これに対し、当社は、本特別委員会に対して、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書の意見に変更がないか検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年4月10日以後、2024年4月23日までの事情を勘案しても、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年4月23日に、当社取締役会に対して、2024年4月23日付答申書を提出いたしました。2024年4月23日付答申書の内容は、大要以下のとおりです。
① 結論
(ⅰ)(2024年2月29日付答申書の提出日の翌日である)2024年3月1日以後、(2024年4月9日付答申書提出日である)2024年4月9日までの事情を勘案しても、また2024年4月9日付答申書の提出日の翌日である)2024年4月10日以後、(2024年4月23日付答申書提出日である)2024年4月23日までの事情を勘案しても、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書の内容を変更すべき事情は特段見当たらないものと考える
(ⅱ)従って、現時点において、2024年2月29日付答申書及び2024年4月9日付答申書に記載された意見の結論に変更は無いものと考える
② 補足の指摘事項
・今般予定されている開示事項の変更、すなわち本取引に係るスキームの一部の変更は、従前予定されていた本自己株式取得の方法をとることなく、Anela所有株式についても第1回公開買付けに応募するものとして、公開買付者による当社の完全子会社化を早期に完了させようとするものとのことである。この点、公開買付者とAnelaとの合意の下、本取引を通じて公開買付者が当社を完全子会社とすることは当初から予定されていたところであり、本取引に係るスキームの一部の変更は、かかる完全子会社化という目的を変更するものではないと理解される。加えて、今般の開示事項の変更は、当社の借入先である金融機関との間で協議を行っていた当社の代理人弁護士から、当該協議の状況を踏まえると、公開買付者による当社の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨の助言を受け、その必要性があると当社において判断した上で実施されるものであり、当社において成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、当社及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいという本取引についての当初からの目的にも整合する合理的なものであると考えられる。また、当社の少数株主の応募を見込む第2回公開買付けに係る買付価格については、上記スキームの一部の変更に関わらず、従前公開買付者と当社との間で合意され、開示された価格(850円)が維持されるとのことであり、その他第2回公開買付けの条件について特段実質的な影響を及ぼすものでは無いと理解される。これらの状況を踏まえると、本件において引き続き当社の少数株主の利益確保を目指した条件設定の維持に努めているものと考えられ、今般予定されている開示事項の変更、すなわち本取引に係るスキームの一部の変更は、当社の少数株主に特段不利益とはならないものと考えられる。
・また今般いわゆる二段階買収の手続として、株式併合の他、本両公開買付け終了後の状況次第では、株式売渡請求の手続を用いる予定があるとのことである。この点、株式売渡請求に関しては、少数株主の権利保護を目的とした法律上の手続として価格決定の手続が設けられていること、また株式売渡請求の手続が本スクイーズアウト手続として用いられる場合、その条件に関して、今後特段の事情が無い限り、第2回公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であるとのことから、本取引に係る手続の公正性確保及び本取引の条件の妥当性確保についての配慮が行われているものと考えられる。
(7)本両公開買付けに係る重要な合意
① 本契約
(訂正前)
本両公開買付けの実施に際して、公開買付者は、2024年2月29日付で、応募合意株主(第1回)との間で、本応募株式(第1回)について第1回公開買付けに応募する旨、及び不応募合意株主との間で、本不応募株式について本両公開買付けに応募しない旨を含む本契約を締結しているとのことです。
本契約においては、応募合意株主(第1回)による第1回公開買付けへの応募の前提条件として(ⅰ)本契約締結日及び本開始日において、公開買付者の表明保証事項(注1)が全て真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者において、本開始日までに本契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注2)が、全て履行又は遵守されていること、(ⅲ)第1回公開買付けが法令等に違反しておらず、かつ、裁判所その他の司法機関、行政機関等により第1回公開買付けで企図される買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないことが規定されているとのことです。但し、応募合意株主(第1回)は、その裁量により、以上の前提条件のいずれも放棄して、第1回公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことです。
(注1) 本契約において、公開買付者は、(a)設立及び存続、(b)本契約の締結及び履行、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等との不関与、(g)倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
(注2) 本契約において、公開買付者は、本合意株主に対して、大要、(a)表明保証違反を認識した場合の通知義務、(b)公租公課の負担義務、(c)秘密保持義務を負担しているとのことです。
また、本契約において、(ⅰ)公開買付者及び不応募合意株主は、本両公開買付けの成立を条件として、実務上可能な限り速やかに、当社をして、当社の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとすることを目的として、本株式併合の議案を目的とする本臨時株主総会を開催し、当該議案に係る決議を成立させるよう、本株式併合に関する議案に賛成票を投じることを含め、相互に合理的な範囲で協力すること、(ⅱ)公開買付者が本自己株式取得の実行のために必要と判断した場合には、公開買付者及び不応募合意株主は、当社をして、本株式併合の効力発生後速やかに、本資金提供を受けさせること、(ⅲ)公開買付者及び不応募合意株主は、当社をして、本自己株式取得を適法に実施するために必要な分配可能額を確保するために必要がある場合には、本株式併合の効力発生後速やかに(本資金提供を行う場合には、本資金提供の効力発生後に)、本減資など、本自己株式取得を法令等に従い実施することができるために公開買付者が必要と判断する分配可能額を確保するための措置を講じさせること、(ⅳ)本株式併合、本資金提供及び本減資の効力発生後、実務上合理的に可能な限り速やかに(但し、本資金提供及び本減資の効力発生日と同日中に)、不応募合意株主は自ら、また応募合意株主(第1回)は不応募合意株主をして、本自己株式取得を行わせることを合意しているとのことです。
(訂正後)
本両公開買付けの実施に際して、公開買付者は、2024年2月29日付で、応募合意株主(第1回)及びAnelaとの間で、本応募株式(第1回)について第1回公開買付けに応募する旨を含む本契約(2024年4月24日付の本覚書による修正後のものをいいます。本「(1)本契約」において、以下同じ。)を締結しているとのことです。
本契約においては、応募合意株主(第1回)による第1回公開買付けへの応募の前提条件として(ⅰ)本契約締結日及び本開始日において、公開買付者の表明保証事項(注1)が全て真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者において、本開始日までに本契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注2)が、全て履行又は遵守されていること、(ⅲ)第1回公開買付けが法令等に違反しておらず、かつ、裁判所その他の司法機関、行政機関等により第1回公開買付けで企図される買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないことが規定されているとのことです。但し、応募合意株主(第1回)は、その裁量により、以上の前提条件のいずれも放棄して、第1回公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことです。
(注1) 本契約において、公開買付者は、(a)設立及び存続、(b)本契約の締結及び履行、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等との不関与、(g)倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
(注2) 本契約において、公開買付者は、本合意株主に対して、大要、(a)表明保証違反を認識した場合の通知義務、(b)公租公課の負担義務、(c)秘密保持義務を負担しているとのことです。
また、本契約において、公開買付者及び応募合意株主(第1回)は、本両公開買付けの成立を条件として、実務上可能な限り速やかに、当社をして、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的として、(ⅰ)本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会決議を成立させること、(ⅱ)本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、本株式併合の議案を目的とする本臨時株主総会を開催し、当該議案に係る決議を成立させることについて、それぞれ相互に合理的な範囲で協力することを合意しているとのことです。
③ 本応募契約(伊藤工務店)
(訂正前)
公開買付者は、2024年4月5日付で、伊藤工務店及びその子会社である中部技建との間で、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式の全てについて、伊藤工務店(中部技建が伊藤工務店から当該株式の全てを譲り受けた場合には中部技建)が、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約を締結しているとのことです(注)。
(注) 伊藤工務店及び中部技建は、伊藤工務店が、中部技建に対し、実務上可能な限り速やかに、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式(所有株式数:69,300株、所有割合:1.82%)の全てについて、当該譲渡の実行日の前営業日の当社株式の市場株価の終値で譲渡することを合意しているとのことです。なお、当該株式譲渡は2024年4月中に実行される予定とのことですが、本書提出日現在においては、具体的な実行日は未定とのことです。なお、伊藤工務店は1987年3月16日から中部技建の議決権の過半数を所有しており、伊藤工務店は1年以上継続して中部技建の形式的特別関係者であるため(法第27条の2第7項第1号及び府令第3条第1項)、法第27条の2第1項ただし書及び府令第3条第1項に基づき、中部技建は、伊藤工務店から、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式(所有株式数:69,300株、所有割合:1.82%)の全てについて、公開買付けによることなく譲り受けることができるとのことです。また、公開買付者の実質的特別関係者に該当する中部技建は、伊藤工務店との間で、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式(所有株式数:69,300株、所有割合:1.82%)の全てについて、伊藤工務店が中部技建に譲渡する旨を合意しているとのことですので、法第27条の5ただし書及び同条第1号に基づき、中部技建は、第1回公開買付期間中においても、法第27条の5本文の適用を受けることなく当該当社株式を譲り受けることができるとのことです。
(訂正後)
公開買付者は、2024年4月5日付で、伊藤工務店及びその子会社である中部技建との間で、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式の全てについて、伊藤工務店(中部技建が伊藤工務店から当該株式の全てを譲り受けた場合には中部技建)が、第1回公開買付けには応募せず、第2回公開買付けに応募する旨を含む契約を締結しているとのことです(注)。
(注) 伊藤工務店及び中部技建は、伊藤工務店が、中部技建に対し、実務上可能な限り速やかに、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式(所有株式数:69,300株、所有割合:1.82%)の全てについて、当該譲渡の実行日の前営業日の当社株式の市場株価の終値で譲渡することを合意しているとのことです。なお、当該株式譲渡は2024年4月19日に実行されたとのことです。なお、公開買付者の実質的特別関係者に該当する中部技建は、伊藤工務店との間で、本書提出日現在伊藤工務店が所有する当社株式(所有株式数:69,300株、所有割合:1.82%)の全てについて、伊藤工務店が中部技建に譲渡する旨を合意しているとのことですので、法第27条の5ただし書及び同条第1号に基づき、中部技建は、第1回公開買付期間中においても、法第27条の5本文の適用を受けることなく当該当社株式を譲り受けることができるとのことです。
以 上