1【提出理由】

 当社は、2024年4月25日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.

 子会社取得の決定に関する事項

 

 当社は、2024年4月25日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるTS Participações e Investimentos S.A.社(以下「TSPI」)に対する貸付債権の株式化(デッド・エクイティ・スワップ)に伴い、同社株式を追加取得することにより連結子会社化すること、合わせて同社の子会社であり当社持分法適用関連会社であるTSE S.A.社(以下「TSE)とEstaleiros do Brasil Ltda.社(以下「EBR」)についても当社の連結子会社化することを決議いたしました。

 

2.

 

 

 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内
 容。提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係。最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利
 益、経常利益及び純利益。

 

(1) TSPI

商号

TS Participações e Investimentos S.A.

本店の所在地

Edifício Birmann 12, Rua Alexandre Dumas, nº 1.711, 1º andar, 04717-911, Chácara Santo Antônio, São Paulo – SP, Brazil

代表者の氏名

取締役社長 佐藤 栄雄

資本金

53,680,814 BRL

 

 

純資産

△ 28,054 百万円

 

 

総資産

4,010 百万円

 

 

事業の内容

各種産業設備の企画、設計、機器調達、建設、運転指導、洋上石油・ガス設備向けモジュールの設計、組立、据付

提出会社と当該会社
との間の関係

資本関係

当社の持分法適用会社であります。

人的関係

当社は当該会社に役員(取締役2名)を派遣しております。

取引関係

資金の貸付があります。

最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

売上高

0 百万円

0 百万円

0 百万円

営業利益

△ 0 百万円

△ 0 百万円

△ 1 百万円

経常利益

1,118 百万円

6,975 百万円

264 百万円

当期純利益

1,118 百万円

6,975 百万円

264 百万円

 

 ・1ブラジルレアル当たり30円換算にて計算しております。
(2) TSE

商号

TSE S.A.

本店の所在地

Edifício Birmann 12, Rua Alexandre Dumas, nº 1.711, 1º andar, 04717-911, Chácara Santo Antônio, São Paulo – SP, Brazil

代表者の氏名

取締役社長 Dorian Zen

資本金

38,904,967 BRL

 

 

純資産

4,009 百万円

 

 

総資産

52,542 百万円

 

 

事業の内容

各種産業設備の企画、設計、機器調達、建設、運転指導

提出会社と当該会社
との間の関係

資本関係

当社の持分法適用会社であります。

人的関係

当社は当該会社に役員(取締役5名)を派遣しております。

取引関係

当該会社の銀行借入につき、債務保証を行っています。

最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

売上高

3,708 百万円

10,733 百万円

46,278 百万円

営業利益

394 百万円

470 百万円

745 百万円

経常利益

364 百万円

427 百万円

63 百万円

当期純利益

282 百万円

322 百万円

42 百万円

 

 ・1ブラジルレアル当たり30円換算にて計算しております。

(3) EBR

商号

Estaleiros do Brasil Ltda.

本店の所在地

Estrada Publica, s/n Cocuruto Sao Jose do Norte, RS, Brazil

代表者の氏名

取締役社長 野坂 渉

資本金

58,828,528 BRL

 

 

純資産

△ 32,064 百万円

 

 

総資産

47,271 百万円

 

 

事業の内容

洋上石油・ガス設備向けモジュールの設計、組立、据付

提出会社と当該会社
との間の関係

資本関係

当社の持分法適用会社であります。

人的関係

当社は当該会社に役員(取締役1名)を派遣しております。

取引関係

資金の貸付があります。

最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

売上高

14,592 百万円

10,659 百万円

28,061 百万円

営業利益

△ 860 百万円

△ 1,160 百万円

△ 2,471 百万円

経常利益

809 百万円

6,598 百万円

371 百万円

当期純利益

836 百万円

6,653 百万円

223 百万円

 

 ・1ブラジルレアル当たり30円換算にて計算しております。

 

3.

 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 

 当社のブラジル事業は、TSPIの傘下に陸上設備に関わるEPC(*1)を担うTSE、海洋設備に関わるEPCI(*2)を担うEBRを擁し、2社体制で事業を遂行してまいりましたが、近年特にEBRが手がける一部のプロジェクトにおける収支悪化、キャッシュフロー悪化に伴い、財務体質の改善や収益力の向上が急務な状況となっております。かかる状況を踏まえて、当社連結業績の安定化、中期経営計画の実現を図る上で、遂行中のプロジェクトに関する実行支援、リスク管理とガバナンスの強化、資本の充実による財務基盤の強化を当社主導で積極的に推進する必要があると判断したものです。

 (*1)Engineering, Procurement, Construction(設計/調達/建設)

 (*2)Engineering, Procurement, Construction and Installation(設計/調達/建設/据付)

 

4.

取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

 

取得価額 

330百万ブラジルレアル(約100億円)予定

 

(債権(貸付金)による現物出資)

 

 ・1ブラジルレアル当たり30円換算にて計算しており、為替相場により若干変動する可能性があります