当社は2024年4月19日付で提出いたしました有価証券届出書について、その内容の一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該箇所を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
①第一部 証券情報
第3 第三者割当の場合の特記事項
6 大規模な第三者割当の必要性
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
(既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)
②第一部 証券情報
第3 第三者割当の場合の特記事項
6 大規模な第三者割当の必要性
(2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
(本第三者委員会の意見の概要)
第2 結論に至る理由
2 本第三者割当の相当性
(3)割当予定先の相当性
訂正箇所は を付して表示しております。
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
(既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容)
(訂正前)
前述「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ5,560,000株及び24,080,000株の合計29,640,000株となり、2024年4月18日現在の発行済株式総数84,644,600株(議決権数846,273個)に対して、合計35.02%(議決権比率35.02%)の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、前述「3 発行条件に関する事項」「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、今回の資金調達は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行われるものであり、中長期的には、上記の希薄化を上回る当社の企業価値の向上につながるものと考えられるため、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(訂正後)
前述「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ5,560,000株及び24,080,000株の合計29,640,000株となり、2024年4月18日現在の発行済株式総数84,644,600株(議決権数846,273個)に対して、合計35.02%(議決権比率35.02%)の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、前述「3 発行条件に関する事項」「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、今回の資金調達は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
また、割当予定先は現在大量保有報告書等の提出に関して遅延している状態であります。当社は2024年4月11日に当該状況について割当予定先に対して指摘・確認いたしました。割当予定先からは翌4月12日に大量保有報告書等の登録が不慣れであり、また登録を委任していた担当者が不在になるなどもあったことから対応が遅れているという回答を得ており、当社からの指摘を受け、現在は専門家に依頼し、早期遅延状態の解消に向けて対応しているということでした。その中で当社の株式及び新株予約権の引受に関しては、専門家と連携し、法令を遵守し適切に対応・提出していくことを割当予定先からの2024年4月12日付の確約書をもって確認いたしました。
よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行われるものであり、中長期的には、上記の希薄化を上回る当社の企業価値の向上につながるものと考えられるため、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しており、また、割当予定先は上記のとおり、本届出書提出日において大量保有報告書等の提出が遅延しておりますが、割当予定先も遅延状態の早期解消に取り組んでおり、本第三者割当増資においては、専門家と連携し、法令を遵守し適切に対応・提出していくことを確約書にて確認していることから、割当予定先に対する割当は当社の現状を鑑みると合理的であると判断しております。一方、当社は、割当予定先からの確約書を受領しておりますが、大量保有報告書等の提出が未了であることから、引き続き対応を促してまいります。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
(本第三者委員会の意見の概要)
第2 結論に至る理由
2 本第三者割当の相当性
(3)割当予定先の相当性
(訂正前)
ア 貴社において、本株式及び本新株予約権の割当予定先である株式会社Your Turn及び同社の役員、主要株主及び関連会社並びに下記「(5)」で後述する借入先であるYour Turn Inc.(以下総称して「割当予定先等」という。)が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関であるリスクプロ株式会社(東京都港区芝大門二丁目11番8号、代表取締役 小板橋 仁)に調査を依頼した結果、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ている。
そのほか、貴社は、上記のとおり割当予定先等が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認しており、別途割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。
イ 次に、本第三者割当により取得する貴社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨とのことであるが、割当予定先が払込期日から2年以内に本新株式により取得した貴社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を貴社に対し書面により報告すること、貴社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定である。
また、割当予定先が万が一本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先と貴社との引受契約により、貴社取締役会での承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断することとされている。このような方法に拠ることに特段不合理な点は見当たらない。
ウ 小括
以上の理由から、株式会社Your Turnは割当先として相当であると認められる。
(訂正後)
ア 貴社において、本株式及び本新株予約権の割当予定先である株式会社Your Turn及び同社の役員、主要株主及び関連会社並びに下記「(5)」で後述する借入先であるYour Turn Inc.(以下総称して「割当予定先等」という。)が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関であるリスクプロ株式会社(東京都港区芝大門二丁目11番8号、代表取締役 小板橋 仁)に調査を依頼した結果、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ている。
そのほか、貴社は、上記のとおり割当予定先等が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認しており、別途割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。
イ 次に、本第三者割当により取得する貴社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨とのことであるが、割当予定先が払込期日から2年以内に本新株式により取得した貴社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を貴社に対し書面により報告すること、貴社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定である。
また、割当予定先が万が一本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先と貴社との引受契約により、貴社取締役会での承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断することとされている。このような方法に拠ることに特段不合理な点は見当たらない。
ウ 割当予定先は、現在大量保有報告書等の提出に関して遅延状態であるが、貴社は割当予定先に対し当該状況について確認しており、割当予定先からはその登録が不慣れであり、また登録を委任していた担当者が不在になるなどもあったことから対応が遅れているという回答を得てえ、また、貴社からの指摘を受け、現在は専門家に依頼し、早期遅延状態の解消に向けて対応しているということ回答を得たうえで、貴社の本第三者割当に係る株式及び新株予約権の引受に関しては、専門家と連携し、法令を遵守し適切に対応・提出することを割当予定先からの確約書をもって確認している。
このように、別件に関する提出遅延は意図的なものではなく、また、割当予定先は原因分析を行った上でその解消に向けた事後対応を実施するとともに、本第三者割当に向けた再発防止策を設けているのであり、これらに不適切な点は見当たらない。
そのため、本第三者割当にあたり、割当予定先が法令を遵守せず、既存株主に悪影響が生じる可能性は低いものと認められる。
エ 小括
以上の理由から、株式会社Your Turnは割当先として相当であると認められる。