(訂正前)
〈前略〉
2.株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)とは別に、2024年4月16日(火)開催の取締役会決議により、公募による新株式発行に係る募集株式1,474,000株の募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式326,000株の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、270,000株を上限として一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社である株式会社SBI証券が当社株主より借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われる場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券が当社株主から借り入れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、株式会社SBI証券を割当先として行う第三者割当増資であります。
また、株式会社SBI証券は、一般募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出し(以下「本募集売出し」という。)の申込期間の終了する日の翌日から2024年5月9日(木)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。株式会社SBI証券がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、株式会社SBI証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
〈中略〉
株式会社SBI証券が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、株式会社SBI証券はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年4月23日(火)から2024年4月25日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社SBI証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会社SBI証券は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
なお、一般募集においては、一般募集の募集株式数1,474,000株の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。
〈後略〉
(訂正後)
〈前略〉
2.株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)とは別に、2024年4月16日(火)開催の取締役会決議により、公募による新株式発行に係る募集株式1,474,000株の募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式326,000株の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社である株式会社SBI証券が当社株主より借入れる当社普通株式270,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券が当社株主から借り入れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、株式会社SBI証券を割当先として行う第三者割当増資であります。
また、株式会社SBI証券は、2024年4月26日(金)から2024年5月9日(木)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。株式会社SBI証券がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、株式会社SBI証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
〈中略〉
株式会社SBI証券が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、株式会社SBI証券はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、一般募集においては、一般募集の募集株式数1,474,000株のうち261,700株が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。
〈後略〉
(訂正前)
(注) 1.本第三者割当増資は、前記「1 新規発行株式」(注)2.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
2.前記「1 新規発行株式」(注)2.に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
3.発行価額の総額は、払込金額の総額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
5.発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2024年4月5日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
(注) 1.本第三者割当増資は、前記「1 新規発行株式」(注)2.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
2.前記「1 新規発行株式」(注)2.に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
3.発行価額の総額は、払込金額の総額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。
(注)5の全文削除
(訂正前)
(注) 1.発行価格及び資本組入額については、発行価格等決定日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
2.本第三者割当増資においては全株式を株式会社SBI証券に割当て、一般募集は行いません。
3.株式会社SBI証券から申込みがなかった株式については失権となります。
4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
(訂正後)
(注) 1.本第三者割当増資においては全株式を株式会社SBI証券に割当て、一般募集は行いません。
2.株式会社SBI証券から申込みがなかった株式については失権となります。
3.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
(注)1の全文削除及び(注)2、3、4の番号変更
(訂正前)
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.前記「1 新規発行株式」(注)2.に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合、上記金額は変更される場合があります。
3.払込金額の総額は、2024年4月5日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.前記「1 新規発行株式」(注)2.に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合、上記金額は変更される場合があります。
(注)3の全文削除
(訂正前)
上記差引手取概算額上限564,588,000円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)については、本第三者割当増資と同日付の取締役会決議により決定された一般募集の手取概算額3,107,365,600円と合わせて、手取概算額合計上限3,671,953,600円(以下「本調達資金」という。)について、手取金の使途は主に以下のとおりとなります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
〈中略〉
M&Aに係る借入金返済として3,671百万円
当社は、本件M&Aにおいて既に発生している必要資金の調達については、金融機関等からの借入も活用しております。当社は、SNSマーケティング支援事業を営む株式会社SAKIYOMIの株式取得で2023年5月に806百万円(注1)を支出、大手向けHP、システム開発事業を営む株式会社マイクロウェーブクリエイティブの株式取得で2023年8月に720百万円(注1)を支出、D2C向け広告運用事業を営むCRAFT株式会社の株式取得で2023年8月に1,509百万円(注2)を支出、中小・店舗向けHP、システム開発事業を営む株式会社JITTの株式取得で2023年8月に250百万円(注1)を支出、データサイエンス、LTVマーケティング支援事業を営む株式会社BINKSの株式取得で2024年1月に2,550百万円(注2)を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。前回資金調達後である当社の2023年12月期第1四半期末における自己資本比率は53.5%でしたが、以上の借入等を経て、2023年12月期末における親会社所有者帰属持分比率は29.1%まで低下しております。本調達資金を借入金の返済へ充当することによって親会社所有者帰属持分比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2024年12月までに1,116百万円、2025年12月までに1,088百万円、2026年12月までに1,088百万円、2027年12月までに378百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
〈後略〉
(訂正後)
上記差引手取概算額上限433,246,500円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)については、本第三者割当増資と同日付の取締役会決議により決定された一般募集の手取概算額2,390,338,300円と合わせて、手取概算額合計上限2,823,584,800円(以下「本調達資金」という。)について、手取金の使途は主に以下のとおりとなります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
〈中略〉
M&Aに係る借入金返済として2,823百万円
当社は、本件M&Aにおいて既に発生している必要資金の調達については、金融機関等からの借入も活用しております。当社は、SNSマーケティング支援事業を営む株式会社SAKIYOMIの株式取得で2023年5月に806百万円(注1)を支出、大手向けHP、システム開発事業を営む株式会社マイクロウェーブクリエイティブの株式取得で2023年8月に720百万円(注1)を支出、D2C向け広告運用事業を営むCRAFT株式会社の株式取得で2023年8月に1,509百万円(注2)を支出、中小・店舗向けHP、システム開発事業を営む株式会社JITTの株式取得で2023年8月に250百万円(注1)を支出、データサイエンス、LTVマーケティング支援事業を営む株式会社BINKSの株式取得で2024年1月に2,550百万円(注2)を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。前回資金調達後である当社の2023年12月期第1四半期末における自己資本比率は53.5%でしたが、以上の借入等を経て、2023年12月期末における親会社所有者帰属持分比率は29.1%まで低下しております。本調達資金を借入金の返済へ充当することによって親会社所有者帰属持分比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2024年12月までに1,116百万円、2025年12月までに1,088百万円、2026年12月までに419百万円、2027年12月までに200百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
〈後略〉