第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

(訂正前)

種類

発行数

内容

普通株式

1,474,000

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.2024年4月16日(火)開催の取締役会決議によります。

2.上記発行数1,474,000株は、2024年4月16日(火)開催の取締役会決議により決定された公募による新株式発行に係る募集株式数1,474,000株の募集(以下「一般募集」という。)のうち、日本国内において販売される株式数(以下「一般募集における国内販売株式数」という。また、かかる日本国内における販売を「一般募集における国内販売」という。)の上限であります。一般募集においては募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「一般募集における海外販売」といい、一般募集における海外販売の対象となる株式数を「一般募集における海外販売株式数」という。)されることがありますが、一般募集における海外販売株式数は、本有価証券届出書の提出日(2024年4月16日(火))現在、未定です。

なお、一般募集の募集株式数のうち一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行数)及び一般募集における海外販売株式数は、一般募集(一般募集における海外販売を含む。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日(後記「2 株式募集の方法及び条件」に定義する。)に決定されます。また、一般募集における海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

3.一般募集及び後記「第2 売出要項1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し270,000株を上限として一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である株式会社SBI証券が当社株主より借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われる場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

<後略>

 

(訂正後)

種類

発行数

内容

普通株式

1,212,300

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.2024年4月16日(火)開催の取締役会決議によります。

2.上記発行数1,212,300株は、2024年4月16日(火)開催の取締役会決議により決定された公募による新株式発行に係る募集株式数1,474,000株の募集(以下「一般募集」という。)のうち、日本国内において販売される株式数(以下「一般募集における国内販売株式数」という。また、かかる日本国内における販売を「一般募集における国内販売」という。)であります。一般募集においては募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「一般募集における海外販売」といい、一般募集における海外販売の対象となる株式数を「一般募集における海外販売株式数」という。)され、一般募集における海外販売株式数は、261,700株であります。

また、一般募集における海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

3.一般募集及び後記「第2 売出要項1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である株式会社SBI証券が当社株主より借入れる当社普通株式270,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

<後略>

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(訂正前)

2024年4月23日(火)から2024年4月25日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

(訂正後)

2024年4月23日(火)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

(1) 【募集の方法】

(訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

1,474,000株

3,131,365,600

1,565,682,800

計(総発行株式)

1,474,000株

3,131,365,600

1,565,682,800

 

(注) 1.全株式を引受人の買取引受けにより募集します。

2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

4.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行数)の上限に係るものであります。一般募集における海外販売株式数に係るものに関しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

5.発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2024年4月5日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

 

(訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

1,212,300

1,985,686,785

992,843,393

計(総発行株式)

1,212,300

1,985,686,785

992,843,393

 

(注) 1.全株式を引受人の買取引受けにより募集します。

2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

4.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行数)に係るものであります。一般募集における海外販売株式数に係るものに関しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

 

(注)5の全文削除

 

 

(2) 【募集の条件】

(訂正前)

発行価格

(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株数

単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

未定

(注)1、2

発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。

未定

(注)1、2

未定

(注)1

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(払込金額であり、当社が引受人より1株当たりの払込金額として受取る金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記「(1) 募集の方法」に記載の一般募集における国内販売に係る資本組入額の総額を前記「(1) 募集の方法」に記載の一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行数)で除した金額とします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、一般募集における国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(一般募集における国内販売株式数)、一般募集における海外販売株式数、発行価額の総額(一般募集における国内販売に係る発行価額の総額)、一般募集における海外販売に係る発行価額の総額、資本組入額の総額(一般募集における国内販売に係る資本組入額の総額)、一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額、発行諸費用の概算額(一般募集における国内販売に係る発行諸費用の概算額)、差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額)、一般募集における海外販売に係る発行諸費用の概算額、一般募集における海外販売に係る差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://f-code.co.jp/ir/)(以下「新聞等」という。)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

<後略>

 

 

(訂正後)

発行価格

(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株数

単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,728

1,637.95

818.98

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1.発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、一般募集における国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(一般募集における国内販売株式数)、一般募集における海外販売株式数、発行価額の総額(一般募集における国内販売に係る発行価額の総額)、一般募集における海外販売に係る発行価額の総額、資本組入額の総額(一般募集における国内販売に係る資本組入額の総額)、一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額、発行諸費用の概算額(一般募集における国内販売に係る発行諸費用の概算額)、差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額)、一般募集における海外販売に係る発行諸費用の概算額、一般募集における海外販売に係る差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、2024年4月24日(水)付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://f-code.co.jp/ir/)(以下「新聞等」という。)において公表します。

<後略>

 

 

3 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

未定

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。

 

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

Jトラストグローバル証券株式会社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目3番6

あかつき証券株式会社

東京都中央区日本橋小舟町8番1号

1,474,000

 

(注) 1.引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、発行価格等決定日に決定されます。なお、引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行数)の上限(引受株式数は未定)に係るものであります。

2.引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

 

(訂正後)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

402,300

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額(1株につき90.05円)は引受人の手取金となります。

 

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

702,000株

Jトラストグローバル証券株式会社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

54,000株

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目3番6

27,000株

あかつき証券株式会社

東京都中央区日本橋小舟町8番1号

27,000株

1,212,300

 

(注) 1.引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行数)に係るものであります。

2.引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

3,131,365,600

24,000,000

3,107,365,600

 

(注) 1.払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額)は、一般募集における国内販売株式数の上限に係るものであります。一般募集における海外販売株式数に係るものに関しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

2.引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

3.払込金額の総額は、2024年4月5日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,985,686,785

20,000,000

1,965,686,785

 

(注) 1.払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額)は、一般募集における国内販売株式数に係るものであります。一般募集における海外販売株式数に係るものに関しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

2.引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

 

(注)3の全文削除

 

 

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額)3,107,365,600円については、一般募集における海外販売に係る手取概算額(未定)及び一般募集と同日付の取締役会決議により決定された本第三者割当増資の手取概算額上限564,588,000円と合わせて、手取概算額合計上限3,671,953,600円(以下「本調達資金」という。)について、手取金の使途は主に以下のとおりとなります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

 

資金使途

金額(百万円)

支出予定時期

株式取得等に係る借入金の返済

3,671

2024年5月以降

 

 

<中略>

 

[具体的な本調達資金の使途]

M&Aに係る借入金返済として3,671百万円

当社は、本件M&Aにおいて既に発生している必要資金の調達については、金融機関等からの借入も活用しております。当社は、SNSマーケティング支援事業を営む株式会社SAKIYOMIの株式取得で2023年5月に806百万円(注1)を支出、大手向けHP、システム開発事業を営む株式会社マイクロウェーブクリエイティブの株式取得で2023年8月に720百万円(注1)を支出、D2C向け広告運用事業を営むCRAFT株式会社の株式取得で2023年8月に1,509百万円(注2)を支出、中小・店舗向けHP、システム開発事業を営む株式会社JITTの株式取得で2023年8月に250百万円(注1)を支出、データサイエンス、LTVマーケティング支援事業を営む株式会社BINKSの株式取得で2024年1月に2,550百万円(注2)を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。前回資金調達後である当社の2023年12月期第1四半期末における自己資本比率は53.5%でしたが、以上の借入等を経て、2023年12月期末における親会社所有者帰属持分比率は29.1%まで低下しております。本調達資金を借入金の返済へ充当することによって親会社所有者帰属持分比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2024年12月までに1,116百万円、2025年12月までに1,088百万円、2026年12月までに1,088百万円、2027年12月までに378百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。

<後略>

 

 

(訂正後)

上記差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額)1,965,686,785円については、一般募集における海外販売に係る手取概算額424,651,515及び一般募集と同日付の取締役会決議により決定された本第三者割当増資の手取概算額上限433,246,500円と合わせて、手取概算額合計上限2,823,584,800円(以下「本調達資金」という。)について、手取金の使途は主に以下のとおりとなります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

 

資金使途

金額(百万円)

支出予定時期

株式取得等に係る借入金の返済

2,823

2024年5月以降

 

 

<中略>

 

[具体的な本調達資金の使途]

M&Aに係る借入金返済として2,823百万円

当社は、本件M&Aにおいて既に発生している必要資金の調達については、金融機関等からの借入も活用しております。当社は、SNSマーケティング支援事業を営む株式会社SAKIYOMIの株式取得で2023年5月に806百万円(注1)を支出、大手向けHP、システム開発事業を営む株式会社マイクロウェーブクリエイティブの株式取得で2023年8月に720百万円(注1)を支出、D2C向け広告運用事業を営むCRAFT株式会社の株式取得で2023年8月に1,509百万円(注2)を支出、中小・店舗向けHP、システム開発事業を営む株式会社JITTの株式取得で2023年8月に250百万円(注1)を支出、データサイエンス、LTVマーケティング支援事業を営む株式会社BINKSの株式取得で2024年1月に2,550百万円(注2)を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。前回資金調達後である当社の2023年12月期第1四半期末における自己資本比率は53.5%でしたが、以上の借入等を経て、2023年12月期末における親会社所有者帰属持分比率は29.1%まで低下しております。本調達資金を借入金の返済へ充当することによって親会社所有者帰属持分比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2024年12月までに1,116百万円、2025年12月までに1,088百万円、2026年12月までに419百万円、2027年12月までに200百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。

<後略>

 

 

第2 【売出要項】

 

1 【売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)】

(訂正前)

発行価格等決定日に決定される引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格。発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者
の住所及び氏名又は名称

普通株式

326,000株

731,055,000

東京都目黒区

工藤 勉              320,000株

東京都目黒区

衣笠 槙吾              6,000株

 

(注) 1.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、株式会社SBI証券がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

2.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照下さい。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

4.売出価額の総額は、2024年4月5日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

発行価格等決定日に決定された引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格。発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者
の住所及び氏名又は名称

普通株式

326,000株

563,328,000

東京都目黒区

工藤 勉              320,000株

東京都目黒区

衣笠 槙吾              6,000株

 

(注) 1.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、株式会社SBI証券がオーバーアロットメントによる売出しを行います。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

2.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照下さい。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(注)4の全文削除

 

 

2 【売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)】

(訂正前)

売出価格
 (円)

引受価額

(円)

申込期間

申込

単位

申込
証拠金
(円)

申込受付

場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受
契約の
内容

未定

(注)1、2、3

発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。

未定

(注)1、

 2

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に、売出価格を決定し、併せて引受価額(売出人が引受人より1株当たりの売買代金として受取る金額)を決定いたします。

今後、発行価格等が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

<中略>

4.元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。

なお、引受人の手取金は前記「第1 募集要項 3 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引受人の手取金と同一の金額とします。

<後略>

 

(訂正後)

売出価格
 (円)

引受価額

(円)

申込期間

申込

単位

申込
証拠金
(円)

申込受付

場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受
契約の
内容

1,728

1,637.95

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1.発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、新聞等において公表します。

<中略>

4.元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金(1株につき90.05円)となります。

なお、引受人の手取金は前記「第1 募集要項 3 株式の引受け 引受けの条件」において決定された引受人の手取金と同一の金額とします。

<後略>

 

 

3 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(訂正前)

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

270,000株

605,475,000

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

(注) 1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、株式会社SBI証券が当社株主より270,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.売出価額の総額は、2024年4月5日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

270,000株

466,560,000

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

(注) 1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、株式会社SBI証券が当社株主より借入れる当社普通株式270,000株の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、新聞等において公表します。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(注)3の全文削除

 

4 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(訂正前)

売出

価格

(円)

申込期間

申込

単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約
の内容

未定

(注)1

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1.売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。

<後略>

 

(訂正後)

売出

価格

(円)

申込期間

申込

単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約
の内容

1,728

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1.申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決定された申込期間と同一とします。

<後略>

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1 オーバーアロットメントによる売出し等について

(訂正前)

一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し270,000株を上限として株式会社SBI証券が当社株主より借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)が行われる場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

<中略>

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社SBI証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会社SBI証券は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

<後略>

 

(訂正後)

一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、株式会社SBI証券が当社株主より借入れる当社普通株式270,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

<中略>

(削除)

<後略>

 

4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

(訂正前)

2024年4月16日(火)開催の取締役会決議により決定された公募による新株式発行(一般募集)に係る募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(一般募集における海外販売)されることがあります

一般募集における海外販売の概要は以下のとおりです。

 

(訂正後)

2024年4月16日(火)開催の取締役会決議により決定された公募による新株式発行(一般募集)に係る募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(一般募集における海外販売)されます

一般募集における海外販売の概要は以下のとおりです。

 

(2) 発行数(一般募集における海外販売株式数)

(訂正前)

未定

(注) 発行数(一般募集における海外販売株式数)は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。

 

(訂正後)

261,700

 

(注)の全文削除

 

 

(3) 発行価格

(訂正前)

未定

(注) 1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。

2.一般募集における海外販売に係る発行価格は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」に記載の発行価格と同一とします。また、一般募集における海外販売に係る発行価額との差額は、引受人の手取金となります。

 

(訂正後)

1株当たり1,728

(注) 一般募集における海外販売に係る発行価額との差額は、引受人の手取金となります。

 

(注)1の全文削除及び(注)2の番号削除

 

(4) 発行価額(会社法上の払込金額)

(訂正前)

未定

(注) 1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定します。

2.一般募集における海外販売に係る発行価額は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」に記載の発行価額と同一とします。

 

(訂正後)

1株当たり1,637.95

 

(注)1、2の全文削除

 

(5) 資本組入額

(訂正前)

未定

(注) 資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を上記(2)記載の発行数で除した金額とします。なお、一般募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決定される資本組入額と同一とします。

 

(訂正後)

1株当たり818.98

 

(注)の全文削除

 

 

(6) 発行価額の総額(一般募集における海外販売に係る発行価額の総額)

(訂正前)

未定

(注) 一般募集における海外販売に係る発行価額の総額は、一般募集における海外販売に係る引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

 

(訂正後)

428,651,515

 

(注)の全文削除

 

(7) 資本組入額の総額(一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額)

(訂正前)

未定

(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

 

(訂正後)

214,325,758

(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(一般募集における海外販売に係る発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額)を減じた額とします。

 

(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

(訂正前)

① 手取金の総額

一般募集における海外販売に係る払込金額の総額    未定

一般募集における海外販売に係る発行諸費用の概算額  未定

一般募集における海外販売に係る差引手取概算額    未定

<後略>

 

(訂正後)

① 手取金の総額

一般募集における海外販売に係る払込金額の総額

428,651,515

一般募集における海外販売に係る発行諸費用の概算額

4,000,000

一般募集における海外販売に係る差引手取概算額

424,651,515

 

<後略>

 

(13) 新規発行年月日(払込期日)

(訂正前)

2024年5月1日(水)から2024年5月7日(火)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の5営業日後の日とします。

 

(訂正後)

2024年5月1日(水)