第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

1,212,300株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.2024年4月16日(火)開催の取締役会決議によります。

2.上記発行数1,212,300株は、2024年4月16日(火)開催の取締役会決議により決定された公募による新株式発行に係る募集株式数1,474,000株の募集(以下「一般募集」という。)のうち、日本国内において販売される株式数(以下「一般募集における国内販売株式数」という。また、かかる日本国内における販売を「一般募集における国内販売」という。)であります。一般募集においては募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「一般募集における海外販売」といい、一般募集における海外販売の対象となる株式数を「一般募集における海外販売株式数」という。)され、一般募集における海外販売株式数は、261,700株であります。

また、一般募集における海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

3.一般募集及び後記「第2 売出要項1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である株式会社SBI証券が当社株主より借入れる当社普通株式270,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

これに関連して、当社は2024年4月16日(火)開催の取締役会決議により、一般募集とは別に、株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当による当社普通株式270,000株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決定しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 第三者割当増資について」をご参照下さい。

4.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照下さい。

5.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

2024年4月23日(火)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

1,212,300株

1,985,686,785

992,843,393

計(総発行株式)

1,212,300株

1,985,686,785

992,843,393

 

(注) 1.全株式を引受人の買取引受けにより募集します。

2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

4.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行数)に係るものであります。一般募集における海外販売株式数に係るものに関しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

 

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格

(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株数

単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,728

1,637.95

818.98

100株

自 2024年4月26日(金)

至 2024年4月30日(火)

(注)3

1株につき発行価格と同一の金額

2024年5月7日(火)

(注)3

 

(注) 1.発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、一般募集における国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(一般募集における国内販売株式数)、一般募集における海外販売株式数、発行価額の総額(一般募集における国内販売に係る発行価額の総額)、一般募集における海外販売に係る発行価額の総額、資本組入額の総額(一般募集における国内販売に係る資本組入額の総額)、一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額、発行諸費用の概算額(一般募集における国内販売に係る発行諸費用の概算額)、差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額)、一般募集における海外販売に係る発行諸費用の概算額、一般募集における海外販売に係る差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、2024年4月24日(水)付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://f-code.co.jp/ir/)(以下「新聞等」という。)において公表します。

2.前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2024年4月19日(金)から2024年4月25日(木)までとしておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2024年4月23日(火)から2024年4月25日(木)までを予定しております。

したがいまして、

①発行価格等決定日が2024年4月23日(火)の場合、申込期間は「自 2024年4月24日(水) 至 2024年4月25日(木)」、払込期日は「2024年5月1日(水)」

②発行価格等決定日が2024年4月24日(水)の場合、申込期間は「自 2024年4月25日(木) 至 2024年4月26日(金)」、払込期日は「2024年5月2日(木)」

③発行価格等決定日が2024年4月25日(木)の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり

となりますので、ご注意下さい。

 

4.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社は、株式会社SBI証券です。

5.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

6.申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

7.申込証拠金には、利息をつけません。

8.株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

①発行価格等決定日が2024年4月23日(火)の場合、受渡期日は「2024年5月2日(木)」

②発行価格等決定日が2024年4月24日(水)の場合、受渡期日は「2024年5月7日(火)」

③発行価格等決定日が2024年4月25日(木)の場合、受渡期日は「2024年5月8日(水)」

となりますので、ご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

 

(3) 【申込取扱場所】

後記「3 株式の引受け」欄記載の引受人の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 祐天寺支店

東京都目黒区上目黒二丁目1番2号

 

(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

3 【株式の引受け】

 

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

402,300株

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額(1株につき90.05円)は引受人の手取金となります。

 

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

702,000株

Jトラストグローバル証券株式会社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

54,000株

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目3番6

27,000株

あかつき証券株式会社

東京都中央区日本橋小舟町8番1号

27,000株

1,212,300株

 

(注) 1.引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、一般募集における国内販売株式数(新規発行株式の発行数)に係るものであります。

2.引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,985,686,785

20,000,000

1,965,686,785

 

(注) 1.払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額)は、一般募集における国内販売株式数に係るものであります。一般募集における海外販売株式数に係るものに関しては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

2.引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額)1,965,686,785円については、一般募集における海外販売に係る手取概算額424,651,515円及び一般募集と同日付の取締役会決議により決定された本第三者割当増資の手取概算額上限433,246,500円と合わせて、手取概算額合計上限2,823,584,800円(以下「本調達資金」という。)について、手取金の使途は主に以下のとおりとなります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

 

資金使途

金額(百万円)

支出予定時期

株式取得等に係る借入金の返済

2,823

2024年5月以降

 

 

本資金調達を行う背景及び具体的な本調達資金の使途は以下のとおりです。

 

[本資金調達を行う背景]

当社は「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」をミッションとして掲げ、急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。

当社は既存事業の成長とともに、M&Aによる収益性または成長性の高い事業の獲得及びシナジーの創出により非連続な成長を目指しており、今後もM&Aについて積極的に取り組みを推進していく方針です。

当社は、2023年1月23日付で公募増資、2023年2月16日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資(以下、これらを総称して「前回資金調達」といいます。)を行っておりますが、上記方針のもと、当社は、前回資金調達以降、本届出書提出日までの期間において、2023年5月12日に株式会社Radixが運営するSNSマーケティング事業の新設分割会社である株式会社SAKIYOMI、同年8月31日に株式会社マイクロウェーブが運営するデジタルマーケティング事業の新設分割会社である株式会社マイクロウェーブクリエイティブ、同年8月15日にデジタルマーケティング事業を営む株式会社CRAFT、同年8月21日に株式会社TEORYが運営するデジタルマーケティング事業の新設分割会社である株式会社JITT、2024年1月17日にLTVサイエンス事業を営む株式会社BINKS、2024年4月1日にグロースエンジニアリング事業を営むラグナロク株式会社の株式の取得を実行いたしました。(以下これら6件のM&Aを総称して「本件M&A」といいます。)

 

本件M&Aの実行により顧客企業への提供プロダクト及びサービス領域が拡大し、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大を目指しております。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や機能連携、当社既存顧客への獲得サービスの提供・獲得事業の顧客への当社既存サービスの提供、複数サービス運営による営業活動・業務の効率化等を行うことによるシナジー効果も期待されるものと考えております。

また、当社は本件M&Aを実行するにあたり金融機関からの借入を行っております。当社は、これらの借入金の返済によって財務基盤の強化を図ることにより、今後の更なる資金調達可能性及び投資実行可能性を高めることにより当社の企業価値を一段と向上させるとともに、本件M&A及び今後の事業投資に関連した人材の確保が必要であると判断し、本資金調達を実行することといたしました。

 

[具体的な本調達資金の使途]

M&Aに係る借入金返済として2,823百万円

当社は、本件M&Aにおいて既に発生している必要資金の調達については、金融機関等からの借入も活用しております。当社は、SNSマーケティング支援事業を営む株式会社SAKIYOMIの株式取得で2023年5月に806百万円(注1)を支出、大手向けHP、システム開発事業を営む株式会社マイクロウェーブクリエイティブの株式取得で2023年8月に720百万円(注1)を支出、D2C向け広告運用事業を営むCRAFT株式会社の株式取得で2023年8月に1,509百万円(注2)を支出、中小・店舗向けHP、システム開発事業を営む株式会社JITTの株式取得で2023年8月に250百万円(注1)を支出、データサイエンス、LTVマーケティング支援事業を営む株式会社BINKSの株式取得で2024年1月に2,550百万円(注2)を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。前回資金調達後である当社の2023年12月期第1四半期末における自己資本比率は53.5%でしたが、以上の借入等を経て、2023年12月期末における親会社所有者帰属持分比率は29.1%まで低下しております。本調達資金を借入金の返済へ充当することによって親会社所有者帰属持分比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2024年12月までに1,116百万円、2025年12月までに1,088百万円、2026年12月までに419百万円、2027年12月までに200百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。

本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うことで、持続的収益拡大を目指してまいります。

(注) 1.各株式譲渡に係る契約の相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。なお、取得対価はアドバイザリー費用等を加味しない株式取得にかかる対価のみを記載しております。

2.各株式譲渡に係る契約の相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整や今後の対象企業の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。なお、取得対価はアドバイザリー費用等を加味しない株式取得にかかる対価のみを記載しております。

 

 

[前回の一般募集及び第三者割当増資による調達資金の使途及び充当状況]

当社は、2023年月23日付で公募増資、2023年2月16日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資を行っております(前回資金調達)。前回資金調達による手取概算額の総額1,824百万円の具体的な使途、充当予定時期、充当予定額、既充当金額、未充当金額は以下のとおりです。

 

 

 

 

2023年12月31日現在

具体的な使途

充当予定時期

充当予定額

(百万円)

既充当金額

(百万円)

未充当金額

(百万円)

事業譲渡対価支出に伴う手元現金の手当

2023年1月以降

530

530

事業拡大に伴う人件費及び人材採用費

2023年12月まで

100

100

事業譲受に係る借入金の返済

2023年1月以降

1,194

626

568

 

前回資金調達において調達した資金使途についての変更は無く、また本資金調達による調達資金の使途は上記の前回資金調達による調達資金の使途と重複するものではありません。

 

[上場調達資金の使途及び充当状況]

当社は、2021年12月23日付で公募増資(新規上場時)、2022年1月19日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資を行っております(以下、これらを総称して「上場資金調達」といいます。)。上場資金調達による当該手取概算額の総額218百万円の具体的な使途、充当予定時期、充当予定額、既充当金額、未充当金額は以下のとおりです。

 

 

 

 

2023年12月31日現在

具体的な使途

充当予定時期

充当予定額

(百万円)

既充当金額

(百万円)

未充当金額

(百万円)

採用費及び人件費

2022年12月期

70

70

広告宣伝費及び販売手数料

2022年12月期

40

40

2023年12月期

51

51

ソフトウェア開発費用

2022年12月期

27

27

2023年12月期

30

30

 

上場調達資金の資金使途についての変更は無く、サービスの強化及び顧客基盤拡大のために備えて充当が完了しております。また本資金調達による調達資金の使途は上記の上場調達資金の使途と重複するものではありません。

 

 

第2 【売出要項】

 

1 【売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)】

発行価格等決定日に決定された引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格。発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者
の住所及び氏名又は名称

普通株式

326,000株

563,328,000

東京都目黒区

工藤 勉              320,000株

東京都目黒区

衣笠 槙吾              6,000株

 

(注) 1.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、株式会社SBI証券がオーバーアロットメントによる売出しを行います。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

2.一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照下さい。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

2 【売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)】

 

売出価格
 (円)

引受価額

(円)

申込期間

申込

単位

申込
証拠金
(円)

申込受付

場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受
契約の
内容

1,728

1,637.95

自 2024年
4月26日(金)

至 2024年
4月30日(火)

(注)3

100株

1株につき売出価格と同一の金額

右記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

(注)4

 

(注) 1.発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、新聞等において公表します。

2.前記「1 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.売出価格、申込期間及び株式の受渡期日は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」において決定される発行価格、申込期間及び株式の受渡期日とそれぞれ同一とします。

4.元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金(1株につき90.05円)となります。

なお、引受人の手取金は前記「第1 募集要項 3 株式の引受け 引受けの条件」において決定された引受人の手取金と同一の金額とします。

金融商品取引業者の引受株式数

 

金融商品取引業者名

引受株式数

株式会社SBI証券

326,000株

 

5.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

6.申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。

7.申込証拠金には、利息をつけません。

8.株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。

 

 

3 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

 

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

270,000株

466,560,000

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

(注) 1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、株式会社SBI証券が当社株主より借入れる当社普通株式270,000株の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、新聞等において公表します。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

4 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

 

売出

価格

(円)

申込期間

申込

単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約
の内容

1,728

自 2024年4月26日(金)

至 2024年4月30日(火)
(注)1

100株

1株につき売出価格と同一の金額

株式会社SBI証券の本支店及び営業所

 

(注) 1.申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決定された申込期間と同一とします。

2.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

3.申込証拠金には、利息をつけません。

4.株式の受渡期日は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」における株式の受渡期日と同日とします。

5.株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1 オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、株式会社SBI証券が当社株主より借入れる当社普通株式270,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券が当社株主から借り入れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2024年4月16日(火)開催の取締役会決議により、株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当増資(本第三者割当増資)を行うことを決定しております。

また、株式会社SBI証券は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出し(以下「本募集売出し」という。)の申込期間の終了する日の翌日から2024年5月9日(木)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、借入株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。株式会社SBI証券がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、株式会社SBI証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

さらに、株式会社SBI証券は、本募集売出しに伴って、申込期中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当することがあります。

上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当した後の残余の借入株式については、株式会社SBI証券が本第三者割当増資に係る割当に応じることにより取得する当社普通株式により返還されます。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、株式会社SBI証券は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

株式会社SBI証券が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、株式会社SBI証券はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

(注) シンジケートカバー取引期間は、

①発行価格等決定日が2024年4月23日(火)の場合、「2024年4月26日(金)から2024年5月9日(木)までの間」

②発行価格等決定日が2024年4月24日(水)の場合、「2024年4月27日(土)から2024年5月9日(木)までの間」

③発行価格等決定日が2024年4月25日(木)の場合、「2024年5月1日(水)から2024年5月9日(木)までの間」

となります。

 

 

2 第三者割当増資について

前記「1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社SBI証券を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2024年4月16日(火)開催の取締役会決議により決定した内容は、以下のとおりです。

(1) 募集株式の数は、当社普通株式270,000株とします。

(2) 払込金額は、1株につき、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決定される一般募集における発行価額(払込金額)と同一とします。

(3) 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(4) 申込期間(申込期日)は、2024年5月9日(木)とします。

(5) 払込期日は、2024年5月14日(火)とします。

(6) 申込株数単位は、100株とします。

 

3 ロックアップについて

一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、当社株主である工藤勉、荒井裕希及び衣笠槙吾は、株式会社SBI証券に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、株式会社SBI証券の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意しております。

また、当社は、株式会社SBI証券に対し、ロックアップ期間中、株式会社SBI証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等(ただし、一般募集、本第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、株式会社SBI証券はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

工藤勉(以下「対象者」という。)は、株式会社西京銀行に対して、債務の担保として、対象者が保有する株式数5,112,600株のうち3,000,000株を提供しており、当該株式には質権が設定されております。対象者が株式会社西京銀行に対する債務を履行しなかった場合、ロックアップ期間にかかわらず、株式会社西京銀行により質権対象株式の売却が行われる可能性があります。

 

4 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

2024年4月16日(火)開催の取締役会決議により決定された公募による新株式発行(一般募集)に係る募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(一般募集における海外販売)されます。

一般募集における海外販売の概要は以下のとおりです。

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 発行数(一般募集における海外販売株式数)

261,700株

 

(3) 発行価格

1株当たり1,728円

(注) 一般募集における海外販売に係る発行価額との差額は、引受人の手取金となります。

(4) 発行価額(会社法上の払込金額)

1株当たり1,637.95円

(5) 資本組入額

1株当たり818.98円

(6) 発行価額の総額(一般募集における海外販売に係る発行価額の総額)

428,651,515円

(7) 資本組入額の総額(一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額)

214,325,758円

(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(一般募集における海外販売に係る発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額)を減じた額とします。

(8) 株式の内容

完全議決権株式であり、株主の権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(9) 発行方法

一般募集の引受人が一般募集の募集株式を買取引受けした上で、一般募集の募集株式数の一部を株式会社SBI証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売することがあります。

(10) 引受人の名称

株式会社SBI証券

みずほ証券株式会社

Jトラストグローバル証券株式会社

丸三証券株式会社

あかつき証券株式会社

 

(11) 募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

一般募集における海外販売に係る払込金額の総額

428,651,515円

一般募集における海外販売に係る発行諸費用の概算額

4,000,000円

一般募集における海外販売に係る差引手取概算額

424,651,515円

 

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

一般募集における海外販売に係る差引手取概算額と一般募集における国内販売に係る手取概算額及び一般募集と同日付の取締役会決議により決定された本第三者割当増資の手取概算額上限を合わせた手取概算額合計上限に係る手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期は前記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の内容と同一とします。

(13) 新規発行年月日(払込期日)

2024年5月1日(水)

(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

5 目論見書の電子交付について

引受人は、本募集売出しにおける目論見書の提供を、原則として、書面ではなく、電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の9第1項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第1項)。

 

安定操作に関する事項

1 今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第4 【その他の記載事項】

 

特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。

 

・表紙に当社のロゴマーク


を記載致します。

 

 

・表紙裏に以下の内容を記載致します。

1 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、一般募集における国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(一般募集における国内販売株式数)、一般募集における海外販売株式数、発行価額の総額(一般募集における国内販売に係る発行価額の総額)、一般募集における海外販売に係る発行価額の総額、資本組入額の総額(一般募集における国内販売に係る資本組入額の総額)、一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額、発行諸費用の概算額(一般募集における国内販売に係る発行諸費用の概算額)、差引手取概算額(一般募集における国内販売に係る差引手取概算額)、一般募集における海外販売に係る発行諸費用の概算額、一般募集における海外販売に係る差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://f-code.co.jp/ir/)(以下「新聞等」という。)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

2 募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1) 金融商品取引法施行令第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(注1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金融商品取引法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(注2)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、一般募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(注3)の決済を行うことはできません。

(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(注2)に係る有価証券の借入れ(注3)の決済を行うために一般募集又は売出しに応じる場合には、一般募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

(注) 1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2024年4月17日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2024年4月23日から2024年4月25日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除きます。)等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

 

 

・「第一部 証券情報」の直前に以下の内容を記載いたします。

(株価情報等)

1 【株価、PER及び株式売買高の推移】

2021年12月24日から2024年4月5日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

なお、当社株式は、2021年12月24日をもって株式会社東京証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価、PER及び株式売買高について該当事項はありません。

 


 

(注) 1 当社は、2022年12月1日付で当社普通株式1株につき2株の株式分割を、2024年4月1日付で当社普通株式1株につき2株の株式分割をそれぞれ行っており、株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)については、下記(注)2乃至4記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。

2 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。なお、2022年12月1日付株式分割の権利落ち前の株価については当該株価を4で除して得た数値を、当該権利落ち以降2024年4月1日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を2で除した数値をそれぞれ使用しております。

・始値と終値の間は箱型、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

3  PERの算出は、以下の算式によります。

PER(倍)=

週末の終値

1株当たり当期純利益又は基本的1株当たり当期利益

 

・当社は2023年12月期より国際財務報告基準(IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

・週末の終値については、2022年12月1日付株式分割の権利落ち前は当該終値を4で除して得た数値を、当該権利落ち以降2024年4月1日付株式分割の権利落ち前は当該終値を2で除した数値をそれぞれ使用しております。

 

・1株当たり当期純利益及び基本的1株当たり当期利益は、以下の数値をそれぞれ使用しております。

2021年12月24日から2021年12月31日については、2021年11月19日提出の有価証券届出書の2020年12月期の財務諸表の1株当たり当期純利益を4で除した数値を使用。

2022年1月1日から2022年12月31日については、2022年3月29日提出の2021年12月期有価証券報告書の2021年12月期の財務諸表の1株当たり当期純利益を4で除した数値を使用。

2023年1月1日から2023年12月31日については、2023年3月30日提出の2022年12月期有価証券報告書の2022年12月期の財務諸表の1株当たり当期純利益を2で除した数値を使用。

2024年1月1日から2024年4月5日については、2024年3月29日提出の2023年12月期有価証券報告書の2023年12月期の連結財務諸表の基本的1株当たり当期利益を2で除した数値を使用。

4 株式売買高については、2022年12月1日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に4を乗じて得た数値を株式売買高としております。また当該権利落ち以降2024年4月1日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に2を乗じた数値を株式売買高としております。

 

2 【大量保有報告書等の提出状況】

2023年10月16日から2024年4月5日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、下記のとおりであります。

 

提出者(大量保有者)の氏名又は名称

報告義務発生日

提出日

区分

保有株式等の

総数(株)

株券等保有

割合(%)

梅澤 康二

令和6年2月16日

令和6年3月8日

変更報告書

224,400

4.24

 

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照して下さい。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第18期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) 2024年3月29日関東財務局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

該当事項はありません。

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年4月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2024年4月1日に関東財務局長に提出

 

4 【訂正報告書】

該当事項はありません。

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年4月16日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年4月16日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

株式会社エフ・コード 本店

(東京都新宿区神楽坂一丁目1番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

該当事項はありません。