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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
18,850,500 |
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計 |
18,850,500 |
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種類 |
事業年度末 現在発行数(株) (2023年9月30日) |
提出日現在発行数(株) (2023年12月22日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
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1999年11月27日(注) |
1,080,000 |
10,796,793 |
604 |
2,660 |
604 |
2,856 |
(注) 第三者割当(割当先 住友商事株式会社)
発行価格 1,120円
資本組入額 560円
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2023年9月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.0 |
- |
(注) 自己株式810,177株は、「個人その他」に8,101単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。
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2023年9月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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株式会社武蔵野銀行 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
埼玉県さいたま市大宮区桜木町1丁目10番8号 (東京都港区浜松町2丁目11番3号) |
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日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
千代田区丸の内1丁目6番6号 (東京都港区浜松町2丁目11番3号) |
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計 |
―――― |
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(注) 発行済株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合については、小数点第三位を四捨五入して表示しております。
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2023年9月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2023年9月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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取締役会(2023年7月14日)での決議状況 (取得期間 2023年7月19日) |
700,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
660,200 |
1,814,229,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
39,800 |
185,770,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
5.7 |
9.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
5.7 |
9.3 |
(注)1.自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により行っております。
2.取得期間は約定日を基準として、取得自己株式は受渡日を基準として記載しております。
3.当期間とは、当事業年度の末日の翌日からこの有価証券報告書提出日までの期間であります。
4.当期間における取得自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含めておりません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
140 |
375,300 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものです。当期間における取得自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
4,777 |
10,767,358 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
810,177 |
- |
810,177 |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
当社は、株主各位に対する利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、小売業界における競争激化に対応した積極的な新規出店と魅力ある売り場づくりを維持・強化するとともに、業績に裏付けられた成果配分を行うこととしております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
当期の配当金につきましては、中間配当金として32円00銭の配当を実施いたしました。また、期末配当金として51円00銭の配当を実施することを決定いたしました。業績動向を踏まえ、固定資産の減損損失を計上し、自己資本利益率は14.5%、株主資本配当率は2.5%となっております。
内部留保金につきましては、今後のさらなる競争激化等に対応すべく、積極的な新規出店や既存店の改装等の営業力強化及び財務体質強化の原資として活用してまいります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 |
1株当たり配当額 |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対して、経営の健全性や透明性、迅速性を高めることを通じて企業価値の最大化を図る上で、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。役員は取締役10名、監査役4名の体制となっており、このうち取締役3名及び監査役3名は社外からの選任であります。(2023年12月22日現在)
当社では、定款の定めにより、取締役の定数を15名以内とし、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないこととしております。
当社の最高意思決定機関である「取締役会」は、代表取締役社長岩崎裕文が議長を務めております。その他メンバーは、取締役副社長斯波範雄、常務取締役青木繁、木場田裕樹、取締役原修、清水大輔、若林寛、社外取締役東野和彰、永井美保子、柳好美、常勤監査役石黒一広、社外監査役小野瀬有、佐世芳、岩崎厚宏で構成されております。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項その他の経営に関する重要事項の決定、社内各部門の進捗状況をレビューすることにより、業務執行の監督を遂行しております。
「経営会議」は、取締役会の機能強化・経営効率向上のため、原則として毎月2回開催し、経営の重要な業務執行に関する意思決定・統一を機動的に行っております。代表取締役社長岩崎裕文が議長を務めており、その他メンバーは、取締役副社長斯波範雄、常務取締役青木繁、木場田裕樹、取締役原修、清水大輔、若林寛、社外取締役東野和彰、永井美保子、柳好美、常勤監査役石黒一広、執行役員藤原淳平、栁澤慶太、津山征広、藤村貴幸、三戸康範、高橋史生、宇治川麻衣、斯波雄也、各部室長によって構成されております。
「監査役会」は、常勤監査役石黒一広を議長とし、社外監査役小野瀬有、佐世芳、岩崎厚宏で構成されております。原則として毎月1回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。取締役の業務執行を監査する重要な機関として、当社の意思決定機関である取締役会並びに経営会議に出席し、その運営・執行状況を直接的に確認しており、経営全般に対する監督機能を担っております。
監査役会とは別に、統括経営監査部(2名)により、会社業務が規程どおりに組織的に行われていることを確認し、会社の財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化及び能率の増進に寄与しております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と連絡調整を行っております。
当社は、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
当社の監査役会を構成する4名の監査役のうち3名が社外監査役であり、外部からの客観的な立場で的確な助言を行っております。社外監査役を含む監査役会が統括経営監査部(内部監査部門)及び会計監査人と連携して取締役の業務執行を監査することにより、経営監視機能の面で、十分に機能していると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況
取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。
イ.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は「企業理念」を定め、会議・朝礼等において日常的に全社員が反復・唱和してその実践に努めております。
(b)2020年8月改定した「行動規範」により、社内ルール遵守の徹底を図っております。
(c)「行動規範」にて、代表取締役社長が繰り返しその精神を全役職員に伝えるとともに、特に外部折衡を主な仕事としている仕入れ部門・開発部門をはじめとした本部各セクションの担当者及び役員・幹部職員からは、毎年度初めに行動規範に基づく誓約書を徴収し、法令順守及び社会倫理の順守を企業活動の前提としております。
(d)代表取締役社長直轄下に統括経営監査部を配置するほか、コンプライアンス委員会(以下「委員会」という)を設け、その委員長としてコンプライアンス担当取締役(以下「委員長」という)を任命して、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。委員会は、委員長が指名する役員・部室長(以下「コンプライアンス責任者または責任者」という)をもって構成しております。原則として3ヶ月に1回開催、緊急を要する場合等においては、委員長の判断で適宜開催できるものとしております。委員会はコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告しております。責任者は、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化しております。
(e)コンプライアンス責任者及び監査役が、コンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに統括経営監査部並びに委員長に報告する体制を構築しております。また、従業員が直接委員会に報告することを可能とする「コンプライアンス・ホットライン」を設けております。報告・通報を受けた統括経営監査部は、その内容を調査し、再発防止策を当該部門の責任者と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施しております。また、報告・通報行為によって連絡者本人に不利益となる取扱いを受けない事を確保する体制を構築しております。
(f)職員の法令・定款違反行為については委員会から人事部に処分を求め、役員の法令・定款違反については委員会が取締役会に具体的な処分を答申しております。
(g)重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、外部弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。法律事務所と顧問契約を結び、法的に係わる問題全般のアドバイスを受けております。また、契約書等法定書類はその都度確認し、コンプライアンス確保に努めております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(a)代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者(文書管理責任者)を取締役の中から任命し、文書規程に従い、職務執行に係る情報または電磁的媒体に記録し、保存しております。
(b)取締役及び監査役は文書規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。
(c)文書規程の改定については、監査役会の同意を得るものとしております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)代表取締役社長は、コンプライアンス担当取締役の任命を行い、リスク管理規程の策定にあたらせております。当規程において、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確化しております。
(b)統括経営監査部は、部署ごとのリスク管理状況を監査しております。
(c)統括経営監査部は、内部調査の結果を報告し、全社的リスク管理の進捗状況のレビューを実施しております。この結果は取締役会及び監査役会に報告しております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
(b)取締役会の機能を強化し、経営効率を向上させるため、取締役・執行役員・主要部室長を構成員とする経営会議を設置し、原則として毎月2回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
(c)取締役及び社員の共有する事業目標として、取締役会は中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定を行い、継続的に業績管理を実施しております。
ホ.当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社においても、グループ会社全体で法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提としております。
(b)当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する担当部署として、総合企画室を定め、当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
(c)当社取締役、執行役員、事業部長、部室長及び当社グループの社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制システムの確立と運用の権限、責任を有しております。
(d)当社の内部監査部署は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を(a)の担当部署及び(b)の責任者に報告し、(a)の担当部署は必要に応じて、内部統制システムの改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。
(e)当社グループの代表取締役は、内部統制管理の進捗状況を定期的に当社経営会議及び関係会社社長会において報告しております。
へ.監査役とその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、統括経営監査部所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役・統括経営監査部長の指揮命令を受けないものとしております。
ト.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
(a)取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。
(b)報告の方法(報告者、報告受理、報告時期等)については、当社取締役会において定期的に報告する他、取締役と監査役会との協議により決定しております。
(c)当社監査役への報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会は、当社の意思決定機関である経営会議並びに取締役会に出席し、必要に応じて質問をする等その運営・執行状況を直接的に確認しております。
(b)監査役会は、各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けております。
(c)監査役会と代表取締役社長、監査法人それぞれの間で定期的に意見交換会を設定しております。
(d)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理については、監査役の請求書等に従い円滑に行う体制としております。
リ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは反社会的勢力との一切の関係を遮断することに努めております。
反社会的勢力に対する担当部署を総合企画室にし、従業員への啓蒙活動、各部署との連携をとるほか、警察・弁護士等外部機関と連携して対応する体制を整備しております。また、埼玉企業暴力防止対策協議会に参加し、研修・指導を受けるとともに、各参加企業との情報交換に努めております。
当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の関係図は次のとおりです。
2.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ全体の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社を管理する体制とし、各社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については関係会社社長会及び経営会議ないし取締役会に報告する体制をとっております。
また、当社統括経営監査部による内部監査、グループ会社を網羅するコンプライアンス委員会における遵法方針の掲示と啓蒙活動の推進を実施しており、さらに子会社の監査役を兼務する当社の従業員により各社の取締役会及び稟議決裁状況等の把握を図ることを通じ、子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、子会社における取締役の職務の執行が効率的に行われるように図っております。
3.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨も定款に定めております。
4.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
5.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
6.当事業年度における取締役会の活動状況
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
当事業年度の出席回数 |
|
代表取締役社長 |
岩崎 裕文 |
14/15回 |
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取締役副社長 |
斯波 範雄 |
15/15回 |
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常務取締役 |
青木 繁 |
15/15回 |
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常務取締役 |
木場田 裕樹 |
15/15回 |
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取締役 |
原 修 |
15/15回 |
|
取締役 |
清水 大輔(注)2 |
13/13回 |
|
取締役 |
若林 寛 |
15/15回 |
|
社外取締役 |
大塚 耕平(注)3 |
7/7回 |
|
社外取締役 |
永井 美保子 |
15/15回 |
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社外取締役 |
東野 和彰(注)4 |
- |
|
社外取締役 |
柳 好美(注)4 |
- |
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常勤監査役 |
石黒 一広 |
15/15回 |
|
社外監査役 |
小野瀬 有 |
11/15回 |
|
社外監査役 |
佐世 芳 |
15/15回 |
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社外監査役 |
岩崎 厚宏 |
12/15回 |
(注)1.当事業年度の出席回数の左側:出席回数、右側:出席対象回数
2.取締役の清水大輔は、2022年12月16日付で就任しております。
3.社外取締役の大塚耕平は、2023年3月31日付で辞任しております。
4.社外取締役の東野和彰、柳好美は2023年12月22日付で就任しております。
取締役会の開催頻度は、原則として毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に臨時に開催しております。具体的な検討内容は、会社組織の変更、代表取締役・役付取締役及び執行役員の選定、重要な人事の決定、出店及び閉店の決定、経営計画及び予算案の策定、決算の承認、その他重要な業務執行に関する事項であります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役副社長 執行役員営業本部長 彩裕フーズ株式会社 代表取締役会長 |
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常務取締役 執行役員 営業戦略室長 兼総合企画室管掌 |
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常務取締役 執行役員 販売事業部長 兼情報システム部管掌 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 執行役員 人事部長 |
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取締役 執行役員 TOP!事業部長 |
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取締役 執行役員 統括経営監査部長 兼財務部管掌 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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6.当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の強化を図るべく、2014年2月1日付で執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している者を除いた執行役員の状況は以下のとおりであります。
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氏 名 |
職 名 |
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藤原 淳平 |
執行役員 物流部長 |
|
栁澤 慶太 |
執行役員 店舗開発第二部長 |
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津山 征広 |
執行役員 店舗開発第一部長 |
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藤村 貴幸 |
執行役員 マミーサービス株式会社 出向 |
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三戸 康範 |
執行役員 店舗サポート室長 |
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高橋 史生 |
執行役員 商品事業部長 兼 商品管理室長 |
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宇治川 麻衣 |
執行役員 販売事業部 TOP!第三エリア統括部長 |
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斯波 雄也 |
執行役員 商品事業部 マミープラス部 部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名を選任しております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を明文化したものはありませんが、その職業及び過去の職歴に照らし、独立性が保持できる有識者を選任しております。
社外取締役 永井美保子氏は、株式会社資生堂で多くの職歴を経験し、また、現在一般社団法人日本ユマニチュード学会理事兼事務局長、株式会社シンクロ・フードの社外取締役として、豊富な実績と見識を有しており、社外取締役として適任と判断し選任しております。また、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外取締役 東野和彰氏は、住友商事株式会社リテイル事業第一部国内リテイルチーム長として、豊富な実績と見識を有しており、社外取締役として適任と判断し選任しております。また、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外取締役 柳好美氏は、株式会社モスフードサービスで多くの職歴を経験し、また、同社の取締役を10年務めました。豊富な実績と見識を有しており、社外取締役として適任と判断し選任しております。また、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外監査役 小野瀬有氏は、弁護士としての専門的立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を客観的、中立的に監視できると考え、社外監査役に選任しております。なお、「役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、また、当社と同氏との間には人的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外監査役 佐世芳氏は、弁護士としての専門的な立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を客観的、中立的に監視できると考え、社外監査役に選任しております。また、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外監査役 岩崎厚宏氏は、税理士としての専門的な知識・豊富な経験等を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。なお、「役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、また、当社と同氏との間には人的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び経営関連の重要な諸会議に出席し、重要な書類を閲覧する等、取締役の職務執行を監視するとともに、社外取締役、各社外監査役の専門的な立場からの助言や情報提供を行っており、当社の企業統治において重要な役割を果たしております。
① 監査役監査の状況
監査役は、取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等にとどまらず、取締役の業務全般について監査を行っております。2023年12月22日現在常勤監査役1名及び非常勤監査役3名の計4名(うち3名は社外監査役)となっております。
常勤監査役の石黒一広は、当社の商品事業部長、エンジョイライフ推進室長等を歴任し、幅広い知識と経験を有しております。現在は監査役として、内部監査及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。社外監査役の小野瀬有、佐世芳は、弁護士としての見識と経験を有しており、また社外監査役の岩崎厚宏は、税理士の資格として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。
各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席状況は、次のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
当事業年度の出席回数 |
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監査役会 |
取締役会 |
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常勤監査役 |
石黒 一広 |
12/12回 |
15/15回 |
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社外監査役 |
小野瀬 有 |
11/12回 |
11/15回 |
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社外監査役 |
佐世 芳 |
12/12回 |
15/15回 |
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社外監査役 |
岩崎 厚宏 |
11/12回 |
12/15回 |
監査役会は、当事業年度の「経営方針」及び「行為計画」を踏まえて作成した監査計画に則り、
1.監査役会監査計画・職務分担、監査役会監査報告事案、会計監査人の評価・再任等の審議・決定
2.会計監査人との監査計画、四半期監査結果の報告と協議
3.社外取締役との意見交換、統括経営監査部、財務部等からの聴取と意見交換
4.経営会議開催状況や業務状況の報告
5.監査役相互の情報共有と意思確認
を行っております。
当事業年度は、主にグループ内部統制システムの運用状況及び固定資産に関する減損会計を重点項目として取り組みました。その他具体的な検討内容等は次のとおりです。
決 議:会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会議長の選定、監査方針及び監査計画 等
協議・報告:重要会議の決議事項、重要会議の報告事項、新型コロナウイルス感染状況 等
当事業年度において、常勤監査役石黒一広は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。また、店舗や彩裕フーズ株式会社、物流センター等主要な事業所の往査を適宜実施しております。これらの結果については、監査役会に報告し、監査役間で情報共有をしております。
② 内部監査の状況
当社の統括経営監査部による内部監査は、当社グループの業務上の諸活動が経営方針、各種法令及び規則規程に基づき適正に運営されているかを監査し、経営の改善に資することを目的としております。
統括経営監査部は2023年12月22日現在2名体制で業務を遂行しており、業務監査、社長からの特命事項の監査等、当社を対象として、内部監査規程に基づき業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・業務プロセスの運用状況の監査を実施しております。監査結果は社長に月次報告するとともに適切な助言・勧告を行っており、適宜、経営会議での報告も行うこととしております。
店舗検査実績:㈱マミーマート78店舗(年2回)
統括経営監査部は必要に応じて監査役、会計監査人と情報交換し、効率的な監査を実施しております。
第59期より常勤監査役へのレポートラインを設け、内部監査の実効性をより高めてまいります。
③ 会計監査の状況
a.当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人の名称 |
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藤田 憲三 染葉 真史 |
監査法人アヴァンティア 監査法人アヴァンティア |
なお、監査業務にかかる補助者は、公認会計士5名、その他5名であります。
b.継続監査期間
15年間(2008年10月~)
c.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定にあたり、当社の事業規模・業務特性を踏まえて、当監査法人の職業倫理及び独立性、品質管理体制、法令等の遵守状況、監査報酬見積額等を総合的に検討し、決定しております。
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務執行状況や当社の監査体制等を検討し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
d.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選任・解任・不再任の決定権行使にあたり、会計監査人の職業倫理及び独立性、品質管理体制、法令等の遵守状況等の観点から監査法人について評価しております。
監査役会は、監査法人アヴァンティアを会計監査人として再任するにあたり、同監査法人の監査業務が適切に行われており、指摘する事項がないことを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠の適切性について検討した上で、会計監査人の報酬等の額について判断をしております。
①取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の限度額は、2014年12月19日開催の第49期定時株主総会において年額280百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役1名)です。なお、使用人兼務役員の使用人分給与は含んでおりません。
株式報酬につきましては、当該金銭報酬等は別枠で、2020年12月18日開催の第55期定時株主総会において、拠出金額の限度を年額50百万円以内、株式数の上限を年25,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役2名)です。
当社監査役の金銭報酬の限度額は、2006年12月22日開催の第41期定時株主総会において年額24百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役3名)です。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、人事部からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ.決定方針の内容の概要等
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して取締役会で決定しております。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、各役員の役位係数及び在任年数等に基づき支給額を算定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会が決定しております。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、役員退職慰労金、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責を鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。役員退職慰労金の支払時期は、役員退職慰労金内規に基づいた金額を毎期積み立て、株主総会の決議に従い、取締役において決定した額を退任時に支給することとしております。
b.業績連動報酬に関する方針
事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために、各事業年度の経常利益予算に対する達成度合いを反映した現金報酬と、中期経営計画の達成に向けてのパフォーマンス・シェア制度(業績連動型株式報酬制度)としております。パフォーマンス・シェア制度は、3事業年度ごとに純利益の計画数値達成率に応じて報酬を決定することとしております。
c.非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額50百万円以内、また、譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数は25,000株以内としております。
譲渡制限期間は30年間とし、各対象取締役に毎事業年度に割り当てることとしております。
d.報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、人事部において検討を行っております。
取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、人事部の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
なお、社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬82:業績連動報酬等12:非金銭報酬等6をおおよその目安としております。
e.報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職務に応じた業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分であります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役会において各取締役の報酬額について決定方針と決定方法を説明し、独立社外取締役を含む取締役会構成員で慎重に審議し、決定するものとしております。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職務について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額であります。
2.上記の取締役の報酬の額には、使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおりません。
④役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が、100百万円以上である者が存在しないため記載しておりません。
⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
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36 |
5 |
使用人としての給与であります。 |
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式配当によって利益を獲得することを目的としている株式を、純投資目的である投資株式としております。また、商品の調達や開発、店舗出店、資金の安定調達等、当社グループの企業活動を円滑に推進するという中長期的観点から保有している株式を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有している株式は、すべて純投資目的以外の目的である投資株式であります。
当社は、株式を保有する場合には、発行会社及びその関連会社との取引関係の維持・強化及び株式安定等の保有目的の合理性を条件とすることを基本的な方針としております。同株式の取得や処分については、当社の成長に寄与するものかを必要に応じ取締役会にて決議することとしております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(注)特定投資株式の定量的な保有効果は測定が困難なため記載しておりませんが、経済的合理性については取締役会等で定期的に判断しております。
ニ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。