1【提出理由】

 2024年4月22日開催の当社取締役会において、株式会社オーラ(以下、オーラ社といいます。)の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。

 当該株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

(1)取得対象子会社の概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社オーラ

本店の所在地

東京都港区北青山二丁目7番9号

代表者の氏名

代表取締役  横山 陽

資本金の額

480百万円

純資産の額

301百万円

総資産の額

1,376百万円

事業の内容

資産コンサルティング事業

空き家情報プラットフォーム事業

 

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期

2023年4月期

2024年4月期(見込み)

売上高

407百万円

4,900百万円

営業利益

149百万円

510百万円

経常利益

147百万円

480百万円

当期純利益

101百万円

330百万円

※当該会社の設立以降の経営成績を記載しております。

※2024年4月期の見込み数値につきましては、発表日現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいて作成しており、実際の業績等は様々な要因により異なる可能性があります。

 

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

当社連結子会社の従業員1名が当該会社の取締役を兼務しております。また、当社の従業員が当該会社の監査役を兼務しております。

取引関係

当社連結子会社と当該会社は、事業上の取引実績があります。

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は不動産業界のDX化を推進し、業界特化型のテクノロジー活用を強みとする株式会社タスキと、東京都を中心に、レジデンスや商業ビル・物流施設などを手がける総合不動産デベロッパーである株式会社新日本建物の経営統合により誕生いたしました。当社グループは中長期的な成長戦略の主要戦略の一つに「インオーガニック戦略」を掲げ、ライフプラットフォーマーとしてのさらなる成長を目指しております。

昨今の日本経済では物価や不動産価格の上昇が著しく、また、新NISA制度の開始など個人の資産運用機会も非常に多くなっております。当社は、社会のニーズに応え資産に関する幅広い課題の解決に取り組んでいくにあたり、当社グループのサービスの一層の充実・成長を実現するためには、さらなる組織体制の強化が必要であると考えております。

オーラ社は提案力・営業力を強みとした資産コンサルティング事業を営んでおります。顧客の資産運用ニーズへの対応を図る目的から、特に不動産活用の提案、不動産仲介、不動産買取、不動産に関連した商品の販売を行っております。社員数17名、設立から1年8ヶ月と若い企業ながらも、2023年には20件の不動産活用におけるコンサルティングを実施いたしました。

当社グループがオーラ社とともにサービスの多角化と提供価値の向上に取り組むことによって、人々の資産活用を促進し、不動産の適切な価値流通に寄与することができます。また、オーラ社のコンサルティングのなかで、個人資産家および企業オーナー等の富裕層に特化した多様なニーズに対応できるウェルスアドバイザリーサービスへの事業展開が強化されます。

また、日本が抱える問題である空き家に対する国策も本格化しており、2024年4月1日には相続で不動産を継承した場合の登記申請が義務化されました。オーラ社は独自の空き家情報プラットフォームのデータ件数を2026年までに約20万件まで拡張させていくことを目指しており、グループ全体でのデータ活用による事業機会の創出と、資産コンサルティング事業の成長を目指しております。

純金融資産保有額が1億円以上の富裕層・超富裕層の世帯数は、2005年では86.5万世帯であったものがアベノミクスの始まった2013年以降、一貫して増加を続けており、2021年には148.5万世帯と大幅に増加し、その保有資産は364兆円まで成長しております(※)。日本国内の富裕層数が増加していくなかで、資産形成や相続税対策ニーズも増加し、個人の資産形成に資するさらなる付加価値の提供に取り組むことが当社グループの企業価値向上と持続的成長を追求することになるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。

今後、両社の経営資源や経験を共有し、人々の資産価値向上をサポートし、不動産価値流通の促進による業界全体の成長・発展に寄与するよう努めてまいります。

(※)野村総合研究所のデータを基に当社算出

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額           2,345百万円

アドバイザリー費用等(概算額)    2百万円

合計(概算額)          2,347百万円

 

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

 上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)」に記載の通りであります。

 

(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

4,265,000個

71.1%

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

異動の理由   当社は、2024年4月22日開催の取締役会において、株式会社オーラの株式を取得し、子会社とすることを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することとなりました。

異動の年月日  2024年4月22日

 

以 上