第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,856,000

1,856,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年12月22日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,073,500

1,073,500

 東京証券取引所
スタンダード市場 

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

1,073,500

1,073,500

 

(注)提出日現在の発行数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第1回新株予約権(2014年4月30日臨時株主総会決議及び2014年5月30日取締役会決議)

区分

事業年度末現在
(2023年9月30日)

提出日の前月末現在
(2023年11月30日)

新株予約権の数(個)

150

150

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,500(注)1、4

1,500(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

400(注)2、4

400(注)2、4

新株予約権の行使期間

自 2016年7月1日
至 2024年4月30日

自 2016年7月1日
至 2024年4月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  400(注)4

資本組入額 200(注)4

発行価格  400(注)4

資本組入額 200(注)4

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整しております。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てております。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げております。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げております。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込(処分)金額

新規発行(処分)前の株価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要しております。ただし、正当な理由に基づき取締役会が承認した場合にはこの限りではありません。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めておりません。

(3) 新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場している場合において新株予約権を行使することができるものとしております。

 

4.2017年5月18日開催の取締役会決議により、2017年6月14日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年8月22日

(注)

500

1,073,500

162

346,497

162

313,039

 

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

16

15

11

10

1,340

1,393

所有株式数
(単元)

46

660

545

503

24

8,940

10,718

1,700

所有株式数
の割合(%)

0.43

6.16

5.08

4.69

0.22

83.41

100.00

 

(注)自己株式38,306株は、「個人その他」に383単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式数の割合(%)

堀田 哲平

大阪府大阪市住吉区

238,000

22.99

五味 大輔

長野県松本市

47,000

4.54

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD – SINGAPORE BRANCH  PRIVATE BANKING DIVISION CLIENTS A/C 8221-623793
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 018983(東京都中央区日本橋3丁目11―1)

39,000

3.77

野村 直樹

大阪府枚方市

24,800

2.40

島田 嘉人

大阪府枚方市

24,300

2.35

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

20,885

2.02

かねまた運輸倉庫株式会社

大阪府枚方市中宮大池4丁目1-1

20,000

1.93

池谷 誠一

神奈川県相模原市中央区

20,000

1.93

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番11号

19,700

1.90

恩田 徹

東京都練馬区

17,100

1.65

470,785

45.48

 

(注)発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式(38,306株)を控除して計算しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

38,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,335

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

1,033,500

単元未満株式

普通株式

1,700

発行済株式総数

1,073,500

総株主の議決権

10,335

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式6株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

大阪油化工業株式会社

大阪府枚方市春日西町
二丁目27番33号

38,300

38,300

3.57

38,300

38,300

3.57

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2022年11月11日)での決議状況

(取得期間2022年11月14日)

40,000

 59,440

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

40,000

 59,440

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注)1.自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

   2.当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

   3.当期間における保有自己株式には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

13,200

19,522

保有自己株式数

38,306

38,306

 

(注)1.当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

   2.当期間における保有自己株式には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益還元を実施していくことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、2023年8月に開示いたしましたとおり、株主還元強化の一環として1株当たりの期末配当を35円といたしました。

現中期経営計画期間(2024年9月期~2026年9月期)につきましては、将来の事業展開や経営成績及び財政状況等を勘案しつつ、配当性向30%以上、又は下限として1株あたり35円を設定し、安定的な配当を実施していく方針であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。

当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年12月21日

36,231

35.00

定時株主総会

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、企業価値の継続的な向上を実現するために、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主、顧客、社会、従業員等のステークホルダー各位から信頼される会社となることであります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。

また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。

これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

 

a.取締役及び取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 堀田哲平を議長とし、専務取締役 野村直樹、専務取締役 島田嘉人、取締役(以下同じ)戸村吉裕、橋森正樹、今庄啓二の合計6名(うち社外取締役は橋森正樹、今庄啓二の2名)により構成されており、取締役会規程に則り、毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務執行の決定を行うとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。

また、取締役会には監査役3名(うち社外監査役3名)が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。

なお、同期間における取締役会の主な検討事項は以下のとおりです。

・株主総会に関する事項

・取締役に関する事項

・決算に関する事項

・予算・事業計画に関する事項

・重要な営業戦略に関する事項

・子会社に関する事項

 

(取締役会の活動状況)

当事業年度は17回の取締役会を開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

地位

氏名

出席状況

代表取締役社長

堀田 哲平

17回中17回出席

専務取締役

野村 直樹

17回中17回出席

専務取締役

島田 嘉人

17回中17回出席

取締役

戸村 吉裕

12回中12回出席

社外取締役

橋森 正樹

17回中17回出席

社外取締役

今庄 啓二

17回中17回出席

 

(注)取締役戸村吉裕の就任以降に開催された取締役会は12回となっております。

 

b.監査役及び監査役会

当社の監査役会は常勤監査役 塩谷広志、非常勤監査役 田積彰男、中辻洋司(うち社外監査役は塩谷広志、田積彰男、中辻洋司の3名)により構成されており、毎月1回の他、必要に応じて監査役会を開催しております。

監査役は、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席する他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

 

c.経営会議

代表取締役社長が諮問する機関として経営会議を設置し、月1回の定例経営会議を開催しております。

経営会議は取締役、監査役、その他代表取締役社長が承認した者をメンバーとして経営上の重要な課題等につき意見交換を行い、代表取締役社長に対し意見の答申を行っております。

 

d.指名報酬委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置し、必要に応じて指名報酬委員会を開催しております。指名報酬委員会は代表取締役を含む委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とするとともに、委員長は独立社外取締役が務めます。

また、指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会へ答申いたします。

なお、同期間における指名報酬委員会の主な検討事項は以下のとおりです。

・指名報酬委員会長の選任及び代行順位に関する事項

 

(指名報酬委員会の活動状況)

当事業年度は1回の指名報酬委員会を開催し、各委員の出席状況は以下のとおりです。

地位

氏名

出席状況

委員長

橋森 正樹

1回中1回出席

委員

今庄 啓二

1回中1回出席

委員

堀田 哲平

1回中1回出席

 

 

e.内部監査担当者

当社は、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した専任の内部監査担当者2名が、常勤監査役と連携を取り、内部監査規程に基づき監査を実施し、代表取締役社長並びに監査役及び監査役会に対して監査結果を報告しております。

 

f.当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

 

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム整備の状況

当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において定め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、下記のとおりに内部統制システムの整備を行っております。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決定し、その運用状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行っております。

(b)監査役は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

(c)コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範として「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動規範」を定め周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持、意識の向上に努めております。

(d)内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを監査し、その結果を代表取締役社長並びに監査役及び監査役会に報告しております。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社においては、取締役の職務執行に係る情報は、取締役会その他重要な会議に関する議事録及び稟議書等の文書(電磁的記録を含む。)として記録し、社内規程に基づきそれぞれ適切な年限を定めて保存及び管理する体制としております。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社においては、「リスク管理規程」を定め、必要に応じてリスク管理委員会を設置し、事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを未然に防止するように努めるとともに、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について、必要な処置を講じる体制としております。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社においては、原則として毎月1回開催の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を行い、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。

また、取締役会の意思決定に基づく業務執行については、社内規程において職務分掌及び責任権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを確保する体制としております。

 

e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を置くこととしております。

なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保することとしております。

 

f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)「グループ管理規程」を定め、子会社が業務執行の状況を当社に報告することとしております。

(b)子会社における経営上の重要事項については、「グループ管理規程」に基づき、当社の事前承認を要することとしております。

 

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査役会又は監査役に報告しなければならないこととしております。

また、監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止することとしております。

 

 

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役は、代表取締役社長と定期的な会合をもち、経営方針、会社の対応すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要問題点について意見を交換することとしております。

(b)重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席でき、また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供することとしております。

(c)監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

 

i.財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制

当社の財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制を整備しております。

 

j.反社会的勢力との関係を遮断するための体制

(a)当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断しております。

(b)当社は、反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を行っております。

・反社会的勢力対応部署の設置

・反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の構築

・外部専門機関との連携体制の確立

・反社会的勢力対応マニュアルの制定

・暴力団排除条項の導入

・その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務部が主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、管理担当役員、常勤監査役及び顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を設けております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要かつ高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。

なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透及び啓発を図っております。

 

ハ.取締役会の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

この定めに基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、責任限定契約を結んでおります。

なお、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

 

ホ.補償契約の内容の概要

当社は、当社役員との間で、補償契約は締結しておりません。

 

 

ヘ.役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の内容は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害に対して補償するものであります。当該契約の保険料は、全ての被保険者について、全額当社が負担しております。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等、一定の免責事由を設定しております。

 

ト.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

チ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年3月31日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

b.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名 女性名(役員のうち女性の比率%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

堀田 哲平

1979年8月11日

2003年10月

マスミューチュアル生命保険株式会社(現ニッセイ・ウェルス生命保険株式会社)入社

2006年1月

当社専務取締役就任(2012年9月退任)

2013年4月

当社専務取締役就任

2014年10月

当社代表取締役社長就任(現任)

2019年10月

ユカエンジニアリング株式会社代表取締役社長就任(現任)

2021年1月

株式会社カイコ―代表取締役社長就任

2022年12月

株式会社カイコ―取締役会長就任(現任)

(注)3

238,000

専務取締役
製造部長兼工場長

野村 直樹

1975年7月5日

2001年3月

当社入社

2004年4月

当社製造課課長

2014年10月

当社副工場長

2015年10月

当社取締役製造部長兼工場長就任

2019年10月

ユカエンジニアリング株式会社取締役就任(現任)

2021年1月

株式会社カイコ―取締役就任

2022年12月

当社専務取締役製造部長兼工場長就任(現任)

(注)3

24,800

専務取締役
業務部長

島田 嘉人

1982年5月28日

2005年12月

あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2014年2月

当社入社 業務部長

2014年10月

当社取締役業務部長就任

2019年10月

ユカエンジニアリング株式会社取締役就任(現任)

2021年1月

株式会社カイコ―取締役就任(現任)

2022年12月

当社専務取締役業務部長就任(現任)

(注)3

24,300

取締役
技術営業部長

戸村 吉裕

1959年12月12日

1983年4月

日油株式会社入社

2010年6

同社大阪支社化成品営業部長兼PBユニットマネージャー

2012年10月

 

同社大阪支社化成品営業部長兼福岡支店化成品営業部グループリーダー

2013年6月

シンコールケミカル・ターミナル株式会社入社 営業部長

2017年4月

同社品質環境部長

2021年2月

当社入社 技術営業部長

2022年12月

当社取締役技術営業部長就任(現任)

(注)3

1,664

取締役

橋森 正樹

1976年7月23日

2002年10月

弁護士登録(大阪弁護士会)

2002年10月

北浜法律事務所(現北浜法律事務所・外国法共同事業)入所

2008年12月

税理士登録(近畿税理士会東支部)

2009年1月

橋森・幡野法律会計事務所開設(現任)

2016年6月

株式会社大宣システムサービス社外取締役

2016年12月

当社社外取締役就任(現任)

2021年9月

税理士法人橋森パートナーズ社員(現任)

(注)3

-

取締役

今庄 啓二

1961年8月5日

1985年4月

鐘淵化学工業株式会社(現株式会社カネカ)入社

2001年1月

フューチャーベンチャーキャピタル株式会社入社

2005年11月

同社取締役

2011年6月

同社代表取締役社長

2016年1月

同社代表取締役会長

2016年6月

同社取締役会長

2017年7月

JOHNAN株式会社社外取締役(現任)

2018年12月

当社社外取締役就任(現任)

2019年10月

株式会社内田洋行社外取締役(現任)

2023年9月

株式会社エンビプロ・ホールディングス社外取締役(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役(常勤)

塩谷 広志

1956年11月4日

1980年4月

松下電器貿易株式会社(現パナソニック株式会社)入社

2009年1月

パナソニックヨーロッパ株式会社財務担当取締役

2012年1月

パナソニック株式会社グローバルコンシューママーケティング部門経理部長

2021年12月

当社監査役就任(現任)

ユカエンジニアリング株式会社監査役就任(現任)

株式会社カイコ―監査役就任(現任)

(注)4

-

監査役(非常勤)

田積 彰男

1950年1月25日

1974年4月

株式会社日本アルミ(現株式会社UACJ金属加工)入社

2003年10月

同社産業機器設計部部長

2014年10月

当社監査役就任(現任)

(注)5

-

監査役(非常勤)

中辻 洋司

1951年6月26日

1990年4月

大阪大学工学部助教授

2004年4月

大阪工業大学工学部教授

2016年4月

同大学特任教授

2020年12月

当社監査役就任(現任)

(注)5

-

288,764

 

 

(注)1.取締役橋森正樹及び取締役今庄啓二は、社外取締役であります。

2.監査役塩谷広志、監査役田積彰男及び監査役中辻洋司は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年12月21日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2021年12月16日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、2020年12月17日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

宮宇地 景子

1979年3月29日

2001年4月

株式会社インテック入社

2008年12月

あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2012年10月

公認会計士登録(日本公認会計士協会)

2019年4月

宮宇地公認会計士事務所開設(現任)

2021年2月

合同会社MY TASK 代表社員(現任)

 

 

 

②社外役員の状況

当社は、現在社外取締役2名、社外監査役3名を選任し、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役橋森正樹は、弁護士としての豊かな経験により、法律に関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外取締役に選任しております。

社外取締役今庄啓二は、経営者としての豊かな経験により、経営に関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外取締役に選任しております。

社外監査役塩谷広志は、長年にわたる経理業務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外監査役に選任しております。

社外監査役田積彰男は、長年にわたる化学プラント業界経験により、化学プラントに関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外監査役に選任しております。

社外監査役中辻洋司は、長年にわたり大学教授として化学分野に携わってきた経験により、化学に関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、適宜助言又は提言を得るため、社外監査役に選任しております。

また、独立社外取締役の候補者は、会社法上の要件や株式会社東京証券取引所の独立役員の基準を満たすことを前提に、豊富な経験により、専門的な知見や経営に関する知見を有した人物を選定しております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べる他、適宜、監査役と相互の情報交換を行う等、取締役の業務執行を監督しております。

社外監査役は、監査役会を組織し、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べる他、適宜、常勤監査役が実施する取締役等との面談等を踏まえた監査結果を監査役会において共有し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名からなります。

なお、監査役塩谷広志は長年にわたり経理業務に携わっており、財務及び経理に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

出席回数

常勤監査役

(社外監査役)

塩谷 広志

15回

非常勤監査役

(社外監査役)

田積 彰男

15回

非常勤監査役

(社外監査役)

中辻 洋司

15回

 

 

監査役会における主な検討事項として、取締役の業務執行状況、監査の方針を含む監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の解任又は不再任の決定等であります。

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、内部監査担当者と連携して社内実査を実施するとともに、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、取締役、監査法人との情報交換等を実施しております。

また、全監査役が取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。

さらに、監査役会として代表取締役及び各取締役から業務執行状況のヒアリングを通じて、職務執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。

 

②内部監査の状況

当社は、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した専任の内部監査担当者2名が、内部監査規程に基づき監査を実施し、代表取締役社長に対し監査結果を報告しております。

内部監査担当者は、内部監査計画に基づき、当社の業務が法令、各種規定及び経営計画等に準拠して効率的、効果的に実施されているか等について調査し、内部監査結果及び内部監査報告書を作成のうえ、代表取締役社長並びに監査役及び監査役会に報告しております。

内部監査報告書での助言、改善項目は当該部門に通達するとともに、改善状況のフォローアップも実施しております。

また、内部監査担当者は、常勤監査役及び監査法人と連携を図り、監査スケジュールの調整や合同での実査等も行い、監査結果及び今後の監査方針についての意見交換を実施することで内部監査の実効性の向上に努めております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

4年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  中村 源

指定有限責任社員 業務執行社員  岩井 達郎

(注)第3四半期までの四半期レビューは中村源及び江口亮が業務を執行し、その後、江口亮から岩井達郎に交代しております。

 

ニ.会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他7名となります。

 

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたっては、当社の事業規模に見合った監査工数、専門性、独立性及び品質管理体制等を基準とし、当社の経営状況や事業規模に適した監査及び監査費用であること等を総合的に勘案して決定することとしております。上記要素について検討の結果、PwC Japan有限責任監査法人を選任することが妥当であると判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 

ト.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 第61期(連結・個別)PwC京都監査法人

 第62期(連結・個別)PwC Japan有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

 a.異動に係る監査公認会計士等の名称

   存続する監査公認会計士等

    PwC Japan有限責任監査法人

   消滅する監査公認会計士等

    PwC京都監査法人

 

 b.異動の年月日

2023年12月1日

 

 c.消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2019年12月19日

 

 d.消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

 e.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

 

 f.eの理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

13,500

13,500

連結子会社

13,500

13,500

 

会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額等を区分しておらず、実質的に区分もできないため、監査証明業務に基づく報酬の額にはこれらを合算して記載しております。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社の事業規模及び特性、監査日数等を総合的に判断し、監査役会の同意のもと決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関わる事項

取締役の報酬等の額は、2017年12月21日開催の第56期定時株主総会において、年額100,000千円以内(うち社外取締役分は年額10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と承認されております。

また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2018年12月20日開催の第57期定時株主総会において、その上記の報酬限度額とは別枠で、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象とした譲渡制限付株式の付与のための金銭債権報酬制度の導入が承認されております。

監査役の報酬等の額は、2017年12月21日開催の第56期定時株主総会において、年額20,000千円以内と承認されております。各監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

当社は、2021年9月16日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、2023年9月14日開催の取締役会において、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関としての指名報酬委員会を設置しております。翌事業年度以降の取締役の個人別の報酬等については、取締役会の諮問に応じて、当該指名報酬委員会が取締役の個人別の報酬等に関する事項について審議し、その内容を取締役会に答申いたします。

 

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬を含む体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う取締役会長及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額30百万円を上限に割り当てる。

具体的な割当株式数の算定及び支給時期については、取締役会で決定するものとする。

ニ.金銭報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、在任年数等を考慮して決定するものとする。

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長堀田哲平がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分とし、この権限を委任した理由は、当社の業績を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためである。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、上記の委任を受けた代表取締役社長は、社外取締役の意見を考慮して決定しなければならないことと定める。また、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の
総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付
株式報酬

左記のうち、
非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

90,073

73,650

-

16,423

16,423

4

監査役
(社外監査役を除く)

-

-

-

-

-

-

社外取締役

7,200

7,200

-

-

-

2

社外監査役

9,600

9,600

-

-

-

3

 

(注)1.2017年12月21日開催の第56期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額100,000千円以内

    (うち社外取締役分は年額10,000千円以内。ただし、使用人分給与を含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点における取締役の員数は5名(うち社外取締役は1名)であります。また、金銭報酬とは別枠で、2018年12月20日開催の第57期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与に関する報酬の額として、年額30,000千円以内(社外取締役は支給対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点における取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)であります。

2.2017年12月21日開催の第56期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点における監査役の員数は3名(うち社外監査役は3名)であります。

3.上記の非金銭報酬等の額は、取締役(社外取締役は付与対象外)4名に対する当事業年度における譲渡制限付株式報酬の費用計上額です。

4.当事業年度の取締役個人別の報酬額について、基本報酬の額の評価配分は、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長堀田哲平が、社外取締役の意見を考慮して決定しており、株式報酬については、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しており、「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に沿ったものであると判断しております。

 

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。