種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
16,800,000 |
計 |
16,800,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年9月30日) |
提出日現在発行数 (株) (2023年12月22日) |
上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
計 |
|
|
― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
2018年12月20日 (注1) |
― |
6,710 |
― |
921,100 |
△511,000 |
653,236 |
2018年12月20日 (注2) |
△840 |
5,870 |
― |
921,100 |
― |
653,236 |
(注)1 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2 2018年12月20日開催の取締役会決議により、2018年12月20日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が840,000株減少しております。
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|
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2023年9月30日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府および 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 自己株式355,067株は、「個人その他」に3,550単元および「単元未満株式の状況」に67株含めて記載しております。
|
|
2023年9月30日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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2023年9月30日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
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- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
普通株式 |
|
|||
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
|
発行済株式総数 |
|
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
|
- |
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2023年9月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (%) |
(自己保有株式)
|
茨城県日立市滑川本町 3-19-5 |
|
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計 |
- |
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|
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2022年12月5日)での決議状況 (取得期間 2022年12月6日) |
370,000 |
477,670,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
当事業年度における取得自己株式 |
353,500 |
456,368,500 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
16,500 |
21,301,500 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
4.5 |
4.5 |
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
提出日現在の未行使割合(%) |
4.5 |
4.5 |
(注) 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
該当事項はありません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) |
― |
― |
― |
― |
保有自己株式数 |
355,067 |
― |
355,067 |
― |
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置づけており、毎期の業績、財政状態を勘案しつつ、優先的に安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、1株当たり29円(うち中間配当金14円)としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスにつきまして、①株主ならびに取引先の皆様および従業員などの利害関係者に対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能、②透明度の高い、より効率的な経営(意思決定)を行うための経営統治機能、の2つを基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であります。取締役会が経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査等委員である取締役で構成される監査等委員会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、定款の定めにより取締役会の決議において重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任しており、より迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役8名(監査等委員である取締役3名を含む)で構成されており、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図っております。取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。各監査等委員の取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行を監査するとともに、経営全般に対して監督機能を発揮しております。構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
常務会は、会長、社長、専務、常務等の役付取締役を含め、常勤の取締役をもって構成し、経営計画要綱および事業構造関連要綱等に関する事項、取締役会に報告または付議すべき事項、経営管理委員会または部以上の単位組織から提出された事項、内部統制に関する事項、その他経営または業務執行上の重要な事項等を協議・決定しております。
経営管理委員会は、社長が直接所管し、社長が指名する役員、本部長、部長を委員として構成し、原則月一回開催し、会社経営方針、経営計画および年度予算等を確実に実行・達成していくため、全社および各部の業務を適正かつ円滑に運営するとともに、法令遵守のもとに絶えず業務運営の改革、合理化、効率化を進め、会社目標の達成と企業価値の増大を図っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は「業務分掌規程」、「職務権限規程」をはじめとした社内規程により、業務分掌や決裁事項・決裁権限の範囲を明らかにし、責任の所在を明確にすることで、内部統制システムを機能させております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
それぞれの担当部署において、各種規定および標準の制定をはじめとする対策を行っています。また、リスク管理委員会において業務執行の効率性や法令遵守を確保するため、業務運営の状況を把握し、その改善を図るための内部統制を実施しております。なお、弁護士・会計監査人は、コーポレート・ガバナンス体制に関与しておりませんが、当社では、必要に応じて法律相談および会計監査についてアドバイスを受けております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ.自己株式の取得
当社は、経済の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.社外取締役の責任免除
当社は、社外取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
ニ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨を定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
百目鬼 孝一 |
11日 |
11日 |
高橋 光俊 |
11日 |
11日 |
滑川 雅広 |
11日 |
11日 |
小室 高志 |
11日 |
11日 |
菅 芳文 |
11日 |
11日 |
佐藤 一雄 |
11日 |
11日 |
金澤 純一 |
11日 |
11日 |
小野 修一郎 |
11日 |
11日 |
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、事業計画に関する事項、資金に関する事項、月次決算報告、内部監査状況報告等になります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 取締役社長 |
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取締役 技術本部長 |
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取締役 営業本部長 |
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取締役 製造本部長 |
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||||||||||||
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
計 |
|
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、監査等委員である取締役2名であります。
当社の社外取締役である小野修一郎氏は、企業会計、税務に関する相当程度の知見を有する専門家としての経験が豊富であり、取締役の職務遂行の監視とともに、助言等を頂くのに適任と判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は税理士業を営んでおりますが、当社株式5千株を所有しております以外に当社との間で特別な利害関係はございません。
社外取締役である髙市智恵子氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業の経営に関与された経験はありませんが、税務について幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。税務の専門性に基づく議案の審議や、取締役の職務執行等の監査といった役割を期待しております。なお、当社株式5千株を所有しております以外に当社との間で特別な利害関係はございません。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営に対し客観的かつ中立的な立場から、監視、チェック、あるいは助言を行なっていただけることを重視して判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会にて内部監査、会計監査人の監査結果の報告を受けること等を通じて、業務執行の適正を確保するための体制整備、運用状況を監督または監査しております。
内部監査につきましては、社長が任命した内部監査責任者1名および担当者1名の計2名により、社内の相互牽制機能が有効に機能しているか否か等につき監査を行い、万一検出事項の報告がなされれば、直ちに対応し得る体制をとっております。
監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況および内部統制システムの運用状況について適法性および妥当性の観点から会計監査人とも連携しながら相互の意見交換や監査計画および内容について報告を行っております。
① 監査等委員会監査の状況
当社は、経営監督機能として、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会が取締役の職務遂行の監査を実施しております。
監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況および内部統制システムの運用状況について適法性および妥当性の観点から会計監査人とも連携しながら相互の意見交換や監査計画および内容について報告を行っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を3か月に1回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
氏名 |
開催日数 |
出席回数 |
佐藤 一雄 |
9日 |
9回 |
金澤 純一 |
9日 |
9回 |
小野 修一郎 |
9日 |
9回 |
監査等委員会における主な検討事項としては、監査方針および計画の決定、会計監査人から報告および説明を受け財務諸表等の適正性および会計監査の妥当性ならびに、内部統制システムについての監視、検証などであります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、社長が任命した内部監査責任者1名および担当者1名の計2名により、社内の相互牽制機能が有効に機能しているか否か等につき監査を行い、万一検出事項の報告がなされれば、直ちに対応し得る体制をとっております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
興亜監査法人
b.継続監査期間
36年間
c.業務を執行した公認会計士
近田 直裕
芝 康治
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人を選定するにあたり、会計監査人の規模、独立性、専門性および内部管理体制などを総合的に判断し、決定する方針としております。興亜監査法人を選定した理由は、当該方針と照らし、適任であると判断したためであります。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
f.監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員および監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
||
監査証明業務に 基づく報酬 (千円) |
非監査業務に 基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に 基づく報酬 (千円) |
非監査業務に 基づく報酬 (千円) |
|
提出会社 |
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|
|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長を図る中で、各職責を踏まえた適正な水準とするとともに、一部に業績を反映した報酬体系とする。具体的には、基本報酬としての月額報酬、業績連動報酬および退職慰労金により構成し、いずれもすべて金銭報酬とする。
b.基本報酬に関する方針
基本報酬は、月例の固定報酬とし、経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて設定する。
c.業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬である賞与は、当期純利益等の業績や職務の評価を勘案して決定することとし、毎年、一定の時期に支払う。
d.退職慰労金に関する方針
退職慰労金は、役員退職慰労金規定及び役員退職慰労金内規に基づき、在職中の報酬月額、役位、在職年数、貢献度に応じて算出された金額を退職時に支給する。
e.非金銭報酬等に関する方針
定めておりません。
f.報酬等の割合に関する方針
種類別の報酬割合については、業績連動報酬の割合を一定の水準に固定せず、当社の業績が拡大するにつれて、取締役の報酬の額に占める業績連動報酬割合が高くなることとする。
g.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の基本報酬の額および賞与の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。個人別の退職慰労金の額については、株主総会決議により取締役会にその額の決定が一任されたことを条件として、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、退職する取締役の貢献度を踏まえた評価配分とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員 の員数(名) |
|||
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
|||
取締役 (監査等委員を除く) |
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取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1 上表には、2022年12月20日開催の第85期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2 報酬限度額は、2015年12月16日開催の第78期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)は月額15,000千円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分は含まない)、取締役(監査等委員)は月額2,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は6名、取締役(監査等委員)の員数は3名であります。
3 上記の報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額13,761千円[取締役(監査等委員を除く)13,561千円、取締役(監査等委員)200千円]を含んでおります。
4. 取締役会は、代表取締役社長に対し、株主総会で決議された金額の範囲内における各取締役の固定報酬の額および社外取締役を除く各取締役の業績連動報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績や事業環境を勘案しつつ、各取締役の担当する重点施策に対し、定量と定性の両面から評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。また、業績連動報酬等の額につきましては、当期純利益等の業績や職務の評価を勘案して決定することとし、業績連動報酬の割合を一定の水準に固定せず、当社の業績が拡大するにつれて、取締役の報酬の額に占める業績連動報酬割合が高くなることとしております。
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を高めるため、必要最小限度の政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、保有目的の妥当性、保有に伴うリターンとリスクの経済合理性等を総合的に検証した上で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時適切に売却いたします。
b.銘柄数および貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
非上場株式 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
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|||
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
非上場株式 |
|
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非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。