(注) 1.2024年4月16日(火)開催の取締役会決議によります。
2.株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)とは別に、2024年4月16日(火)開催の取締役会決議により、公募による新株式発行に係る募集株式1,474,000株の募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式326,000株の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、270,000株を上限として一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社である株式会社SBI証券が当社株主より借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われる場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券が当社株主から借り入れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、株式会社SBI証券を割当先として行う第三者割当増資であります。
また、株式会社SBI証券は、一般募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出し(以下「本募集売出し」という。)の申込期間の終了する日の翌日から2024年5月9日(木)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。株式会社SBI証券がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、株式会社SBI証券の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、株式会社SBI証券は、本募集売出しに伴って、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当した後の残余の借入株式については、株式会社SBI証券が本第三者割当増資に係る割当に応じることにより取得する当社普通株式により返還されます。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、株式会社SBI証券は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
株式会社SBI証券が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、株式会社SBI証券はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年4月23日(火)から2024年4月25日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社SBI証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会社SBI証券は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
なお、一般募集においては、一般募集の募集株式数1,474,000株の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。
3.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本第三者割当増資は、前記「1 新規発行株式」(注)2.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
2.前記「1 新規発行株式」(注)2.に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
3.発行価額の総額は、払込金額の総額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
5.発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2024年4月5日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(注) 1.発行価格及び資本組入額については、発行価格等決定日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
2.本第三者割当増資においては全株式を株式会社SBI証券に割当て、一般募集は行いません。
3.株式会社SBI証券から申込みがなかった株式については失権となります。
4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
該当事項はありません。
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.前記「1 新規発行株式」(注)2.に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合、上記金額は変更される場合があります。
3.払込金額の総額は、2024年4月5日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
上記差引手取概算額上限564,588,000円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)については、本第三者割当増資と同日付の取締役会決議により決定された一般募集の手取概算額3,107,365,600円と合わせて、手取概算額合計上限3,671,953,600円(以下「本調達資金」という。)について、手取金の使途は主に以下のとおりとなります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
本資金調達を行う背景及び具体的な本調達資金の使途は以下のとおりです。
当社は「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」をミッションとして掲げ、急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
当社は既存事業の成長とともに、M&Aによる収益性または成長性の高い事業の獲得及びシナジーの創出により非連続な成長を目指しており、今後もM&Aについて積極的に取り組みを推進していく方針です。
当社は、2023年1月23日付で公募増資、2023年2月16日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資(以下、これらを総称して「前回資金調達」といいます。)を行っておりますが、上記方針のもと、当社は、前回資金調達以降、本届出書提出日までの期間において、2023年5月12日に株式会社Radixが運営するSNSマーケティング事業の新設分割会社である株式会社SAKIYOMI、同年8月31日に株式会社マイクロウェーブが運営するデジタルマーケティング事業の新設分割会社である株式会社マイクロウェーブクリエイティブ、同年8月15日にデジタルマーケティング事業を営む株式会社CRAFT、同年8月21日に株式会社TEORYが運営するデジタルマーケティング事業の新設分割会社である株式会社JITT、2024年1月17日にLTVサイエンス事業を営む株式会社BINKS、2024年4月1日にグロースエンジニアリング事業を営むラグナロク株式会社の株式の取得を実行いたしました。(以下これら6件のM&Aを総称して「本件M&A」といいます。)
本件M&Aの実行により顧客企業への提供プロダクト及びサービス領域が拡大し、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大を目指しております。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や機能連携、当社既存顧客への獲得サービスの提供・獲得事業の顧客への当社既存サービスの提供、複数サービス運営による営業活動・業務の効率化等を行うことによるシナジー効果も期待されるものと考えております。
また、当社は本件M&Aを実行するにあたり金融機関からの借入を行っております。当社は、これらの借入金の返済によって財務基盤の強化を図ることにより、今後の更なる資金調達可能性及び投資実行可能性を高めることにより当社の企業価値を一段と向上させるとともに、本件M&A及び今後の事業投資に関連した人材の確保が必要であると判断し、本資金調達を実行することといたしました。
M&Aに係る借入金返済として3,671百万円
当社は、本件M&Aにおいて既に発生している必要資金の調達については、金融機関等からの借入も活用しております。当社は、SNSマーケティング支援事業を営む株式会社SAKIYOMIの株式取得で2023年5月に806百万円(注1)を支出、大手向けHP、システム開発事業を営む株式会社マイクロウェーブクリエイティブの株式取得で2023年8月に720百万円(注1)を支出、D2C向け広告運用事業を営むCRAFT株式会社の株式取得で2023年8月に1,509百万円(注2)を支出、中小・店舗向けHP、システム開発事業を営む株式会社JITTの株式取得で2023年8月に250百万円(注1)を支出、データサイエンス、LTVマーケティング支援事業を営む株式会社BINKSの株式取得で2024年1月に2,550百万円(注2)を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。前回資金調達後である当社の2023年12月期第1四半期末における自己資本比率は53.5%でしたが、以上の借入等を経て、2023年12月期末における親会社所有者帰属持分比率は29.1%まで低下しております。本調達資金を借入金の返済へ充当することによって親会社所有者帰属持分比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2024年12月までに1,116百万円、2025年12月までに1,088百万円、2026年12月までに1,088百万円、2027年12月までに378百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うことで、持続的収益拡大を目指してまいります。
(注) 1.各株式譲渡に係る契約の相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。なお、取得対価はアドバイザリー費用等を加味しない株式取得にかかる対価のみを記載しております。
2.各株式譲渡に係る契約の相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整や今後の対象企業の業績進捗に応じた追加の株式譲渡に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。なお、取得対価はアドバイザリー費用等を加味しない株式取得にかかる対価のみを記載しております。
当社は、2023年1月23日付で公募増資、2023年2月16日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資を行っております(前回資金調達)。前回資金調達による手取概算額の総額1,824百万円の具体的な使途、充当予定時期、充当予定額、既充当金額、未充当金額は以下のとおりです。
前回資金調達において調達した資金使途についての変更は無く、また本資金調達による調達資金の使途は上記の前回資金調達による調達資金の使途と重複するものではありません。
当社は、2021年12月23日付で公募増資(新規上場時)、2022年1月19日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資を行っております(以下、これらを総称して「上場資金調達」といいます。)。上場資金調達による当該手取概算額の総額218百万円の具体的な使途、充当予定時期、充当予定額、既充当金額、未充当金額は以下のとおりです。
上場調達資金の資金使途についての変更は無く、サービスの強化及び顧客基盤拡大のために備えて充当が完了しております。また本資金調達による調達資金の使途は上記の上場調達資金の使途と重複するものではありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照して下さい。
事業年度 第18期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) 2024年3月29日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年4月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2024年4月1日に関東財務局長に提出
該当事項はありません。
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年4月16日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年4月16日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
株式会社エフ・コード 本店
(東京都新宿区神楽坂一丁目1番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。