## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,678,486 | 28,678,486 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 28,678,486 | 28,678,486 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2000年４月１日 ～2001年３月31日 | △122,500 | 28,678,486 | ― | 3,443 | ― | 2,655

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 15 | 26 | 77 | 51 | 3 | 4,557 | 4,729 | －
所有株式数 (単元) | － | 54,408 | 3,311 | 106,960 | 30,241 | 502 | 90,892 | 286,314 | 47,086
所有株式数 の割合(％) | － | 19.00 | 1.16 | 37.36 | 10.56 | 0.18 | 31.75 | 100.00 | －

(注) １．自己株式2,333,086株は「個人・その他」に23,330単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。なお、自己株式2,333,086株は実質保有しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式161,240株、同社(役員報酬BIP信託口)が所有する当社株式239,000株は、「金融機関」に含まれております。

３．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元及び78株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
三菱重工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目２番３号 | 3,913 | 14.85
CGML PB CLIENT ACCOUNT/ COLLATERAL（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 2,317 | 8.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,119 | 8.05
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 2,072 | 7.87
株式会社UH Partners 2 | 東京都豊島区南池袋２丁目９番９号 | 1,967 | 7.47
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,625 | 6.17
三菱電機株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 1,026 | 3.89
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 500 | 1.90
株式会社東京エネシス | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目３番１号 | 461 | 1.75
三菱化工機株式会社 | 神奈川県川崎市川崎区大川町２番１号 | 384 | 1.46
計 | ― | 16,388 | 62.21

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式2,333,086株があります。

２．2021年７月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2021年７月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 | 3,252 | 11.34

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　2,119千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　1,625千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,333,000
| ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 26,298,400
| 262,984 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 47,086
| ― | 同上
発行済株式総数 | 28,678,486 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 262,984 | ―

(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口)40株、証券保管振替機構名義株式78株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式161,200株（議決権の数1,612個）、同社（役員報酬BIP信託口）が保有する当社株式239,000株（議決権の数2,390個）及び証券保管振替機構名義株式400株（議決権の数４個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東京産業株式会社 | 東京都千代田区 大手町二丁目２番１号 | 2,333,000 | － | 2,333,000 | 8.14
計 | ― | 2,333,000 | － | 2,333,000 | 8.14

(注)　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式161,240株、同社（役員報酬BIP信託口）が保有する当社株式239,000株は、上記自己株式には含めておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(株式付与ESOP信託)

１．本制度の概要

当社は、当社従業員への福利厚生を目的として、2015年２月23日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下、「本信託」という。)を2015年３月11日より導入しております。

ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。本信託は、予め定める株式交付規定に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得いたします。その後本信託は、株式交付規定に従い、信託期間中の従業員の職務等級及び会社業績等に応じた当社株式を在職時に従業員に交付いたします。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

(注)本制度につきましては、内容を一部変更し、信託期間を延長して継続することを2020年５月15日開催の取締役会で決議しました。

２．従業員に取得させる予定の株式の総数

611,000株

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

##### (役員報酬BIP信託)

#### １．本制度の概要

当社は、取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)並びに、当社と委任契約を締結している執行役員及び同等の地位を有する者（以下、「取締役等」という。)を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2015年８月31日開催の取締役会決議に基づき、役員報酬BIP信託(以下、「本信託」という。)を2015年９月16日より導入しております。

当社が、取締役等のうち一定の受益者要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。本信託は、予め定める株式交付規定に基づき、取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得いたします。

その後本信託は、株式交付規定に従い、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、毎事業年度における業績指標等に応じて決定される株数の当社株式を退任時に交付いたします。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、取締役等の負担はありません。

(注)本制度につきましては、内容を一部変更し、信託期間を延長して継続することを2023年５月12日開催の取締役会で決議しました。

##### ２．取締役等に取得させる予定の株式の総数

316,200株

#### ３．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 498 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) １．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．上記の取得自己株式数には、株式付与ESOP信託口及び役員報酬BIP信託口が取得した株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) | 50 | 0 | － | －
保有自己株式数 | 2,333,086 | 0 | 2,333,086 | －

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡しを行った株式数は含めておりません。

２．上記の保有自己株式数には、株式付与ESOP信託口及び役員報酬BIP信託口が保有する株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元につきましては、経営の最重要課題と認識しており、収益の状況、今後の見通し、経営体質の強化などを総合的に判断し、中期的な安定配当と株主価値の向上を目指しております。2023年４月よりスタートする中期経営計画においては株主還元方針を改め、純資産配当率（DOE）を目標指標として導入しました。計画期間中の早期に４％達成を目標とし、次期の配当は年間36円（DOE3.5％相当）を予定しております。今後も安定配当を基本としつつ、資本効率改善・ROE向上にも目配せをし、資本政策の最適化を目指してまいります。なお、当社の利益剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の配当につきましては、１株につき普通配当30円(うち中間配当金15円)としております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2022年11月11日 取締役会決議 | 395 | 15
2023年６月28日 定時株主総会決議 | 395 | 15

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任を果たしつつ継続的な成長を図り、企業価値を高めていくために強固で機動的な経営体質の確立と、コンプライアンスを含めたチェック機能とリスク管理が確保される組織体制を一層、強化、整備することが重要と考えております。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の監督機能の強化を図るとともに、監督と執行の分離を進めることにより経営の機動性を高めることができる体制を構築するため監査等委員会設置会社制度を採用しております。

###### 〈取締役会〉

取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計９名から構成され、原則毎月１回開催しており法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督します。また、監査等委員である取締役は取締役会において非業務執行取締役として議決権を行使し経営の意思決定に参加することにより、業務執行の監督の実効性を確保する体制としております。

###### 〈監査等委員会〉

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成され、原則毎月１回開催しております。監査等委員会は社外取締役が過半数を占める組織として経営の監査監督を行い、常勤の監査等委員は重要な会議への出席等を通じ業務執行の監視を行う体制とし、また、内部監査部門及び会計監査人などとの連携により監視・監査監督機能強化を図っております。

###### 〈指名・報酬委員会〉

当社は取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名を含む５名で構成され、社外取締役が過半数を占める組織として、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する事項の諮問を受けて審議し、取締役会に答申を行うことで、取締役会の独立性・客観性の向上及びコーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。なお、指名・報酬委員会の独立性を担保するため、当社の社内規定である指名・報酬委員会運営要領において「指名・報酬委員会は、最低２名の独立社外取締役を含む最大６名の委員で構成され、社外取締役が半数以上でなければならない」と規定しております。また権限・役割に関し、「取締役または取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申を行う」ことと、「取締役会は指名・報酬委員会の答申を尊重しなければならない」旨を規定しております。

当事業年度において指名・報酬委員会は２回開催しております。

###### 〈本部長会〉

業務執行機関としての本部長会は、原則毎週１回開催し、社長が議長を務め、メンバーは各本部長及び執行役員等から構成され、重要な経営方針や経営課題について審議しており、業務執行に係わる方針等の決定を行うとともに、取締役会への上程議案について事前に内容等の精査・審議を行うことにより経営の機動性強化を図っております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長もしくは委員長を表す。※は社外取締役を表す）

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬委員会 | 本部長会
代表取締役社長 社長執行役員 | 蒲原稔 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役相談役 | 里見利夫 | 〇 |  |  | 〇
取締役常務執行役員 | 西並眞吾 | 〇 |  |  | 〇
取締役執行役員 | 島田哲三 | 〇 |  |  | 〇
取締役執行役員 | 田沢健次 | 〇 |  |  | 〇
取締役 | 中村直※ | 〇 |  | 〇 |
取締役（常勤監査等委員） | 浅田泰生 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇
取締役（監査等委員） | 福崎聖子※ | 〇 | 〇 | 〇 |
取締役（監査等委員） | 河合明弘※ | 〇 | 〇 | 〇 |
常務執行役員 | 上入来剛 |  |  |  | 〇
常務執行役員 | 佐藤公亮 |  |  |  | 〇
上席執行役員 | 目時英一 |  |  |  | 〇
執行役員 | 遠藤徹 |  |  |  | 〇
執行役員 | 田中直之 |  |  |  | 〇

会社の機関・内部統制システム図

##### ③企業統治に関するその他の事項

##### (内部統制システムの整備の状況)

当社の内部統制システムの整備の状況としては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、また、その他会社の業務の適正を確保するための体制として、内部統制システム整備の基本方針を以下のとおり制定しております。

###### ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、役職員一人一人が、法令の遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観、価値観に基づいた誠実な行動により、公正かつ適切な経営の実現そして市民社会との調和を図る。

また、その徹底を図るため、「企業理念」「東京産業グループ行動規範」等、コンプライアンス体制にかかる規定を整備し、総務人事部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、その教育等を行い役職員への徹底を図る。

内部監査部門は、総務人事部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、コンプライアンス体制の整備及び実現に努める。

さらに、「公益通報者保護法」に則り、コンプライアンスに関する相談・通報のホットライン体制を設け、役職員が社内において法令上疑義のある行為等について直接通報を行う手段を確保する。

この場合、会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

###### ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、その職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）、その他の重要な情報を「文書取扱規定」、「文書保存規定」に基づき、夫々の担当職務に従い適切に保存・管理する。

取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

###### ｃ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、コンプライアンス、環境、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、コンプライアンス委員会及び安全保障貿易管理委員会を設置し、「東京産業グループ行動規範」及び「社内安全保障輸出管理規定」をもとに企業の社会的責任を果たし、社会的信用を確保するため健全な経営の実現を阻害する要因の未然防止に努める。

災害等の緊急事態が発生した場合には、社長指揮下の災害対策本部を設け迅速な対応を行う。

また、取引上の与信については「商品取引規定」を設け、段階的な裁量区分を明確化し、法務審査部が運用管理を行う。

万一の事態発生に際しては、関係者への影響を小さくするよう努力を行い、再発防止に努める。

###### ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行に関しては、「取締役会規則」に基づき取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、職務の執行が効率的に行われるために、取締役会の下に本部長会を設け事前審議を行い、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務の執行及び施策の実施等について審議の上、意思決定を行う体制とする。

###### ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「関係会社管理規定」に基づき、当社グループ各社の管理を担当する当社の所管部長を定め、当社グループ各社に対し法令遵守及び業務の適正性を確保するため指導・支援を実施する。

また、当社の内部監査部門が当社グループ各社の監査を実施し、法令や定款、社内規定への適合性のチェックを行い、その監査状況の報告を行う。

(ロ)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「関係会社管理規定」に基づき、定期的に当社グループ各社からその経営及び運営状況に関する報告を受け当社グループの状況の把握を行い、経営上の重要な事項の扱いに関しては事前協議を行うことにより、当社グループのリスク管理の体制を構築する。

また、グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス委員会が当社グループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制を整備する。

(ハ)当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「企業理念」を当社及び当社グループの共通理念とし、更に当社グループに当社の経営方針・経営計画を周知徹底することにより、グループ全体の価値観や戦略を共有する。

また、グループ各社の自主性を尊重し、当社の意思が極端に影響を及ぼさないことを基本としつつ、状況に応じグループ各社の指導・支援を行う体制を構築する。

(ニ)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループ各社の管理を担当する当社の所管部長は、「関係会社管理規定」に基づきグループ各社の経営及び運営状況を定期的に確認し、その結果の報告を行うこととし、当社はこれらの報告等を通じ当社グループの執行状況を把握する。

###### ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、その職務の補助のため内部監査部門の職員に監査業務事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその職務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び内部監査部門の指揮命令を受けないものとする。

###### ｇ．取締役（監査等委員であるものを除く。）、使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制ならびにその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。取締役または使用人は監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及び内容、その他監査等委員会と協議のうえ報告事項として定めた事項を速やかに報告する体制を整備する。

また、当社の内部監査部門と監査等委員会は定期的な会合の場を設け、その場においても当社グループの内部監査実施状況について監査等委員会が報告を受け、また、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス委員会を定期的に開催し、常勤監査等委員は同委員会に同席することにより、その内容は監査等委員会に報告される体制とする。

内部的な報告または通報等をした者に対しては、その行為を理由としたいかなる不利益を受けず、通報者等の職場環境が悪化することのないように適切な処置を行い、通報等に関わる個人情報保護を適正に扱うものとし、コンプライアンス経営の強化に資する体制を整備する。

###### ｈ．監査費用の前払または償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

緊急時における監査費用については、前払及び償還の手続きが速やかに出来るものとし、また監査等委員会が定めた監査の方針及び計画に基づき、監査等委員がその職務の執行のために必要となる費用等の扱いに関しては、予算措置を講じ、より実効的な監査が行われる体制を整備する。

###### ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役との間の定期的な意見交換の機会を設定する。

また、監査等委員は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席することができる他、主要な稟議書及びその他業務執行に関する重要な文章を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。

###### ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断について「東京産業グループ行動規範」に規定し、これを基本方針とする。

反社会的勢力による不当要求の発生や反社会的勢力との取引関係が発覚した場合には、警察、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、有事の際の協力体制を構築する。

###### ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は当社グループの財務の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価を行うものとする。

##### (リスク管理体制の整備の状況)

当社は、コンプライアンス、環境、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクの管理体制として「コンプライアンス委員会」及び「安全保障貿易管理委員会」を設置するとともに、「東京産業グループ行動規範」及び「社内安全保障輸出管理規定」を制定し、当社の役員及び従業員に対する周知徹底を積極的に推し進めております。

また、法律事務所との緻密な連携等を通じ、法務リスク管理体制の強化により、経営の安定化と企業の社会的責任を果たす活動を推進しております。

##### (責任限定契約の内容の概要)

当社は、非業務執行取締役との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

#### (取締役の員数)

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

#### (取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

#### (株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項及びその理由)

###### ａ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

###### ｂ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### (株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### (役員賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償等責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

##### ④取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会は16回開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（◎は議長もしくは委員長を表す。※は社外取締役を表す）

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 社長執行役員 | 蒲原稔◎ | 16 | 16
取締役相談役 | 里見利夫 | 16 | 16
取締役常務執行役員 | 大川原正樹 | 16 | 16
取締役常務執行役員 | 西並眞吾 | 16 | 16
取締役執行役員 | 島田哲三 | 16 | 16
取締役 | 中村直※ | 16 | 16
取締役（常勤監査等委員） | 須藤隆志 | 16 | 15
取締役（監査等委員） | 小出豊※ | 16 | 16
取締役（監査等委員） | 福崎聖子※ | 16 | 16

取締役会では、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督します。当事業年度における取締役会の主要な検討事項は以下のとおりです。

項目 | 議案/ 報告件数 | 議事・概要
経営戦略/資本政策 | 14件 | ・新中期経営計画 ・株主還元/配当 ・株主との対話内容について ・政策保有株式検証 ・業況報告　など
ガバナンス/内部統制 | 35件 | ・株主総会関連 ・不正事案対応 ・社内規定 ・実効性評価 ・議決権行使状況報告　など
決算/財務 | 18件 | ・決算承認　など
リスクマネジメント /個別案件等 | 11件 | ・大型案件など個別案件に関するリスクマネジメント ・投資事業案件予実報告　など
人事 | 15件 | ・役員/経営幹部人事 ・人事規定　など
グループ統制 | 11件 | ・グループ会社業況報告 ・子会社向け融資/親会社保証　など
サステナ/その他 | 7件 | ・サステナビリティ経営の進捗報告　など

##### ⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会は２回開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（◎は議長もしくは委員長を表す。※は社外取締役を表す）

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 社長執行役員 | 蒲原稔◎ | ２ | ２
取締役 | 中村直※ | ２ | ２
取締役（常勤監査等委員） | 須藤隆志 | ２ | ２
取締役（監査等委員） | 小出豊※ | ２ | ２
取締役（監査等委員） | 福崎聖子※ | ２ | ２

当事業年度における指名・報酬委員会の主要な審議事項は以下のとおりです。

・代表取締役社長より2023年4月以降の役員体制、2023年6月以降の取締役・執行役員の体制の原案について諮問を受け、審議しました。

・代表取締役社長より2024年3月期における取締役の報酬案について諮問を受け、審議しました。

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員の一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 蒲　原　　稔 | 1954年９月16日生 |
1977年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社経理部長
2012年４月 | 当社執行役員経理部長
2013年７月 | 当社執行役員海外事業統括室長兼経理部長
2014年４月 | 当社執行役員海外事業統括室長兼管理本部副本部長兼経理部長
2014年６月 | 当社取締役執行役員海外事業統括室長兼管理本部副本部長兼経理部長
2015年４月 | 当社取締役執行役員営業第四本部副本部長兼海外事業統括室長
2015年６月 | 当社取締役執行役員営業第四本部長兼海外事業統括室長
2016年４月 | 当社取締役執行役員企画本部長兼営業第四本部長
2017年４月 | 当社取締役常務執行役員企画本部長兼営業第四本部長
2018年４月 | 当社取締役常務執行役員企画本部長兼経理部長
2019年11月 | 当社取締役常務執行役員企画本部長
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員社長室長兼企画本部長
2021年４月 | 当社代表取締役社長執行役員
2022年４月 | 当社代表取締役社長執行役員兼営業第三本部長
2023年４月 | 当社代表取締役社長執行役員(現任)
| (注2) | 23
取締役 相談役 | 里 見　利 夫 | 1952年２月５日生 |
1974年４月 | 当社入社
2001年６月 | 当社化学機械部長
2007年４月 | 当社営業第二本部長 兼ケミカルエンジニアリング第一部長
2007年６月 | 当社取締役執行役員営業第二本部長 兼ケミカルエンジニアリング第一部長
2009年４月 | 当社取締役執行役員営業第二本部長
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員営業第二本部長
2012年４月 | 当社代表取締役社長執行役員
2021年４月 | 当社取締役相談役(現任)
| (注2) | 90
取締役 常務執行役員 営業第二本部長 | 西 並　眞 吾 | 1968年６月６日生 |
1994年４月 | 八光産業株式会社入社
2005年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社ケミカルエンジニアリング第一部長
2018年４月 | 当社営業第二本部副本部長兼環境エネルギー部長
2019年４月 | 当社執行役員営業第二本部長兼環境化学部長
2020年１月 | 当社執行役員営業第二本部長
2020年６月 | 当社取締役執行役員営業第二本部長
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員営業第二本部長(現任)
| (注2) | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 執行役員 営業第二本部副本部長 兼関西支店長 兼菱東貿易(上海)有限公司 董事長 | 島 田　哲 三 | 1967年３月６日生 |
1990年４月 | 当社入社
2010年８月 | 菱東貿易(上海)有限公司董事・総経理
2019年４月 | 当社執行役員
2020年４月 | 菱東貿易(上海)有限公司董事長・総経理
2021年１月 | 菱東貿易(上海)有限公司董事長(現任)
2021年６月 | 当社取締役執行役員関西支店長
2022年４月 | 取締役執行役員営業第二本部副本部長
2023年４月 | 取締役執行役員営業第二本部副本部長 兼関西支店長(現任)
| (注2) | 8
取締役 執行役員 企画本部長 | 田 沢　健 次 | 1963年９月４日生 |
1986年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社経理部長
2018年４月 | 株式会社アイ・エー・エッチ代表取締役
2019年11月 | 当社経理部長
2021年４月 | 当社管理本部副本部長兼経理部長
2022年４月 | 当社執行役員管理本部長兼経理部長
2023年４月 | 当社執行役員企画本部副本部長
2023年６月 | 当社取締役執行役員企画本部長(現任)
| (注2) | 21
取締役 | 中　村　　直 | 1954年８月６日生 |
1984年４月 | 日本鋼管株式会社（現JFEエンジニアリング株式会社）入社
2004年４月 | 同社技術総括部長
2004年７月 | JFEテクノリサーチ株式会社取締役 JFEネット株式会社(現JFEビジネスサポート株式会社）取締役
2011年４月 | 同社理事（現任） 一般財団法人エンジニアリング協会研究理事
2012年10月 | 慶應義塾大学特任教授　工学博士
2017年４月 | 一般社団法人日本機械学会フェロー
2017年６月 | 一般社団法人日本燃焼学会監事（現任）
2019年６月 | 当社取締役(現任)
2020年４月 | 慶應義塾大学訪問教授　工学博士（現任）
2021年１月 | 一般社団法人日本機械エネルギー学会永年会員（現任）
| (注2) | ―
取締役 (常勤監査等委員) | 浅 田　泰 生 | 1963年10月14日生 |
1987年４月 | 株式会社東京銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2015年３月 | トルコ三菱東京UFJ銀行（現MUFGバンク(トルコ)）頭取
2017年10月 | 当社入社
2018年１月 | 当社海外事業統括室長
2018年４月 | 当社企画部長
2019年４月 | 当社企画本部副本部長兼企画部長
2021年４月 | 当社執行役員企画本部長
2023年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員) (現任)
| (注3) | 4
取締役 (監査等委員) | 福 崎　聖 子 | 1968年６月26日生 |
2001年10月 | 九段綜合法律事務所入所
2003年10月 | 番町スクエア法律事務所入所
2015年６月 | 当社監査役
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
2017年７月 | 福崎法律事務所入所（現任）
| (注3) | 1
取締役 (監査等委員) | 河 合　明 弘 | 1968年１月９日生 |
2003年４月 | 河合公認会計士・税理士事務所（現さいたま新都心税理士法人）代表社員(現任)
2012年７月 | 養和監査法人代表社員(現任)
2015年６月 | 株式会社安楽亭社外取締役(現任)
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注3) | 20
計 |  | 179

(注) １．監査等委員である取締役福崎聖子氏及び河合明弘氏は、社外取締役であります。

２．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　浅田泰生、委員　福崎聖子、委員　河合明弘

５．監査等委員であるものを除く取締役中村直氏は、社外取締役であります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員陣容は次のとおりであります。

執行役員役名 | 氏名 | 職名
※社長執行役員 | 蒲　原　　　稔 |
※常務執行役員 | 西　並　眞　吾 | 営業第二本部長
※執行役員 | 島　田　哲　三 | 営業第二本部副本部長兼関西支店長兼菱東貿易（上海）有限公司董事長
※執行役員 | 田　沢　健　次 | 企画本部長
専務執行役員 | 大川原　正　樹 | 東海支店長
常務執行役員 | 上入来　　　剛 | 再生可能エネルギー事業本部長
常務執行役員 | 佐　藤　公　亮 | 営業第三本部長
上席執行役員 | 目　時　英　一 | 営業第一本部長兼東北支店長
執行役員 | 遠　藤　　　徹 | 営業第四本部長兼長崎支店長
執行役員 | 田　中　直　之 | 管理本部長兼総務人事部長
執行役員 | 小　山　雅　之 | 営業第二本部副本部長兼環境化学部長

(注)　※印の各氏は、取締役を兼務しております。

##### ②社外取締役の状況

###### （イ）社外取締役の選任状況

当社は監査等委員である社外取締役を２名選任しております。

また、当社は監査等委員でない社外取締役を１名選任しております。

###### （ロ）社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための独立性については、会社法及び東京証券取引所が定める独立性に関する要件を充足していることを基準とし、また、豊富な経験や専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な経営の監督が行われることが期待できることを基本的な考えとして選任しております。

###### （ハ）社外取締役と当社との関係及び企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役中村直氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。また同氏は工学博士として慶應義塾大学訪問教授を務めるほか、日本燃焼学会等の要職に就かれるなど、環境・エネルギー分野に関わる、高い見識と豊富な経験を有しております。また、JFEエンジニアリング㈱において技術総括部長を務めるとともに、同社子会社の取締役を務めるなどマネジメントに関する経験も有しております。その見識と経験を活かして当社の経営に参画することが当社の企業価値向上に資すると期待しております。

社外取締役福崎聖子氏は、当社の株式1,800株を所有しております。同氏が弁護士として勤務する福崎法律事務所及び同氏と当社の間には、それ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏の法曹界における豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な視点で経営監視が行われることを期待しております。

社外取締役河合明弘氏は、当社の株式20,000株を所有しております。同氏が代表社員を務めるさいたま新都心税理士法人及び養和監査法人、また同氏が社外取締役を兼任する株式会社安楽亭と当社との間には、それ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は公認会計士及び税理士として、財務会計・税務に精通しており、その経験と高い見識を活かして、客観的な視点で経営監視が行われることを期待しております。

###### （ニ）監査等委員監査、内部監査及び会計監査との連携ならびに内部統制部門との関係

常勤の監査等委員は、内部監査及び内部統制部門の監査室及び会計監査人との定期的な会合等により意見・情報交換を行い、常勤の監査等委員は監査等委員会において非常勤の社外監査等委員に対しその内容の報告、説明を行います。

また、社外取締役は取締役会への出席や重要な決裁書類の閲覧等を通じ、内部統制システムの整備・運用状況をチェックできる体制を整えております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は常勤の監査等委員１名と非常勤の社外監査等委員２名の計３名から構成され、常勤の監査等委員は当社企画部門の要職を歴任し、当社グループの事業に関する幅広い知見を有しております。また、社外監査等委員２名のうち１名は公認会計士及び税理士として、財務会計・税務に関する相当程度の知識と経験を有し、また別の１名も弁護士として企業法務に関する知識と経験を有しております。以上のことから監査等委員各々の知見と能力が経営に対する監視・監督機能強化に繋がるものと判断しております。

当事業年度において監査等委員会は18回開催し、監査結果についての意見交換等、専門的知見に基づき適宜発言を行っております。

監査等委員は監査室及び会計監査人と意見交換・情報交換を行い、相互連携のもとに監査を行う体制としております。

監査等委員会は、当社の内部監査部門の監査室に監査業務に必要な事項を指示することができ、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた職員は、その指示に関して取締役（監査等委員であるものを除く。）及び内部監査部門の指示命令を受けない制度をとっており、監査室は監査等委員会に対し財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に関する報告を行い、内部統制システム整備に関する連携を図ります。

監査等委員である取締役は取締役会への出席や重要な決裁書類の閲覧等を通じ、内部統制システムの整備・運用状況をチェックできる体制を整えております。

当事業年度において監査等委員会は18回開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（◎は議長もしくは委員長を表す。※は社外取締役を表す）

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役（常勤監査等委員） | 須藤隆志◎ | 18 | 18
取締役（監査等委員） | 小出豊※ | 18 | 18
取締役（監査等委員） | 福崎聖子※ | 18 | 17

当事業年度における監査等委員会の主要な審議事項は以下のとおりです。

・法令で定める監査に関する事項等の審議に加え、取締役会に付議予定の事項について事前に監査等委員会でも検討を行っております。これは必要に応じて取締役会等で意見を述べることができるよう、監査等委員会の意見を整理することを目的に行っております。

##### ②内部監査の状況

当社の内部監査は社長直轄の部門として監査室が実施しており、監査室の人員は３名であります。監査室は年間の監査計画の立案を行うとともに、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価をし、抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に対する有効性の評価を行っております。監査結果は代表取締役社長に報告するほか、監査等委員会へ報告と意見交換を行っております。内部監査の実効性を確保するため、監査室長と常勤監査等委員のミーティングを原則月1回開催しているほか、当社の業務執行機関である本部長会に対し半年毎に監査状況を報告しております。

##### ③会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ．継続期間

９年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

永井　勝

鈴木　哲彦

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他18名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

有限責任あずさ監査法人は、全国主要都市に人員を擁し、監査業務や財務関連アドバイザリーサービス等を提供しております。また、国際会計事務所のひとつであるKPMGインターナショナルのメンバーファームとして世界に拡がるネットワークに通じていること等から、今後当社にとってメリットを見いだせると判断し選定致しました。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の評価を実施しております。

#### ④監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | 43 | 2 | 92 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 43 | 2 | 92 | ―

(注) １．前連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、コンフォートレター（監査人からの引受事務幹事会社への書簡）作成業務であります。

２．当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等46百万円を含んでおります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク・ファーム)に対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬 (百万円) | 非監査業務に 基づく報酬 (百万円)
提出会社 | ― | 2 | ― | 2
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 2 | ― | 2

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、国外関連者との国外関連取引に関するアドバイザリー業務であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、内容や監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法に関する決定方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。また当該方針は指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。

###### １．基本方針

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）、監査等委員である取締役の報酬等の決定に当たっては、その役割や責任に応じた報酬体系とし、公正かつ透明性を確保します。

###### ２．報酬体系

ａ．取締役（監査等委員であるものを除く。）

取締役(監査等委員であるものを除く。）の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬で構成され、株主総会で承認された報酬額の範囲内で支給を行います。報酬等の額に対する割合は、任意の委員会である「指名・報酬委員会」で審議し、取締役会で決定します。

（基本報酬）

基本報酬は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職責に対する報酬として役位に応じた固定額とし、年12回分割での支給とします。

（賞与）

賞与は、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の当該事業年度に対する業績、貢献度などを勘案することを基本とします。なお、賞与の支給は年１回定時株主総会後に行います。

（株式報酬）

株式報酬は、株主総会で承認された内容に基づいた「役員報酬BIP信託」の仕組みを利用し、中長期的な業績目標に対する達成度に応じて、退任時に当社株式の交付等を行います。

ｂ．社外取締役

社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を求めているとの観点から、固定額である基本報酬のみとし、年12回分割での支給とします。

ｃ．監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、その役割に基づき固定額である基本報酬のみとし、株主総会で承認された報酬枠の範囲内にて、監査等委員である取締役の協議により決定します。

###### ３．手続き

取締役の報酬は株主総会で承認された報酬額の範囲内で、社外役員を過半数とする指名・報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会にて決定します。なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の権限を有する者は代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職責、役位、各期の業績、貢献度などを勘案して決定する権限を有しております。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、監査等委員の協議に基づき決定します。

なお、当社の役員の報酬等に関する取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第107回定時株主総会において、年額３億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議されております。当該決議日における取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は５名です。2023年６月28日開催の第113回定時株主総会において、上記とは別枠で、取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）ならびに当社と委任契約を締結している執行役員及び同等の地位を有する者を対象とする株式報酬制度について、当社の中期経営計画に対応する事業年度を対象期間として当社が拠出する金員を中期経営計画の対象事業年度数に50百万円を乗じた額を上限に、対象者に対し１年あたり55,000ポイント（１ポイントは１株相当）以内で支給することを決議しています。当該決議にあたっては、2023年４月27日開催の指名・報酬委員会において、株主総会に上程する議案の内容について、審議のうえ承認し、取締役会に答申しております。なお、当該決議日における本制度の対象となる取締役の員数は４名、執行役員及び同等の地位を有する者の員数は８名です。

また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第107回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。当該決議日における監査等委員である取締役の員数は３名です。

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の権限を有する者は代表取締役社長執行役員蒲原稔であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職責、役位、各期の業績、貢献度などを勘案して決定する権限を有しております。代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を勘案し、各取締役の職責評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、当社では取締役会の諮問機関である任意の委員会である指名・報酬委員会を2019年８月１日に設置しており、2020年１月31日開催の指名・報酬委員会において取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員の報酬支給方針について審議し、①支給割合は基本報酬70％、賞与25％、業績連動型株式報酬５％をベースとし、基本報酬は定額とする②賞与は経常利益の２％を目途とし、総額１億円を上限とする、との報酬支給方針を承認し、取締役会に答申しております。2023年１月30日開催の指名・報酬委員会では、2023年４月から2024年３月までの取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員の役位別の報酬案が当該支給方針に準じているか審議のうえ承認し、取締役会に答申しております。指名・報酬委員会において当該審議を経ていることから、取締役会は個人別の報酬等の内容が、当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内にて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、監査等委員及び社外取締役を除く取締役に対する賞与については、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額の範囲内で、取締役会において当該事業年度の業績、貢献度などを勘案し当該賞与の総額を決定し、個別の額については代表取締役が取締役会からの委任を受けて決定します。業績連動型株式報酬に係る指標は2023年3月期までは事業年度ごとに期初に設定した当社の営業利益目標を用いておりましたが、2024年3月期からは事業年度ごとの期初に設定した当社グループの連結営業利益目標及び連結ROE目標に対する業績達成度を用いております。当該指標を選択した理由は取締役等を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としているためであります。なお、2023年３月期における営業利益目標は35億円であり、営業利益の実績は７億23百万円であります。

業績連動型株式報酬の額の決定方法は役位毎に定められた基準ポイントに、評価対象事業年度に係る業績達成度に応じて決定される業績連動係数を乗じて行われます。役位毎に定められた基準ポイント及び業績連動係数は以下のとおりです。

役位別基準ポイント

役位 | 基準ポイント
取締役会長 | 6,000
取締役社長 | 6,000
取締役 副社長執行役員 | 5,000
取締役 専務執行役員 | 5,000
取締役 常務執行役員 | 4,000
取締役 上席執行役員 | 3,700
取締役 執行役員 | 3,500
専務執行役員 | 3,500
常務執行役員 | 3,500
上席執行役員 | 3,000
執行役員 | 2,500
特別理事 | 2,500

業績連動係数

業績連動係数＝営業利益係数＋ROE係数

営業利益係数

業績達成率 | 営業利益係数
100％超 | 0.5
90％超～100％以下 | 0.45
80％超～90％以下 | 0.4
70％超～80％以下 | 0.35
65％超～70％以下 | 0.15
65％以下 | 0

※業績達成率（％）＝（評価対象事業年度の連結営業利益）÷（評価対象事業年度期初の連結営業利益の目標値）×100

ROE係数

業績達成率 | ROE係数
100％超 | 0.5
90％超～100％以下 | 0.45
80％超～90％以下 | 0.4
70％超～80％以下 | 0.35
65％超～70％以下 | 0.15
65％以下 | 0

※業績達成率（％）＝（評価対象事業年度の連結ROE）÷（評価対象事業年度期初の連結ROEの目標値）×100

(注) 2024年３月期の業績連動型株式報酬について算定の基礎となる業績連動指標は、連結営業利益目標が33億円、連結ROE目標が８％であります。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 214 | 147 | 60 | － | 5
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 21 | 21 | － | － | 1
社外役員 | 27 | 27 | － | － | 3

(注) １．賞与は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。

２．上記業績連動型株式報酬は、2015年６月26日開催の第105回定時株主総会、2017年６月29日開催の第107回定時株主総会及び2020年6月26日開催の第110回定時株主総会において決議されました、取締役に対する役員報酬BIP信託制度により、2023年３月期に計上した金額を記載しております。

##### ③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先との良好な関係の維持・発展などを目的として保有しております。また、同株式の投資に関する方針としては、当社の中長期的な企業価値向上と安定的な基盤強化などに資するかどうかを基本的な判断基準とし、保有の継続については、毎年、取締役会において方針と保有目的に対する適合性及び同株式の関連収益と保有に伴う資本コストの比較等の経済合理性を検証し、その結果に基づき保有の可否または保有株式数の見直しを行うこととします。なお2023年６月27日の取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的に対する適合性と経済合理性についての検証を行い、その結果いずれの銘柄についても当社の企業価値向上と安定的な基盤強化に資すると判断し、引き続き保有することを決定いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 612
非上場株式以外の株式 | 20 | 4,325

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引関係の維持・発展

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三菱商事㈱ | 379,490 | 379,490 | 取引関係の維持・発展 | 無
1,802 | 1,746
㈱タクマ | 180,000 | 180,000 | 〃 | 有
238 | 257
㈱東京エネシス | 380,000 | 380,000 | 〃 | 有
338 | 369
㈱テクノスマート | 240,000 | 240,000 | 〃 | 有
382 | 295
三菱重工業㈱ | 83,125 | 83,125 | 〃 | 有
405 | 334
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 391,660 | 391,660 | 〃 | 有
332 | 297
三菱電機㈱ | 101,920 | 101,920 | 〃 | 有
160 | 143
特種東海製紙㈱ | 31,000 | 31,000 | 〃 | 無
91 | 98
㈱山梨中央銀行 | 157,932 | 157,932 | 〃 | 有
180 | 150
三菱化工機㈱ | 40,000 | 40,000 | 〃 | 有
89 | 80
東京海上ホールディングス㈱ | 35,955 | 11,985 | 〃 | 有
91 | 85
コニカミノルタ㈱ | 100,000 | 100,000 | 〃 | 無
56 | 51
㈱ADEKA | 22,400 | 22,400 | 〃 | 無
50 | 60
マルサンアイ㈱ | 8,423 | 8,386 | 〃 | 無
30 | 32
DIC㈱ | 8,534 | 8,534 | 〃 | 無
20 | 21
東邦亜鉛㈱ | 8,425 | 8,425 | 〃 | 有
17 | 24
中部電力㈱ | 10,302 | 10,302 | 〃 | 無
14 | 13
焼津水産化学工業㈱ | 10,000 | 10,000 | 〃 | 無
8 | 9
東京電力ホールディングス㈱ | 20,200 | 20,200 | 〃 | 無
9 | 8
㈱ピーエス三菱 | 4,600 | 4,600 | 〃 | 無
3 | 2

(注) １．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の特定投資株式についても、保有している20銘柄(開示対象)について記載しております。

２．定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有の合理性につきましては取締役会にて検証しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。