1【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

 2023年6月29日に提出いたしました第20期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 企業情報

第4 提出会社の状況

1 株式等の状況

(4)発行済株式総数、資本金等の推移

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___を付して表示しております。

 

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

  [訂正前]

(省略)

(注)1.~10.(省略)

11. 2022年3月2日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項

    5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

 2022年7月15日付で、居酒屋事業を運営する会社の株式を取得することといたしましたので、下記表の具体的な資金使途「③店舗改装、撤退、新規出店資金」の中で直近に計画していた新規出店店舗の数を減少し、一部の資金を株式の取得の費用に充当することといたしました。

 

②変更の内容

 資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります(変更箇所は下線で付しております)。

(変更前)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

支出予定時期

①地代家賃、仕入資金等の未払費用

355

2022年4月~9月

②運転資金(人件費、地代家賃、仕入れなど)

750

2022年4月~9月

③店舗改装、撤退、新規出店資金

2,443

2022年4月~2024年3月

 

(変更後)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

支出予定時期

①地代家賃、仕入資金等の未払費用

355

2022年4月9月

②運転資金(人件費、地代家賃、仕入れなど)

750

2022年4月~9月

店舗改装、撤退、新規出店資金

2,143

2022年4月~2024年3月

④M&A

300

2022年7月

(注)12.(省略)

 

  [訂正後]

(省略)

(注)1.~10.(省略)

11. 2022年3月2日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項

    5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

 「①地代家賃、仕入資金等の未払費用」に関しては、支出予定時期を2022年4月~2022年9月としておりましたが、払込完了日である2022年3月28日に既に一部の支払が生じていたため記載期間を変更しております。

 「③運転資金及び店舗改装、撤退、新規出店資金」に関しては、金額を2,443百万円としておりましたが、後述の「④M&A」「⑤会社への貸付け及び立替支払(太陽光発電設備の取得を目的とする)」「⑥医療法人社団修永会への貸付け(院内設備の取得を目的とする)」へ資金使途を変更するため、新規出店数を減少させております。

 「④M&A」に関しては、2022年7月15日付で、当社と同様に居酒屋事業を運営する株式会社SSSの株式を取得し子会社化することといたしましたので、一部の資金を株式の取得費用に充当するために資金使途の変更を行うものであります。

 「⑤子会社での支払に関する立替支払(太陽光発電設備の取得を目的とする)」に関しては、当社が新たな事業として再生可能エネルギー事業を推進し、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大等によるパンデミック発生時においても、安定的な収益基盤の確保に向け、当社連結子会社にて太陽光発電設備の開発・建設を進めることを目的とし、その資金に充当するために資金使途の変更を行うものであります。

 「⑥修永会への貸付け(医療設備の取得を目的とする)」に関しては、当社は飲食事業において独立支援を目的とした店舗展開を行っており、例えば、当社が運営する飲食店舗を独立して飲食店の経営を考えている従業員等に貸し出し、店舗の運営や従業員の雇用・教育といった業務を行ってもらい、賃貸借契約や固定資産の管理、経理等の会計処理は当社が行うといったものとなります。

 独立して飲食店を行う際には、物件の確認・契約、資金調達、内外装の手配、従業員の雇用・教育やそれに関するマニュアルの整備、会計処理、税金の支払など様々な業務が存在しますが、その一部を当社が行いつつ徐々に独立したい者に引き継いでいくことで、安心して独立できるような仕組みとして考えており、当社グループにおいては24店舗(2024年1月末現在)の実績がございます。この仕組みを以って、飲食以外の業種による店舗の有効的活用ができないかと当社は模索をしておりました。

 そのような中、美容クリニック事業を行うために物件を探していた医療法人社団修永会(以下、「修永会」という。)に対し、飲食事業での活用を予定していた栄の店舗物件を当社が美容クリニック用に改装し貸し出すこと及び美容クリニックのマーケティング及び広告・プロモーションを当社が担当することとなり、当社と修永会は、2023年12月15日付けでクリニック運営に関わる営業支援契約書を締結しました。また、院内設備(医療機器)の購入に関しても当社が取得し貸し出す予定でおりましたが、当社は医療法人ではないため医療機器を購入することができず、当社と修永会にて協議を行い、医療機器購入に係る資金の一部を当社から金銭消費貸借契約書にて修永会へ貸付け、修永会が院内設備(医療機器)の購入を行っており、その資金に充当するために資金使途の変更を行うものであります。

 

②変更の内容

 資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります(変更箇所は下線で付しております)。

(変更前)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

支出予定時期

①地代家賃、仕入資金等の未払費用

355

2022年4月9月

②運転資金(人件費、地代家賃、仕入れなど)

750

2022年4月~9月

店舗改装、撤退、新規出店資金

2,443

2022年4月~2024年3月

 

(変更後)

具体的な資金使途

金額

(百万円)

支出予定時期

①地代家賃、仕入資金等の未払費用

355

2022年3月2022年10月

②運転資金(人件費、地代家賃、仕入れなど)

750

2022年4月~2022年10月

その他運転資金、店舗改装、撤退、新規出店資金

976

2022年4月~2024年3月

④M&A

300

2022年7月

⑤子会社の支払に関する立替支払(太陽光発電設備の取得を目的とする)

968

2023年1月~2023年9月

⑥修永会への貸付け(医療設備の取得を目的とする)

200

2023年8月~2023年11月

(注)12.(省略)