(追加情報)
(保有目的の変更)
保有目的の変更により、有形固定資産から棚卸資産へ396百万円を振替えております。
(決算期の変更)
2024年2月27日開催の定時株主総会で、決算期の変更及び定款の一部変更について承認され、当連結会計年度より決算期を11月30日から12月31日に変更しました。
これに伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度は2023年12月1日から2024年12月31日までの13か月の変則決算となります。
(単独株式移転による純粋持株会社への移行)
当社は、2024年1月24日開催の取締役会において、2024年2月27日開催の当社定時株主総会における承認等の所定の手続きを経た上で、2024年6月3日(予定)を効力発生日として、当社の単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により、持株会社(完全親会社)である「サムティホールディングス株式会社」(以下、持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
なお、2024年2月27日に開催された当社の定時株主総会において、株式移転計画について承認されております。
(1)持株会社体制への移行目的
①ガバナンスの強化
持株会社と各子会社の役割を明確化し、持株会社はグループ全体を監督、統括する機能とすることでグループガバナンスを強化し、各事業会社にグループの規律・戦略をより浸透させた経営に取り組みます。
②グループ経営の効率化
グループ全体を俯瞰し、グループ全体最適の視点から経営資源の適切な配分を行う機動的な事業運営を行い、各事業会社の事業成長の支援とグループ会社の企業価値向上に努めます。
③経営戦略の迅速な意思決定の実行による機動力の向上
持株会社と各子会社の役割を明確化することにより、持株会社はグループ経理における戦略の策定や迅速な意思決定の実行が可能となり、また各子会社は機動的な業務執行体制を構築することで、グループ経営機能の強化による企業価値向上を目指します。
④人材育成
各事業会社はより明確になった責任と権限に基づき自主責任経営を行うことで、各事業会社の競争力向上と、次世代経営者の育成を目指します。
(2)本株式移転の要旨
①日程
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
②本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方式です。
③本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1.株式移転比率
本株式移転が効力を生じる時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆さまに対し、その所有する当社の普通株式1株につき、設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆さまが保有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3.の理由により、本株式移転は当社単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式46,583,159株を予定しております。
本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当社の2024年2月29日時点における自己株式数(926株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、当社の株主の皆さまから株式買取請求の行使がなされた場合等、自己株式数が変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変更することがあります。
④本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している各新株予約権(新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。)については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。
また、持株会社は当社が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。
⑤持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は2024年6月3日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2024年5月30日に東京証券取引所プライム市場を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
(3)株式移転の当事会社(株式移転完全子会社・当社)の概要
(注)「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022
年改正会計基準」という。)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第1四半期連結
累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の
指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-3項ただし書きに定める経過的な
取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月
28日)については第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当
第1四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等とな
っております。
(4)株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)
(5)会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
(6)今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※1 特別調査費用等
前第1四半期連結累計期間(自 2022年12月1日 至 2023年2月28日)
2023年1月16日付で公表いたしました「2022年11月期通期決算発表日の延期ならびに特別調査委員会設置に関するお知らせ」のとおり、当社グループにおいて判明した特定の取引先との取引状況の分析、検討をするための特別調査委員会に係る一過性の費用を特別調査費用等として特別損失に計上しております。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年12月1日 至 2023年2月29日)
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間(自 2022年12月1日 至 2023年2月28日)
1.配当金支払額
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年12月1日 至 2024年2月29日)
1.配当金支払額
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年12月1日 至 2023年2月28日)
(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,748百万円は、セグメント間取引消去6百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△1,755百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年12月1日 至 2024年2月29日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,481百万円は、セグメント間取引消去△9百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△1,471百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(匿名組合出資持分取得による企業結合)
当社は、2023年12月13日開催の取締役会において、世界的ホテルチェーンのIHG Japan Management合同会社(インターコンチネンタル・ホテルズ・グループ)が展開するブランド、「シックスセンシズ京都」の開発プロジェクトを信託財産とする信託受益権を保有する合同会社東山閣(以下「本GK」といいます。)に対し追加での匿名組合出資を行い、本GKを連結子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:合同会社東山閣
事 業 の 内 容:1.不動産の取得、開発、保有、賃貸及び管理
2.不動産信託受益権その他有価証券の取得、保有および処分
3.当会社が取得した株式の発行会社に対する金銭の貸付け
4.その他前各号に掲げる事業に附帯または関連する一切の業務
② 企業結合を行った主な理由
2021年1月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画(アフターコロナ版)」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。
「シックスセンシズ京都」は、世界的ホテルチェーンのIHG Japan Management合同会社(インターコンチネンタル・ホテルズ・グループ)が展開するブランドであり、「シックスセンシズ京都」の開発プロジェクトを信託財産とする信託受益権を保有する本GKに対し追加での匿名組合出資を行い、帰属利益を享受することで当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
2023年12月14日
④ 企業結合の法的方式
匿名組合出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した出資比率
取得前の出資比率38.5%
取得後の出資比率51.4%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として匿名組合出資持分を取得したためであります。
(2)四半期連結財務諸表に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年12月1日から2024年2月29日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、当社子会社である SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.の子会社 S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY(以下、「S-VIN」)を通じ、S-VIN2 VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY (以下、「S-VIN2」)の株式を取得して子会社化(当社の孫会社化)することについて決議し、2023年12月25日付で株式譲渡契約を締結し、2023年12月28日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:S-VIN2 VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY
事業の内容 :不動産開発
② 企業結合を行った主な理由
ベトナム国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMES JOINT STOCK COMPANYと同国ホーチミン市において共同して分譲住宅事業(以下、「本プロジェクト」)を実施するにあたり、当社子会社のS-VINを通じ、S-VIN2の株式の99.74%を取得することで本プロジェクトを主導しようとするものであります。
③ 企業結合日
2023年12月28日
④ 企業結合の法的方式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 99.74%
ただし、取得企業であるS-VINにかかる当社の議決権比率(間接保有)は90.0%であります。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
S-VINが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)四半期連結財務諸表に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が3か月を超えないことから、当第1四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
(収益認識関係)
前第1四半期連結累計期間(自 2022年12月1日 至 2023年2月28日)
(注) 「リース取引に関する会計基準」や「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」の対象になる取引等が含まれております。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年12月1日 至 2024年2月29日)
(注) 「リース取引に関する会計基準」や「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」の対象になる取引等が含まれております。
1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
当社は、2024年3月13日開催の取締役会において、石川県金沢市に位置するホテル「ホテル金沢」を信託財産とする信託受益権を保有する合同会社ホテル金沢(以下「本GK」といいます。)に対し劣後匿名組合出資を行い、本GKを連結子会社化することを決議いたしました。
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る議決権の数
② 総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2024年3月13日開催の取締役会において、本GKに対し劣後匿名組合出資を行い、連結子会社化することを決議いたしました。当該子会社の出資の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2024年3月15日
該当事項はありません。