1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。
2.監査証明について
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(単位:千円) |
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当第3四半期連結会計期間 (2024年2月29日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金及び契約資産 |
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仕掛品 |
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貯蔵品 |
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前払費用 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払金 |
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未払費用 |
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前受金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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預り金 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:千円) |
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当第3四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2024年2月29日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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助成金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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株式交付費 |
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上場関連費用 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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(単位:千円) |
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当第3四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2024年2月29日) |
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四半期純利益 |
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四半期包括利益 |
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(内訳) |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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連結の範囲の重要な変更
当第3四半期連結会計期間より、株式会社ファクトリアルの株式取得に伴い、子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。
なお、2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が3か月を超えないことから、当第3四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当社は、当第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 株式会社ファクトリアル
2.連結子会社の四半期決算日等に関する事項
株式会社ファクトリアルの決算日は3月31日であります。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、連結
子会社の四半期決算日現在(2023年12月31日)の財務諸表を使用しております。
ただし、四半期連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりま
す。
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
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当第3四半期連結累計期間 (自 2023年6月1日 至 2024年2月29日) |
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減価償却費 |
18,966千円 |
当第3四半期連結累計期間(自 2023年6月1日 至 2024年2月29日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年6月22日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。
この上場にあたり、2023年5月19日及び2023年6月2日開催の取締役会において、新株式の発行を決議し、
2023年6月21日に払込が完了いたしました。これにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ24,150千円増加いた
しました。
また、2023年8月30日開催の第9回定時株主総会決議に基づき、2023年10月4日付で減資の効力が発生し資本
金5,585千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えました。これにより、資本金が5,585千円減少し、資本剰余
金が5,585千円増加しました。
新株予約権の行使により、当第3四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ950千円増加しております。
これらの結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金が100,950千円、資本剰余金が752,071千円となっております。
【セグメント情報】
当第3四半期連結累計期間(自2023年6月1日 至2024年2月29日)
当社グループの事業セグメントは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、株式会社ファクトリアル(以下、「ファクトリアル」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年1月1日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファクトリアル
事業の内容 Webクリエイティブ事業及びWebアプリケーション構築事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術
を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開
しております。
当社は、主にAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダク
ト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。AI/DXソリューションで
は、様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客
企業に伴走しながら支援する「Modeloy(モデロイ)」のサービスを提供しております。
一方、ファクトリアルは、エンタープライズ企業の大型Webサイトの構築・運用実績、大企業の新規事業や
ベンチャー企業のDXパートナーとして、継続的に改善活動を行っております。また、当社のAI/DXソリューシ
ョン事業におきましては、既に1年以上にわたり一部案件の委託実績もあり、事業シナジーは検証済みであり
ます。
こうした中、当社及びファクトリアルの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高
めることで、AI/DXソリューションの事業拡大をさらに加速させていけるものと考え、ファクトリアルの株式
取得(子会社化)を決定したものであります。
③企業結合日
2024年1月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
80%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
取得日を当第3四半期連結会計期間の2024年1月1日としているため、当第3四半期連結累計期間において
は貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金及び預金 |
201,096千円 |
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取得原価 |
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201,096千円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,600千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
173,496千円
②発生原因
主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
1 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年6月1日 至 2024年2月29日)
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(単位:千円) |
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売上区分 |
合計 |
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AI/DX プロダクト |
AI/DX ソリューション |
AI/DX リスキリング |
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一定の期間にわたり移転される財又はサービス |
826,003 |
403,671 |
210,862 |
1,440,537 |
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一時点で移転される財又はサービス |
148,117 |
- |
- |
148,117 |
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顧客との契約から生じる収益 |
974,121 |
403,671 |
210,862 |
1,588,655 |
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外部顧客への売上高 |
974,121 |
403,671 |
210,862 |
1,588,655 |
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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当第3四半期連結累計期間 (自2023年6月1日 至2024年2月29日) |
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(1)1株当たり四半期純利益 |
49円07銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) |
194,606 |
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普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) |
194,606 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
3,965,804 |
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(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 |
44円98銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) |
- |
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普通株式増加数(株) |
359,979 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
― |
(注)当社は、2023年6月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第3四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
(資本金の額の減少)
当社は、2024年4月4日開催の取締役会において、以下のとおり、2024年5月9日開催予定の臨時株主総会に資
本金の額の減少を付議することについて決議いたしました。詳細は以下の通りです。
(1)資本金の額の減少の目的
当社は、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を
減少し、資本準備金に振り替えるものであります。
(2)資本金の額の減少の要領
①減少する資本金の額
資本金の額100,950,200円を49,950,200円減少して、減少後の資本金の額を51,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までに行使された場合、当該新株予約権の行使に伴
う新株発行により増加する資本金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本金の額を51,000,000円
と致します。
②資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の
額49,950,200円を資本準備金に振り替えるものであります。
(3)資本金の額の減少の日程
①取締役会決議日 2024年4月4日
②債権者異議申述公告日 2024年4月6日
③債権者異議申述最終期日 2024年5月7日(予定)
④臨時株主総会決議日 2024年5月9日(予定)
⑤減資の効力発生日 2024年5月10日(予定)
(4)その他重要な事項がある場合にはその内容
本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に
与える影響はありません。
なお、上記内容につきましては、2024年5月9日開催予定の臨時株主総会において付議された議案が承認可決さ
れることを条件としております。
該当事項はありません。