第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 なお、当第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年12月1日から2024年2月29日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年6月1日から2024年2月29日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

(単位:千円)

 

当第3四半期連結会計期間

(2024年2月29日)

資産の部

 

流動資産

 

現金及び預金

1,403,134

売掛金及び契約資産

186,099

仕掛品

6,312

貯蔵品

13

前払費用

38,772

その他

12,491

貸倒引当金

181

流動資産合計

1,646,643

固定資産

 

有形固定資産

20,706

無形固定資産

 

のれん

173,496

その他

75,104

無形固定資産合計

248,601

投資その他の資産

39,773

固定資産合計

309,080

資産合計

1,955,724

負債の部

 

流動負債

 

買掛金

29,821

未払金

94,589

未払費用

67,610

前受金

259,956

1年内返済予定の長期借入金

46,348

未払法人税等

49,957

預り金

22,830

流動負債合計

571,113

固定負債

 

長期借入金

228,809

固定負債合計

228,809

負債合計

799,922

純資産の部

 

株主資本

 

資本金

100,950

資本剰余金

752,071

利益剰余金

295,560

株主資本合計

1,148,581

新株予約権

320

非支配株主持分

6,899

純資産合計

1,155,801

負債純資産合計

1,955,724

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

(単位:千円)

 

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年6月1日

至 2024年2月29日)

売上高

1,588,655

売上原価

443,211

売上総利益

1,145,443

販売費及び一般管理費

883,524

営業利益

261,919

営業外収益

 

助成金収入

570

その他

457

営業外収益合計

1,027

営業外費用

 

支払利息

267

株式交付費

1,614

上場関連費用

2,596

営業外費用合計

4,477

経常利益

258,468

税金等調整前四半期純利益

258,468

法人税、住民税及び事業税

37,812

法人税等調整額

26,050

法人税等合計

63,862

四半期純利益

194,606

非支配株主に帰属する四半期純利益

親会社株主に帰属する四半期純利益

194,606

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

(単位:千円)

 

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年6月1日

至 2024年2月29日)

四半期純利益

194,606

四半期包括利益

194,606

(内訳)

 

親会社株主に係る四半期包括利益

194,606

非支配株主に係る四半期包括利益

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

 当第3四半期連結会計期間より、株式会社ファクトリアルの株式取得に伴い、子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

 なお、2023年12月31日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が3か月を超えないことから、当第3四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

 

 

(追加情報)

(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

 当社は当第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります

1.連結の範囲に関する事項

  連結子会社の数   1社

  連結子会社の名称  株式会社ファクトリアル

2.連結子会社の四半期決算日等に関する事項

  株式会社ファクトリアルの決算日は3月31日であります四半期連結財務諸表の作成にあたっては連結

 子会社の四半期決算日現在(2023年12月31日)の財務諸表を使用しております

  ただし四半期連結決算日との間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っておりま

 す

 

(会計方針の変更)

 該当事項はありません。

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

  当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年6月1日

至 2024年2月29日)

減価償却費

18,966千円

 

 

(株主資本等関係)

当第3四半期連結累計期間(自 2023年6月1日 至 2024年2月29日)

1.配当金支払額

 該当事項はありません。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

 該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

 当社は、2023年6月22日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。

 この上場にあたり、2023年5月19日及び2023年6月2日開催の取締役会において、新株式の発行を決議し、

2023年6月21日に払込が完了いたしました。これにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ24,150千円増加いた

しました。

 また、2023年8月30日開催の第9回定時株主総会決議に基づき、2023年10月4日付で減資の効力が発生し資本

金5,585千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えました。これにより、資本金が5,585千円減少し、資本剰余

金が5,585千円増加しました。

 新株予約権の行使により、当第3四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ950千円増加しております。

 これらの結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金が100,950千円、資本剰余金が752,071千円となっております。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第3四半期連結累計期間(自2023年6月1日 至2024年2月29日)

 当社グループの事業セグメントは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

 

(企業結合等関係)

 (取得による企業結合)

 当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、株式会社ファクトリアル(以下、「ファクトリアル」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年1月1日に当該株式を取得し子会社化いたしました。

 

 (1)企業結合の概要

  ①被取得企業の名称及び事業の内容

   被取得企業の名称 株式会社ファクトリアル

   事業の内容 Webクリエイティブ事業及びWebアプリケーション構築事業

 

  ②企業結合を行った主な理由

   当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術

  を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開

  しております。

   当社は、主にAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダク

  ト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。AI/DXソリューションで

  は、様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客

  企業に伴走しながら支援する「Modeloy(モデロイ)」のサービスを提供しております。

   一方、ファクトリアルは、エンタープライズ企業の大型Webサイトの構築・運用実績、大企業の新規事業や

  ベンチャー企業のDXパートナーとして、継続的に改善活動を行っております。また、当社のAI/DXソリューシ

ョン事業におきましては、既に1年以上にわたり一部案件の委託実績もあり、事業シナジーは検証済みであり

ます。

   こうした中、当社及びファクトリアルの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高

  めることで、AI/DXソリューションの事業拡大をさらに加速させていけるものと考え、ファクトリアルの株式

  取得(子会社化)を決定したものであります。

 

  ③企業結合日

   2024年1月1日

 

  ④企業結合の法的形式

   現金を対価とした株式取得

 

  ⑤結合後企業の名称

   変更はありません。

 

  ⑥取得した議決権比率

   80%

 

  ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

   当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

 (2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

   取得日を当第3四半期連結会計期間の2024年1月1日としているため、当第3四半期連結累計期間において

  は貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

 

 (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金及び預金

201,096千円

取得原価

 

201,096千円

 

 (4)主要な取得関連費用の内容及び金額

   アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,600千円

 

 (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

   ①発生したのれんの金額

    173,496千円

   ②発生原因

    主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

   ③償却方法及び償却期間

    10年間にわたる均等償却

 

 

 

(収益認識関係)

1 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 当社グループは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年6月1日 至 2024年2月29日)

(単位:千円)

 

 

売上区分

合計

AI/DX

プロダクト

AI/DX

ソリューション

AI/DX

リスキリング

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

826,003

403,671

210,862

1,440,537

一時点で移転される財又はサービス

148,117

-

-

148,117

顧客との契約から生じる収益

974,121

403,671

210,862

1,588,655

外部顧客への売上高

974,121

403,671

210,862

1,588,655

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当第3四半期連結累計期間

(自2023年6月1日

至2024年2月29日)

(1)1株当たり四半期純利益

49円07銭

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

194,606

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益

(千円)

194,606

普通株式の期中平均株式数(株)

3,965,804

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

44円98銭

(算定上の基礎)

 

 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

 普通株式増加数(株)

359,979

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 (注)当社は、2023年6月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第3四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

 

(重要な後発事象)

   (資本金の額の減少)

    当社は、2024年4月4日開催の取締役会において、以下のとおり、2024年5月9日開催予定の臨時株主総会に資

   本金の額の減少を付議することについて決議いたしました。詳細は以下の通りです。

 

   (1)資本金の額の減少の目的

    当社は、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を

   減少し、資本準備金に振り替えるものであります。

 

   (2)資本金の額の減少の要領

    ①減少する資本金の額

     資本金の額100,950,200円を49,950,200円減少して、減少後の資本金の額を51,000,000円といたします。

     なお、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までに行使された場合、当該新株予約権の行使に伴

    う新株発行により増加する資本金と同額分を合わせて減少することにより、最終的な資本金の額を51,000,000円

    と致します。

    ②資本金の額の減少の方法

     払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の

    額49,950,200円を資本準備金に振り替えるものであります。

 

   (3)資本金の額の減少の日程

    ①取締役会決議日     2024年4月4日

    ②債権者異議申述公告日  2024年4月6日

    ③債権者異議申述最終期日 2024年5月7日(予定)

    ④臨時株主総会決議日   2024年5月9日(予定)

    ⑤減資の効力発生日    2024年5月10日(予定)

 

   (4)その他重要な事項がある場合にはその内容

    本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に

   与える影響はありません。

    なお、上記内容につきましては、2024年5月9日開催予定の臨時株主総会において付議された議案が承認可決さ

   れることを条件としております。

2【その他】

 該当事項はありません。