当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、円安傾向の継続やロシア・ウクライナ情勢に起因する資源・原材料価格の高騰など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような事業環境において、当社グループでは、2023年4月に中期経営計画を策定し、新たなネクスグループに生まれ変わるために、成長ドライバーとなる事業の拡大と、メタバース・デジタルコンテンツ事業の拡大、M&Aによる収益力の強化に向けて取り組みを進めております。
2024年2月には、簡易株式交換により株式会社ケーエスピー(以下「ケーエスピー」)について、2024年5月1日を効力発生日として完全子会社化する決議を行いました。ケーエスピーは外食産業・コスメティックショップにおける、消耗品・備品・パッケージ・厨房備品の供給や、各種SPツールから企業向けギフトの提案まで、クライアントの要望に幅広く応えることができる総合商社です。創業してから30年以上が経過し、すでに一定の売上規模と継続的な利益を出しており、コロナ禍においても安定した売上と利益を維持しておりました。直近の2023年5月期の業績は売上高1,483百万円、営業利益72百万円を計上しており、連結取り込み後もさらなる成長を期待しております。なお、当期の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
また、昨年来取り組んでいる暗号資産「ネクスコイン(以下「NCXC」)」の価値向上に向けた取り組みを推進しております。
NCXCのGameFi*1領域での活用に向けた取り組みの一環として、NCXC GameFiプラットフォームの開発が進捗しており、今期中の収益化に向けて取り組みを進めております。
*1 GameFiとは、ゲームをプレイすることでプレーヤーがトークンなどの経済的インセンティブを獲得できる「Play to Earn」(プレイ・トゥ・アーン)のブロックチェーンゲームを指します。
当第1四半期連結累計期間の業績については、営業損失を計上しているものの予算通りの数値で推移しており、通期の業績では予算通り黒字となる予定でおります。売上高においては、250百万円(前期比5.6%減)となりました。それに伴い、営業損失は55百万円(前期は営業利益14百万円)、経常損失は56百万円(前期は経常利益41百万円)、税金等調整前四半期純損失は56百万円(前期は税金等調整前四半期純利益49百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は60百万円(前期は親会社株主に帰属する四半期純利益46百万円)となりました。
当第1四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。
持分法適用関連会社の株式会社ワイルドマンでは、VR上のアバターを操作するためのメタバースユーザー向けワイヤレス・モーション・トラッキング装置の開発案件と、VRゲームの自社コンテンツの開発が進捗しております。
株式会社実業之日本デジタルは、いわゆる電子書店(電子書籍配信サイト、Web漫画サイト、漫画アプリ、雑誌読み放題サイトなど)及び電子取次が主な取引先となります。当社の主力作品である『静かなるドン(作者:新田たつお)』はGW、夏休み、年末年始といった長期休みに合わせて大型キャンペーンを実施したところ、多くの反響があり、続編の連載開始も追い風となって、実績が復調してきております。
YouTubeでのボイスコミックもチャンネル登録者数は8.8万人(2024年3月22日時点)を超え、コンテンツマルチユース化も推し進めております。また、『これが運命!?悪役令嬢は愛されルートに入りました!アンソロジーコミック』は昨年度、『静かなるドン』に次ぐ売上となり、その他、電子書籍で好調の漫画作品(『異世界でテイムした最強の使い魔は、幼馴染の美少女でした(原作:すかいファーム)』『竜に育てられた最強(原作:epina)』)等業績を牽引する作品も続々と出てきております。
文芸、実用作品においては、Amazonの読み放題サービスへの提供を強化し、前年同期比で400%を超える実績となりました。今後も作品にあった提供場所・手法を考慮し作品を届けてまいります。
この結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は37百万円(対前期比17.9%増)、営業利益は0百万円(前期は営業損失4百万円)となりました。
株式会社ネクスは、培ってきた自動車テレマティクスをはじめとする様々な分野に対するIoT技術をベースに「IoT×ブロックチェーン技術」、「IoT×AI技術」など、「IoT×新技術」を活用した新たなサービスの提供を目指しております。
AIコンピューティングの分野で様々なプラットフォームを提供しているNVIDIA Corporationが提供するGPU(画像処理やディープラーニングに不可欠な並列演算処理を行う演算装置)を利用したリアルタイム画像認識技術と、マルチキャリア対応の高速モバイル通信技術を搭載した、NCXX AI BOX「AIX-01NX」は、各通信事業者との動作確認を進めるとともに、AIソリューションパートナー及び技術パートナーとの共創によるビジネス機会の拡大を進めております。
AIプラットフォーム活用の一つとして、2019年から3年連続してISC West SIAのNew Products and Solutions (NPS) Awards*2を受賞した革新的なソリューションとして、台湾、アメリカ、シンガポールなど、ワールドワイドに政府、医療、小売、交通機関、企業向けに数万台のカメラとともに導入実績のあるIronYun USA Inc.のAIビジョンプラットフォーム「Vaidio®」のエッジ端末用となる「Vaidio® AI Edge Package」を組み込んだソリューションとして動作することを確認し、「Vaidio®」を活用した映像分析AIソリューションの取り組みで協業を開始しました。シンプルなWebUIを使ったAIモデルの選択や推論エリア等をカメラ毎に自由に設定し、高度なAIエンジンを使用した人物、動物、乗り物、荷物、火、煙等の様々な映像分析をセキュアに行い、分析結果の画像を保存、閲覧や検索、アラート通知やクラウド連携などを、「AIX-01NX」上で処理することが可能になっております。
*2 SIA(Security Industry Association)は米国を拠点とした世界的なセキュリティソリューションプロバイダーの主要業界団体、ISC West(International Security Conference & Exposition)は米国最大規模のセキュリティ見本市で、SIAとISC Westが共催する革新的なセキュリティ製品、サービス、ソリューションを表彰するものです。
「AIX-01NX」は、1台でカメラ・センサーなどからの情報をリアルタイムにAI分析して分析結果をクラウドに連携することが可能となっており、リテールテック、製造業、セキュリティ、介護見守り、測定・異常監視、分析やシミュレーションによる効率的なモノ作りから都市レベルの課題解決に至るまでその用途はますます拡大していくことが期待され、様々なAIソリューションを提供する企業から引き合いが来ております。また、デジタルツインなどを含めた幅広い分野においても活用が期待される技術であり、今後もこれらの技術をデバイス事業の新たな製品開発に活用してまいります。
データ通信端末につきましては、5G Phase 2規格となる3GPP Release 16に対応し、Wi-Fi、Ethernetを搭載したバッテリーレスのルーター・モデムとなる、5Gデータ端末「UNX-05G」が、KDDI株式会社のIoTの認証、富士通株式会社が提供するローカル5Gスタンドアロンシステム Fujitsu Network PW300との接続検証済製品の認定、及び日本電気株式会社(NEC)が提供するローカル5G Sub6一体型基地局 UNIVERGE RV1200との接続検証済端末の認定を取得しております。5Gは、LTEと比べて超高速・大容量な通信で多数同時接続、超低遅延を実現するもので、5G Phase 2規格となる3GPP Release 16に逸早く対応した「UNX-05G」は、従来の5G端末よりもモビリティ性能向上、消費電力削減、低遅延化が実現可能となっております。現在、本格導入に向けて、ローカル5Gでは集合住宅向け固定インターネット接続サービス、工場設備の遠隔監視、展示会会場のネットワークインフラでの導入試験が進んでおります。また、パブリック5Gでは、5Gのエリアが広がっているなか、自動運転やAIロボットソリューションの遠隔操縦、リモートワークブースでの活用、ライブ配信向けの通信端末として導入が期待されております。
テレマティクスにつきましては、NTT docomo/KDDI/SoftBankの国内の主なLTE周波数や、みちびき(準天頂衛星システム)など5方式のGNSS*3に対応し、より多くの衛星測位システムを使うことで、ビルや樹木などで視界が狭くなる都市部や山間部においても測位の安定性が向上した、OBDⅡ型データ収集ユニット「GX700NC」が、法的規制強化と車両管理業務の効率化、ドライバーの減少・高齢化など市場を取り巻く社会環境の影響で、需要が増加傾向にあるクラウド型車両管理・動態管理システムにおいて市場を確保しており、排気ガス測定・管理やEV車の充電・電費・残量管理などのSDGsへの取り組みなどにも活用の範囲が拡がっております。今後も、新車などの新しい型式への適合や、衛星情報が取得できない地下駐車場から屋外へ移動した場合などの測位までの時間短縮などの改善を進め、さらに活用の範囲を拡充してまいります。
*3 「GNSS」とは「Global Navigation Satellite System(全球測位衛星システム)」の略で、GPS、GLONASS、Galileo、準天頂衛星(QZSS)等の衛星測位システムの総称です。
農業ICT事業(NCXX FARM)では、農作物の生産、加工、販売を行う6次産業化事業において、引き続きスーパーフードとして人気の高いGOLDEN BERRY(食用ほおずき)の生産、販売を行っております。また、加工品としてGOLDEN BERRYアイス、GOLDEN BERRYフレッシュリキュール、セミドライゴールデンベリーを販売しております。
また、2024年2月より新商品として、クラフトビールで数々の国際大会での受賞実績を誇り、岩手県一関市の世嬉の一酒造株式会社とのコラボ商品であるクラフト炭酸リキュールの発売を開始しております。
特許農法による化学的土壌マネジメント+ICTシステムによるデジタル管理のパッケージ販売を行うフランチャイズ事業では、自社試験圃場での栽培実績をもとに、自社独自の特許農法(多段式ポット)とICTシステムの提供に加えて、お客様の要望に沿った多種多様な農法・システム・農業関連製品の提供を行う農業総合コンサルティングサービスを展開しております。
この結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は181百万円(前期比35.2%増)、営業利益は11百万円(前期比129.3%増)となりました。
本事業では、NCXCを利用したサービスの向上、NCXCの流通促進、NCXC保有者の拡大を通じたNCXC経済圏の拡大を目指し、価値向上に向けた取り組みを行っております。
NCXC GameFiプラットフォームの開発を行い、ゲーム会社とのアライアンスにより、世の中で既に実績を上げている他社ゲームタイトルを中心に、これらを簡単にPlay to Earnのゲームに転換することのできるプラットフォームサービスの提供を目指します。
また、暗号資産市場の動向と資金効率を踏まえた暗号資産の安定的な運用を行ってまいります。
この結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は△2百万円(前期は88百万円)、営業損失は7百万円(前期は営業利益79百万円)となりました。
また、当第1四半期連結会計期間末における財政状態は、以下のとおりであります。
資産の残高は、前連結会計年度末と比較して、77百万円増加し、3,157百万円となりました。
この主な要因は、現金及び預金が165百万円減少したものの、商品が38百万円増加、投資有価証券が139百万円増加、売掛金が58百万円増加したことによります。
負債の残高は、前連結会計年度末と比較して、3百万円減少し、115百万円となりました。
この主な要因は、支払手形及び買掛金が5百万円増加、社債が20百万円増加したものの、未払法人税が12百万円減少したことによります。
純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して、80百万円増加し、3,042百万円となりました。
この主な要因は、利益剰余金が60百万円減少し、その他有価証券評価差額金が139百万円増加したことによります。
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。
当第1四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、4百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第1四半期連結会計期間において締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。
Ⅰ.株式譲渡契約(株式会社ケーエスピー)
当社は、2024年2月22日に開催された取締役会において、株式会社ケーエスピー(以下「ケーエスピー」)の普通株式の一部を、株式会社ケーエスピーホールディングスから取得する株式譲渡契約を決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式取得の理由
当社グループにおいて、早期に収益力を高めることを目的として、IoT関連事業、メタバース・デジタルコンテンツ事業、暗号資産・ブロックチェーン事業に次ぐ新たな収益源の確保として、すでに一定の売上、利益を上げている事業をM&Aで取得するため。
2.株式取得の概要
(1) 取得対象株式:株式会社ケーエスピー
(2) 取得株式数:66株(発行済株式の33%)
(3) 取締役会決議日:2024年2月22日
(4) 株式譲渡契約締結日:2024年2月22日
(5) 株式譲渡契約効力発生日:2024年5月1日(予定)
(6) 取得価額:100百万円(取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。一定期間の業績の達成水準に応じて、最大200百万円の条件付取得対価(アーンアウト報酬)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
(7) 会計処理の概要:取得に該当する見込みであります。
(8) 発生するのれんの金額:現時点で未確定であります。
Ⅱ.株式交換契約(ケーエスピー)
当社は、2024年2月22日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ケーエスピーを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日株式交換契約を締結いたしました。
1.株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1) 株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社、ケーエスピーを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(2) 株式交換の日程
(注1)当社は、会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を受けずに本株式交換を実施いたします。
(注2)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
2.株式交換の方法
当社は本株式交換に際して、本株式交換により当社がケーエスピーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるケーエスピーの株主に対し、本株式交換の対価として、ケーエスピーの普通株式に代わり、その所有するケーエスピーの普通株式1株につき、当社の普通株式11,393.41株を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
3.株式交換比率
4.株式交換比率の算定根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記「3 株式交比率」に記載の株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、当社及びケーエスピーから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社(以下「ONK総合会計コンサルティング」)にケーエスピーの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社はONK総合会計コンサルティングから提出を受けたケーエスピーの株式価値並びに株式交換比率の算定結果を参考に、ケーエスピーの財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、ケーエスピーと慎重に協議を重ねた結果、算定結果から大幅に割り引いた比率で合意を得ることができ、最終的に本株式交換における株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。
(2) 算定に関する事項
当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びケーエスピーから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティングを選定いたしました。なお、ONK総合会計コンサルティングは、当社及びケーエスピーの関連当事者には該当せず、当社及びケーエスピーとの間で重要な利害関係を有しません。株式価値の算定方法は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社においては市場株価が存在することから、市場株価法(2024年2月21日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。)による算定を行いました。一方、ケーエスピーの株式については、非上場会社であり市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法及び類似会社比較法により算定を行いました。なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びケーエスピーが大幅な増減益になることは見込んでおりません。
5.株式交換完全子会社となる会社の概要
6.会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みであります。なお、本株式交換により発生するのれんの金額は、現時点で未確定です。
Ⅲ.株式交換契約(株式会社スケブ)
当社は、2024年3月15日に開催された取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社スケブ(以下「スケブ」)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社及びスケブそれぞれの株主総会において承認を得た上で、2024年7月1日を効力発生日として行う予定です。
詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。