(注) 1 本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2024年4月12日(金)開催の取締役会において決議されています。
2 当社は、本第三者割当増資に関連して、割当予定先であるディップ株式会社(以下「ディップ」といいます。)との間で、2024年4月12日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結する予定です。
3 振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、94,976,000円であります。
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4 払込期日までに、割当予定先との間で本引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
2 発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社取引銀行の口座にて管理する予定です。
当社グループは、「Tech Tomorrow ~テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創る~」をミッションとして掲げ、このミッションの下、「OMO事業」として、「アプリ開発×OMOソリューション」を軸に、企業による顧客とのコミュニケーションや顧客のエンゲージメントを高めるためのサービスを提供しています。「OMO事業」では、消費者向けスマートフォンアプリの企画・開発・運用支援に加え、当社のサービス企画・開発力を活かし、従業員向けスマートフォンアプリの企画・開発等DX(デジタル・トランスフォーメーション)ソリューションの拡充を進めています。また、小売・鉄道・金融業界の大企業を中心とした当社の従来の顧客基盤からその他の業界や中堅・中小企業へ顧客拡大を図っています。当社は、このように事業拡大を進める中で、これらの活動をさらに加速することができ、当社と多くの事業シナジーが見込まれる企業との戦略的パートナーシップを模索してきました。
当社は、ディップとの協業を通じ、ディップが保有する強固な顧客基盤に向けて、共同して新たなDXサービスを創出することを目指しています。具体的には、ディップが保有する日本国内の中堅・中小企業15万社の顧客基盤に向けて共同して新たなDXサービスの企画・開発を行い、2025年3月度より順次事業化することを目指しています。
上記の手取概算額186,452千円については、人件費を主とし、サーバー費・外注費等の中堅・中小企業向けDX商材の共同企画・開発・運営費用に充当する予定であります。具体的なサービス内容と開始時期については、当社とディップとの間で締結する業務提携に関する各個別契約において決定することから、いずれも支出の正確なタイミングを予測することは一定の限界があるため、支出予定時期は、会計期間ごとに記載するのではなく、一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しています。
(注) OMO(Online Merges with Offline)とは、スマートフォンアプリ等(オンライン)から店舗等(オフライン)への送客を促すマーケティング施策や、オンラインとオフラインの取組みを融合し、店舗とインターネットの垣根を越えた最適な顧客体験を提供するマーケティング施策のことをいいます。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要は本有価証券届出書提出日現在のものであります。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係は本有価証券届出書提出日現在のものであります。
(本第三者割当増資の目的及び理由)
当社グループは、「Tech Tomorrow ~テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創る~」をミッションとして掲げ、このミッションの下、「OMO事業」として、「アプリ開発×OMOソリューション」を軸に、企業による顧客とのコミュニケーションや顧客のエンゲージメントを高めるためのサービスを提供しています。「OMO事業」では、消費者向けスマートフォンアプリの企画・開発・運用支援に加え、当社のサービス企画・開発力を活かし、従業員向けスマートフォンアプリの企画・開発などDX(デジタル・トランスフォーメーション)ソリューションの拡充を進めています。また、小売・鉄道・金融業界の大企業を中心とした当社の従来の顧客基盤からその他の業界や中堅・中小企業へ顧客拡大を図っています。当社は、このように事業拡大を進める中で、これらの活動を更に加速することができ、当社と多くの事業シナジーが見込まれる企業との戦略的パートナーシップを模索してきました。
ディップは、企業における人材採用の支援を行う「バイトル」などの求人メディアを運営する「人材サービス事業」に加え、デジタル技術を活用した中堅・中小企業向けに特化したソリューションを提供する「DX事業」を展開しています。ディップは、「人材サービス事業」においては求人メディア運営を通じて日本国内の中堅・中小企業15万社の顧客基盤と強固な営業体制を有しており、「DX事業」においてはこれらの顧客基盤に向けたDXサービスラインナップの拡大を行っています。このように、当社とは異なる強みを持つディップと情報交換を開始し、協業に向けた協議を従前から継続してきました。今般、当社とディップが業務提携を行い、当社が保有するスマートフォンアプリをはじめとしたDXソリューションの企画・開発力を活かし、ディップが保有する強固な顧客基盤に向けた新たなDXサービスを共同で創出することで、両社の事業拡大が可能であり、当社の中長期的な企業価値の向上にも資すると判断しました。
また、かかる業務提携の目的を達成するためには、当社とディップのより長期的で安定的な関係を構築すべく、ディップが当社普通株式を保有する資本関係を築く必要があると判断したため、本第三者割当増資を実施することとし、資本業務提携を行うこととしました。
(資本業務提携の内容等)
当社は、ディップとの間で、2024年4月12日付で本資本業務提携契約を締結することとしました。本資本業務提携契約の内容は以下のとおりです。
当社は、本第三者割当増資により、ディップに対して、当社普通株式358,400株(当社の発行済株式総数の5.00%(小数点以下第3位を四捨五入)を割り当てます。
当社及びディップは、パートナーシップ関係を構築し、ディップが保有する強固な顧客基盤に向けた新たなDXサービスを共同で創出し、両社の事業を拡大させることを目指して以下のような業務提携を行います。具体的には、ディップが保有する日本国内の中堅・中小企業15万社の顧客基盤に向けて共同して新たなDXサービスの企画・開発を行い、2025年3月期より順次事業化することを目指しています。また、今後、当社グループ及びディップの更なる業務提携についても検討や協議を進めます。各業務提携の詳細については、当社及びディップとの間で締結する業務提携に関する各個別契約において決定する予定です。
(ⅰ)外食業界向けのスマートフォンアプリ等を活用した集客支援ツールなど、営業支援領域、採用・労務領域、販促支援領域における中堅・中小企業向けのDX商材の共同企画・開発・運営等
(ⅱ)当社がディップから委託を受けて行うDX商材の開発等
(ⅲ)ディップが当社の独占販売代理店として行うDX商材の営業・販売等
当社普通株式 358,400株
当社は、割当予定先であるディップから、本第三者割当増資により割り当てる普通株式の保有方針について、資本業務提携の一環として継続的に保有する方針であることを口頭で確認しています。
なお、当社は、ディップから、ディップが払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得する普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
当社は、ディップから、本第三者割当増資の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けています。また、当社は、ディップが2024年1月12日付で関東財務局長宛てに提出している第27期第3四半期報告書及び2023年5月25日付で関東財務局長宛てに提出している第26期有価証券報告書により、財務諸表の現預金並びに経営成績及び財務状態を確認し、ディップが本第三者割当増資の払込みのために必要な資金を保有していることを確認しています。
当社は、ディップが東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2024年2月20日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況を公表していることを確認しています。したがって、当社は、ディップは反社会的勢力と一切関係ないと判断しています。
さらに、当社は、ディップとの間で締結する本資本業務提携契約において、ディップから、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及び保証を受けています。
該当事項はありません。
本第三者割当増資の払込金額については、ディップとの協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営業日(2024年4月11日)の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値である530円としました。本第三者割当増資の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を採用することとしたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、当社は、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しています。
なお、当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2024年4月11日)までの直前1か月間の当社普通株式の終値単純平均値である541円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様)に対して2.03%のディスカウント(小数点以下第3位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率及びプレミアム率の数値の計算について同様)、直前3か月間の終値単純平均値である527円に対して0.57%のプレミアム、直前6か月間の終値単純平均値である543円に対して2.39%のディスカウントとなる金額です。
以上のことから、当社は、本第三者割当増資の払込金額の算定方法は、適正かつ妥当であり、当該払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しています。
また、当社の監査等委員会(3名で構成され、全員が社外取締役)から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ています。
本第三者割当増資によりディップに対して割り当てられる株式数は358,400株(議決権数3,584個)であり、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数7,166,454株(うち、自己株式170株)に対し、5.00%(2023年12月31日現在の議決権総数71,623個に対しては5.00%)の割合で希薄化が生じることとなります。しかしながら、当社としては、資本業務提携の一環として行われる本第三者割当増資を通じた当社とディップとの関係の強化は、本資本業務提携契約に基づく業務提携を確実に推進する上で重要であり、かつ、当該業務提携は当社における事業の成長性・収益性の向上に資するものであるため、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えています。そのため、当社は、本第三者割当増資による普通株式の発行数及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しています。
該当事項はありません。
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年9月30日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本第三者割当増資による変動を反映しています。
3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しています。
4 「割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合」は、当社の2023年9月30日現在における総議決権数である71,623個に、本第三者割当増資によってディップに割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(3,584個)を可算した後の総議決権数75,207個に対する割合です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出以降、本有価証券届出書提出日(2024年4月12日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年4月12日)現在においても変更の必要はないものと判断しています。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期事業年度)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年4月12日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しています。
(2023年6月28日提出の臨時報告書)
2023年6月27日開催の当社第15回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2023年6月27日
議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、小田健太郎、渡辺智也及び森田亮平の3氏を選任するものであります。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した
当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算していません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期事業年度)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年4月12日)までの間において、当該有価証券報告書「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は以下のとおり増加しています。
(注) 1 ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。
2 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格 697円
資本組入額 348.5円
割当先 当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)2名
当社子会社取締役4名
次に掲げる書類の写しを組み込んでいます。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。