1【提出理由】

 当社は、2024年2月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(以下「STJ」といいます。当社とSTJを併せ、以下「両社」といいます。)との間で、必要な機関承認を得ることを前提として、2024年7月1日を目処に、当社を株式交換完全親会社、STJを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)に向けての具体的な協議・検討を行うことについて、同日付で基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.本件株式交換の相手会社についての事項

(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド

本店の所在地

東京都港区三田一丁目4番1号

代表者の氏名

代表取締役社長  米田 幸正

資本金の額

100百万円(2023年11月30日時点)

純資産の額

(連結)  479百万円(2023年2月28日時点)

(単体)  124百万円(2023年2月28日時点)

総資産の額

(連結)16,354百万円(2023年2月28日時点)

(単体)14,434百万円(2023年2月28日時点)

事業の内容

バッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売等

 

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(連結)

事業年度

2021年2月期

2022年2月期

2023年2月期

売上高

22,594百万円

25,366百万円

25,241百万円

営業損失

3,521百万円

2,755百万円

1,717百万円

経常損失

3,599百万円

2,495百万円

1,548百万円

親会社株主に帰属する当期純損失

10,049百万円

4,152百万円

1,996百万円

 

(単体)

事業年度

2021年2月期

2022年2月期

2023年2月期

売上高

17,493百万円

19,472百万円

18,621百万円

営業損失

2,739百万円

2,546百万円

2,040百万円

経常損失

3,530百万円

2,526百万円

1,809百万円

当期純損失

4,148百万円

4,186百万円

1,455百万円

 

(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社コナカ

59.09%

寺田 和正

16.78%

清水 優

0.53%

平野 秀和

0.52%

楽天証券株式会社

0.47%

 (注) 上記は、2023年8月31日現在の大株主の状況になります。

 

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社はSTJの普通株式(以下「STJ株式」といいます。)38,910千株(所有割合にして59.09%)及びSTJのA種種類株式18株を保有しております。

人的関係

当社の取締役1名がSTJの取締役を兼任しております。なお、当該取締役は、STJにおける本件経営統合に関する取締役会における審議及び決議には関与しておりません。

取引関係

当社はSTJに対して貸付けを行っております。また、当社はSTJによる金融機関からの借入の一部について、債務保証を行っております。そのほか、当社とSTJとの間で2019年9月に資本業務提携契約を締結し、商品売買取引及び商品販売の促進に関する取引等があります。

 

2.本件株式交換の目的

 本件株式交換は、グループ全体の企業価値の向上を目指していくことを目的とするものであります。

 

3.本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

(1)本件株式交換の方法

 当社を株式交換完全親会社、STJを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、STJについては、2024年5月29日に開催予定の定時株主総会および普通株主による種類株主総会にて、本件株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社については、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定です。

 

(2)本件株式交換に係る割当ての内容

 

当社

(株式交換完全親会社)

STJ

(株式交換完全子会社)

本件株式交換に係る割当比率

0.155

本件株式交換により交付する株式数

当社の普通株式:4,175,840株(予定)

 (注1) 株式の割当比率

STJ株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.155株を割当交付いたします。なお、当社が保有するSTJ株式38,910,226株およびSTJのA種種類株式18株(2023年9月30日時点)については、本件株式交換による割当ては行いません。

なお、上記の本件株式交換に係る割当比率(以下「本件株式交換比率」といいます。)は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。

 (注2) 本件株式交換により交付する当社株式の株式数

当社は、本件株式交換に際して、本件株式交換により当社がSTJの発行済株式(ただし、当社が保有するSTJ株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるSTJの株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、当社を除きます。)に対して、その保有するSTJ株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数の当社株式を割当交付する予定です。当社は、かかる交付にあたり、新たに発行する株式を充当する予定です(ただし、当社の判断により、上記に従い割当交付される当社株式の一部として、当社が保有する自己株式を充当する可能性があります。)。

なお、STJは、本件株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本件株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本件株式交換によって交付する株式数は、STJの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

 (注3) 単元未満株式の取扱い

本件株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるSTJの株主が新たに生じることが見込まれます。特に、所有されているSTJ株式が646株未満であるSTJの株主の皆様は、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、STJの全株主の7割を超える株主(2024年2月29日時点のSTJの株主名簿による割合であり、現在は異なる可能性があります。)が該当するものと思われます。当社の単元未満株式を保有することとなるSTJの株主の皆様については、本件株式交換の効力発生日以降、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

① 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)

会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。

② 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)

会社法第194条第1項および当社の定款第10条に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元100株となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。

 (注4) 1株に満たない端数の処理

本件株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるSTJの株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

 

(3)本件株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

 本件株式交換により株式交換完全子会社となるSTJは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。

 

(4)その他の株式交換契約の内容

 両社が2024年4月10日に締結した株式交換契約の内容は別紙のとおりです。

 

4.本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

(1)割当ての内容の根拠および理由

 当社およびSTJは、本件株式交換に用いられる上記3.(2)「本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の本件株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社AGS FAS(以下「AGS」といいます。)を、STJは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。

 当社においては、下記(4)「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、当社の第三者算定機関であるAGSから受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである熊谷・田中・津田法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本件株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断しました。

 他方、STJにおいては、下記(4)「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、STJの第三者算定機関である野村證券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、STJが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、ならびに支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会(以下「本件特別委員会」といい、その詳細については下記(4)「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」をご参照ください。)からの指示、助言および2024年4月10日付で受領した答申書(詳細については、下記(4)「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」をご参照ください。)の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。そして、本件株式交換比率については、下記(2)②「算定の概要」に記載のとおり、妥当といえることも踏まえ、STJの少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至りました。以上のような協議・結果を踏まえ、STJにおいて、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断しました。

 以上のとおり、当社およびSTJは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社およびSTJは、本件株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本件株式交換比率は、本件株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。

 

(2)算定に関する事項

① 算定機関の名称および両社との関係

 当社の第三者算定機関であるAGSおよびSTJの第三者算定機関である野村證券はいずれも、当社およびSTJの関連当事者には該当せず、当社およびSTJからは独立した算定機関であり、本件経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

 

② 算定の概要

 AGSは、当社株式およびSTJ株式がいずれも金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して各社の株式価値の算定を行いました。

 各評価手法による、当社株式の1株当たり株式価値を1とした場合のSTJ株式の評価レンジは以下のとおりとなります。

採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法(基準日①)

0.213~0.260

市場株価法(基準日②)

0.218~0.238

DCF法

0.112~0.185

 市場株価法に関しては、2024年2月20日付プレスリリース「株式会社コナカと株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」(以下「2024年2月20日付プレスリリース」といいます。)においてお知らせしておりますとおり、市場株価を参照する場合には、原則として、本件基本合意書の締結を公表した日の前営業日である2024年2月19日を算定基準日とすることが望ましいと考えているため、2024年2月19日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における基準日①の株価終値、基準日①までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を、ならびに直近の状況を踏まえた市場からの評価を勘案するため、2024年4月9日を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、東京証券取引所における基準日②の株価終値、基準日②までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。

 DCF法に関しては、当社については、当社が作成した2024年9月期から2027年9月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、STJについては、STJが作成した2024年2月期から2029年2月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。

 AGSは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料および情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析および検討の対象とした全ての資料および情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料および情報の正確性または完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。AGSは、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でAGSに対して未開示の事実はないこと等を前提としております。両社およびその関係会社の全ての資産または負債(金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られない。)について、個別の資産および負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。AGSは、提供された両社の財務予測その他将来に関する情報が、両者の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討または作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。AGSの算定は、2024年4月9日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

 なお、AGSが提出した株式交換比率の算定結果は、本件株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。

 AGSがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024年9月期においては、コナカ業態、スーツセレクト業態およびディファレンス業態の3業態における販管費率の改善効果等の影響により、営業利益は前年度から1,368百万円の増益となることが見込まれております。2025年9月期および2026年9月期においては、STJの新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行ならびに不採算店舗の撤退を含む売上原価率および販管費率の改善施策等の影響により、2025年9月期は、営業利益は前年度から192.9%の増益となり、フリー・キャッシュ・フローは前年度から107.9%の増加が見込まれており、2026年9月期は、営業利益は前年度から62.0%の増益を見込んでおります。一方、AGSがDCF法による算定の前提としたSTJの事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024年2月期、2025年2月期、2026年2月期、2027年2月期および2028年2月期において、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行ならびに不採算店舗の撤退を含む売上原価率および販管費率の改善施策等の影響により、2024年2月期は、営業利益は前年度から691百万円の赤字幅縮小となり、2025年2月期においては、利益率改善により営業利益は前年度から414百万円の赤字幅縮小となり、営業損失の縮小および店舗売却による敷金の回収等によりフリー・キャッシュ・フローは前年度から859.5%の増加となり、2026年2月期においては、利益率改善により営業利益は前年度から1,114百万円の増益となり、2027年2月期においては、利益率改善により営業利益は前年度から32.0%の増益となり、2028年2月期においては、利益率改善により営業利益は前年度から131.2%の増益となり、フリー・キャッシュ・フローは前年度から106.0%の増加を見込んでおります。

 また、両社の本件株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減を除き、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりませんが、本件株式交換の実行により実現することが期待される当社からSTJへの金融支援の影響を反映しており、当該財務予測は本件株式交換の実行を前提としております。

 野村證券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。STJについては、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。各評価手法における当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のSTJ株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法(基準日①)

0.213~0.260

市場株価平均法(基準日②)

0.218~0.238

DCF法

0.131~0.212

 なお、市場株価平均法については、2024年2月20日付プレスリリースにおいてお知らせしておりますとおり、両社は市場株価を参照する場合には、原則として、本件基本合意書の締結を公表した日の前営業日である2024年2月19日を算定基準日とすることが望ましいと考えているため、2024年2月19日を算定基準日(基準日①)として、東京証券取引所における算定基準日から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、加えて、野村證券は直近の状況を踏まえた市場からの評価を勘案するため、2024年4月9日を算定基準日(基準日②)として、東京証券取引所における算定基準日から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。

 DCF法では、当社については、当社が作成した2024年9月期から2027年9月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、STJについては、STJが作成した2024年2月期から2029年2月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております(なお、当社の財務予測にはSTJが作成した財務予測が含まれます。また、STJの財務予測の作成に関して、当社の取締役社長CEOグループ代表を兼務している湖中謙介氏は、利益相反の疑義を回避する観点から、一切の関与を行っておりません。)。DCF法における継続価値の算定については永久成長法およびマルチプル法を採用しております。具体的には割引率は当社については、4.25%~5.25%を、STJについては、5.25%~6.25%を使用しております。永久成長率法では両社ともに永久成長率-0.25%~0.25%を使用して算出しております。

 野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報および野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性についての検証は行っておりません。両社およびその関係会社の資産または負債(金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。当社およびSTJの財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣およびSTJの経営陣によりそれぞれ現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。野村證券の算定は2024年4月9日までに野村證券が入手した情報および経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、STJの取締役会が本件株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

 野村證券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024年9月期においては、コナカ業態、スーツセレクト業態およびディファレンス業態の3業態における販管費率の改善効果等の影響により、1,363百万円の増益となり、黒字に転換することを見込んでおります。2025年9月期から2026年9月期においては、STJの新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行ならびに不採算店舗の撤退を含む売上原価率および販管費率の改善施策等の影響による大幅な増益により、営業利益は2025年9月期においては前事業年度から183.8%の増益、2026年9月期においては前事業年度から64.4%の増益となることを見込んでおります。2025年9月期においては、前事業年度に見込まれていたSTJの固定資産売却収入の剥落により、フリー・キャッシュ・フローは前事業年度から40.7%の減少となることを見込んでおります。一方、野村證券がDCF法による算定の前提としたSTJの財務予測において、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024年2月期、2025年2月期、2026年2月期、2027年2月期および2028年2月期においては、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行ならびに不採算店舗の撤退を含む売上原価率および販管費率の改善施策等の影響により、営業利益は2024年2月期においては前事業年度から686百万円の増益、2025年2月期においては前事業年度から393百万円、2026年2月期においては前事業年度から1,081百万円の増益となり、黒字に転換を、2027年2月期においては前事業年度から36.3%の増益、2028年2月期においては前事業年度から144.1%の増益となることを見込んでおります。また、2025年2月期においては、利益率改善および店舗売却による固定資産売却収入により、フリー・キャッシュ・フローは前事業年度から761.9%の増加を、ならびに2026年2月期においては、前事業年度に見込まれていた固定資産売却収入の剥落により、フリー・キャッシュ・フローは前事業年度から66.4%の減少となることを見込んでおります。なお、両社の財務予測は、現在予定されているコナカからSTJへの金融支援の影響を反映しておりますが、本件株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、両社の財務予測には加味されておりません。

 

(3)上場廃止となる見込みおよびその事由

 本件株式交換により、その効力発生日(2024年7月1日を予定)をもって、STJは当社の完全子会社となり、STJ株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2024年6月27日付で上場廃止(最終売買日は2024年6月26日)となる予定です。なお、現在の本件株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。

 上場廃止後は、STJ株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本件株式交換によりSTJの株主の皆様に割り当てられる当社株式は東京証券取引所に上場されており、本件株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所での取引が可能であることから、基準時においてSTJ株式を646株以上保有し、本件株式交換により当社株式の単元株式数である100株以上の当社株式の割当てを受けるSTJの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

 他方、基準時において646株未満のSTJ株式を保有するSTJの株主の皆様には、当社株式の単元株式数である100株に満たない当社株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本件株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、当社に対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記3.(2)「本件株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本件株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記3.(2)「本件株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。

 なお、STJの株主の皆様は、最終売買日である2024年6月26日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有するSTJ株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

 

(4)公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)

 本件経営統合は、当社が、既にSTJ株式38,910,226株(2023年11月30日現在の発行済普通株式総数65,851,417株から自己株式数282株を減じた株式数に占める保有割合にして59.09%。)を保有しており、STJは当社の連結子会社に該当することから、本件株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。

① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得

 当社は、当社およびSTJから独立した第三者算定機関であるAGSを選定し、2024年4月9日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記(2)「算定に関する事項」をご参照ください。

 他方、STJは、当社およびSTJから独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2024年4月10日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記(2)「算定に関する事項」をご参照ください。

 なお、当社およびSTJは、いずれも、各第三者算定機関から本件株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

 

② 独立した法律事務所からの助言

 本件経営統合の法務アドバイザーとして当社は熊谷・田中・津田法律事務所を、STJはアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、それぞれ本件経営統合の諸手続および意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、熊谷・田中・津田法律事務所およびアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、いずれも当社およびSTJから独立しており、重要な利害関係を有しません。

 

③ STJにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得

 STJは、2024年2月20日、本件経営統合に係るSTJの意思決定に慎重を期し、また、STJ取締役会の意思決定過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件株式交換を行う旨の決定をすることがSTJの少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、当社と利害関係を有しておらず、当社およびSTJから独立したSTJの社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている守屋宏一氏および伊串久美子氏ならびにSTJの社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている佐伯章二氏、野本昌城氏および大橋一生氏の5名により構成される本件特別委員会を設置し、本件経営統合を検討するに当たって、本件特別委員会に対し、(ⅰ)本件経営統合の目的は合理的と認められるか(本件経営統合がSTJの企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本件経営統合の条件(本件株式交換における株式交換比率を含む。)の妥当性が担保されているか、(ⅲ)本件経営統合において、公正な手続を通じたSTJの株主の利益への十分な配慮がなされているか、および(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)のほか、本件経営統合はSTJの少数株主にとって不利益でないと考えられるか(以下(ⅰ)乃至(ⅳ)を総称して「本件諮問事項」といいます。)について諮問しました。

 本件特別委員会は、2024年2月20日から2024年4月9日までに、会合を合計8回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本件諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。

 具体的には、まず、STJが選任した第三者算定機関である野村證券および法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業につき、いずれも独立性および専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、STJからは、本件経営統合の目的、本件経営統合に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となるSTJの財務予測の作成手続および内容、本件経営統合の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、当社に対して本件経営統合の目的等に関する質問状を送付した上で、当社から、本件経営統合の目的、本件経営統合に至る背景・経緯、本件経営統合を選択した理由、本件経営統合後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、STJの法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から、本件経営統合に係るSTJの取締役会の意思決定の方法・過程等、本件特別委員会の運用その他の本件株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受けております。さらに、STJは、野村證券を通じて、財務・税務デュー・ディリジェンスを実施し、報告を受けております。加えて、STJの第三者算定機関の野村證券から株式交換比率の算定方法および算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本件特別委員会は、当社とSTJとの間における本件株式交換に係る協議・交渉の経緯および内容につき適時に報告を受けた上で、当社から本件株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、STJに意見する等して、当社との交渉過程に関与しております。

 本件特別委員会は、かかる手続を経て、本件諮問事項について慎重に協議および検討を行い、本件株式交換は、STJの少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2024年4月10日付で、STJの取締役会に対して提出しております。本件特別委員会の意見の概要については、次のとおりです。

 STJは、本「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む。)」に記載のとおり、本件株式交換に係るSTJの意思決定に慎重を期し、また、STJ取締役会の意思決定過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件株式交換を行う旨の決定をすることがSTJの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、本件特別委員会を設置し、本件諮問事項について、諮問いたしました。

 その結果、STJは、本件特別委員会から、2024年4月10日付で、大要以下のとおりの答申書を受領いたしました。

(ⅰ)本件経営統合の目的は合理的と認められるか(本件経営統合がSTJの企業価値向上に資するかを含む。)

・本件経営統合に至る経緯について、①STJグループの、2020年2月期より2023年2月期まで4期連続の営業損失、経常損失および2017年2月期より2023年2月期まで7期連続の親会社株主に帰属する当期純損失の計上等の事実と、それらを受けた、2022年下半期以降の「Reborn計画」の立案と取り組み、②2024年2月期のSTJの財務状況の見通し、③STJが合併等の実質的存続性喪失に係る猶予期間内に入っており、上場廃止のおそれがあるものの、当該期間内に新規上場審査への適合審査の申請を行うことは困難であるとの判断、④本件経営統合により、STJが上場廃止になった場合にSTJのステークホルダーに多大な影響を及ぼすことを回避し、STJグループ全体の企業価値を向上させるという目的、⑤本件経営統合により、STJと当社の間での経営資源の有効活用、STJの上場維持に伴う経営負担の削減、STJの経営体制の効率化による事業戦略への経営資源の集中が可能となり、STJを含む当社グループ全体の中長期的な企業価値向上に資するという考え等に特段不合理な点は見当たらず、本件経営統合を実施する必要性が認められる。

・本件株式交換により見込まれる相乗効果について、①迅速で効率的な意思決定による当社のリソースを活用した業務効率化の促進および構造改革施策による早期の収益力の改善、②STJグループの事業ノウハウの活用による、当社グループ内での事業ポートフォリオの最適化、③当社の事業ノウハウを活かした新商品の開発による新規顧客獲得および販路拡大、④STJグループの事業ノウハウを活かした当社グループ全体の事業成長の促進等が見込まれることに関するSTJの説明内容に特段不合理な点は見当たらず、これらの相乗効果について実現可能性も認められる。

・以上を総合的に考慮すると、本件経営統合は、STJの企業価値の向上に資するものであり、その目的は合理的であると認められる。

(ⅱ)本件経営統合の条件(本件株式交換における株式交換比率を含む。)の妥当性が担保されているか

・本件経営統合は上記(ⅰ)に列記した各事情のもとで当社によるSTJの完全子会社化を目的とするものであるところ、STJが本件経営統合において株式交換の手続を選択すること、またその対価を当社の株式とすることは、いずれも妥当なものと考えられる。

・STJにおいて、本件株式交換比率の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式交換比率算定書を取得し、これを基礎としてSTJにおける本件経営統合の必要性等を考慮して本件株式交換比率の検討を行ってきた。

・STJにおいて、独立のアドバイザーおよび第三者算定機関を起用し、本件経営統合全般の条件交渉に関する助言を得ている。

・第三者算定機関作成の株式交換比率算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法および内容は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられる。

・なお、市場株価の相対比較においてはディスカウント状態となっており、また、同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して、必ずしも十分な水準でないとの評価も考えられる。しかしながら、STJは、合併等による実質的存続性喪失の猶予期間(2020年7月21日から2024年2月29日まで)が経過し、2024年3月1日付で監理銘柄(確認中)に指定されており、本件経営統合が行われない場合、STJ株式の上場廃止が決定される可能性が現実的に存在する状況が認められる。また、STJは当社から様々な財務支援を受けているところ、STJの現在の財務状況に鑑みれば、現在のSTJの株価水準は当社によるこれらの財務支援を前提としている可能性が高い。本件経営統合が行われない場合、かかる財務支援が終了し、現在のSTJ株式の株価水準を維持できなくなる可能性も相応に考えられる。これらの状況に鑑みれば、本件株式交換比率について、STJ株式の現在の株価水準に照らしてディスカウントになること自体が、直ちに不合理とはいえないと考えられる。このことは、本件経営統合に関する基本合意の事実が公表された2024年2月20日より後の期間において、2024年4月4日付プレスリリースによるSTJ業績予想の下方修正後も含めて、STJ株式の株価変動が限定的であることからも裏付けられるといえる。そして、(a)本件株式交換比率がDCF法による算定結果のレンジの範囲内にあることに加え、(b)取締役会で決議を予定している本件株式交換比率(STJ株式:当社株式=1:0.155)に至るまで、当社による本件株式交換比率の初回提案であるSTJ株式:当社株式=1:0.150から、当社の強固な姿勢に対して、STJとして当社に複数回にわたり再考を求め、STJと当社の間で複数回の交渉を経ており、当該交渉は独立当事者間の交渉と理解できること、(c)STJにおける今後の全方位的かつ抜本的な構造改革施策の速やかな断行のためには、現在、STJを取り巻く事業環境および経営課題を踏まえると、本件経営統合をこの機会に積極的に実施すべき合理性が認められること、(d)本件経営統合としての本件株式交換の対価は現金ではなく、株式を対価として実施されるため、STJの少数株主は、本件株式交換により交付される当社株式を通じて本件経営統合後のシナジー効果を享受できると考えられることから、市場株価の相対比較においてはディスカウント状態となっており、また、同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して必ずしも十分な水準ではないからといって、本件株式交換比率の合理性が否定されるものではないと考えられる。

・本件株式交換においては会社法上の株式買取請求の制度によって少数株主の経済的な利益の確保を図ることが可能である。

・本件経営統合においては、公正な手続を通じたSTJの株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、本件株式交換比率を含む本件経営統合の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。

・以上を総合的に考慮すると、本件株式交換比率を含む本件経営統合の条件の妥当性は確保されていると認められる。

(ⅲ)本件経営統合において、公正な手続を通じたSTJの株主の利益への十分な配慮がなされているか

・STJは、意思決定の過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件株式交換を行う旨の決定をすることがSTJの少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、本件特別委員会を設置している。本件特別委員会の設置時期に不合理な点は認められず、また、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。STJが選任したファイナンシャル・アドバイザーおよびリーガル・アドバイザーは、いずれも独立性に問題がないことを確認し、それぞれをSTJのアドバイザーとして承認している。さらに、STJ取締役会において本件特別委員会の設置の趣旨に十分配慮した意思決定が行われることが想定されている。

・STJは、独立したファイナンシャル・アドバイザーに本件株式交換比率に係る算定を依頼した上で、株式交換比率算定書を取得し、本件経営統合の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行っている。また、STJは、独立したリーガル・アドバイザーから本件経営統合の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けている。

・STJは、本件特別委員会から受けた交渉方針に係る意見やアドバイザーからの助言等を踏まえ、本件特別委員会において確認された当該協議および交渉方針の下に当社との交渉が進められた。

・STJ取締役のうち、当社の取締役社長CEOグループ代表を兼務している湖中謙介氏は、STJの立場で本件経営統合の条件に係る協議および交渉に参加していない。また、2024年4月10日開催予定のSTJ取締役会において予定されている本件経営統合に関する議案の採決方法についても、同氏は審議・採決に参加しない予定である。その他、本件経営統合に係る協議、検討および交渉の過程で、本件経営統合に特別な利害関係を有する者がSTJ側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。

・本件経営統合に係るプレスリリースおよび臨時報告書においては、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。

・以上を総合的に考慮すると、本件経営統合においては、公正な手続を通じたSTJの株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。

(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)のほか、本件経営統合はSTJの少数株主にとって不利益ではないと考えられるか

 上記(ⅰ)から(ⅲ)を総合的に考慮すると、本件経営統合は、STJの少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、その他に、かかる判断に抵触する特段の事情は認められない。

 

④ STJにおける利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

 本件経営統合に関する議案を決議した2024年4月10日開催のSTJの取締役会においては、STJの取締役のうち、当社の取締役社長CEOグループ代表を兼務している湖中謙介氏は、利益相反の疑義を回避する観点から、本件経営統合に関する取締役会の審議および決議には参加しておらず、STJの立場において当社との協議・交渉にも参加しておりません。その上で、STJ取締役会において、上記の理由により本件経営統合に関する審議および決議には参加していない湖中謙介氏以外の全ての取締役が出席の上、出席取締役の全員一致により、本件株式交換契約の締結につき決議しております。

 また、上記の取締役会においては、STJの監査役3名が出席し、その全員が上記決議につき異議がない旨の意見を述べております。

 

5.本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社コナカ

本店の所在地

神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2

代表者の氏名

代表取締役社長CEOグループ代表  湖中 謙介

資本金の額

未定(現時点では確定しておりません。)

純資産の額

未定(現時点では確定しておりません。)

総資産の額

未定(現時点では確定しておりません。)

事業の内容

ビジネスウェア及びその関連用品並びにバッグ及びアパレルの企画・製造・販売等

 

以 上

 

別紙:株式交換契約書

 

株式交換契約書

 

 株式会社コナカ(以下「甲」という。)及び株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(以下「乙」という。)は、2024年4月10日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。

 

第1条(本株式交換)

 甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。

 

第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)

 甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1)甲(株式交換完全親会社)

商号:株式会社コナカ

住所:神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2

(2)乙(株式交換完全子会社)

商号:株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド

住所:東京都港区三田一丁目4番1号

 

第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)

1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に0.155を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。なお、甲がその全部を保有する乙のA種種類株式については、本株式交換による割当は行わない。

2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.155株の割合(以下「本株式交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。

3.前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。

 

第4条(甲の資本金及び準備金の額)

 本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適切に定める金額とする。

 

第5条(本効力発生日)

 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年7月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。

 

第6条(株主総会の承認)

1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により本契約について株主総会の決議による承認が必要となった場合は、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約その他本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。

2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約その他本株式交換に必要な事項について定時株主総会及び普通株主を構成員とする種類株主総会の決議による承認を求める。

 

第7条(事業の運営等)

1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社(但し、甲については乙及びその子会社を除く。)をして、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。

2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社(但し、甲については乙及びその子会社を除く。)をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合は、事前に相手方当事者と協議し合意の上、これを行うものとする。

 

第8条(剰余金の配当)

1.甲は、2024年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

2.甲及び乙は、前項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。

 

第9条(自己株式の消却)

 乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部につき基準時をもって消却するものとする。

 

第10条(本株式交換の条件変更等)

1.本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。

2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、相手方当事者が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方当事者に是正することを催告の上、その期間内に是正がなされないときは、本契約を解除することができる。

 

第11条(本契約の効力)

 本契約は、(ⅰ)本効力発生日の前日までに第6条第2項に規定する乙の定時株主総会及び普通株主を構成員とする種類株主総会において本契約その他本株式交換に必要な事項について承認が得られない場合、(ⅱ)甲において、第6条第1項但書の規定による株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ⅲ)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られなかった場合、又は(ⅳ)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。

 

第12条(合意管轄裁判所)

 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

 

第13条(協議)

 本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。

 

 上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。

 

2024年4月10日

甲 神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地2

株式会社コナカ

取締役社長CEO グループ代表  湖中 謙介

 

 上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。

 

2024年4月10日

乙 東京都港区三田一丁目4番1号

株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド

代表取締役社長  米田 幸正