2024年1月25日付で提出いたしました有価証券届出書、並びに、2024年3月25日付及び2024年3月28日付で提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書の記載事項につきまして、2024年4月10日付で当社が2024年2月期決算短信を公表したこと、2024年4月11日付で臨時報告書を提出したこと、及び同日付で監理銘柄(確認中)の指定が解除されたことに伴い、これに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
第一部 証券情報
第1 募集要項
5 新規発行による手取金の使途
(2) 手取金の使途
イ 本第三者割当を選択した理由
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
(2) 割当予定先の選定理由
イ 本第三者割当を選択した理由
6 大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
イ 本第三者割当による資金調達を選択した理由
第三部 追完情報
1 事業等のリスクについて
2 臨時報告書の提出
3 最近の業績の概要
第一部 証券情報
第1 募集要項
5 新規発行による手取金の使途
(2) 手取金の使途
イ 本第三者割当を選択した理由
(訂正前)
(略)
また、前述のとおり、2022年2月期会計期間末において876百万円の債務超過となり、東京証券取引所が定める上場維持基準と適合しない状態となったことから、2024年2月末日まで上場廃止に係る改善期間入りに指定されているところ、2024年2月末日時点では依然として債務超過の状態が続き、上記改善期間中には上場維持基準に適合できない見込みです。そのため、当社は、上場廃止基準に該当するおそれがあることから、有価証券上場規程施行規則第719条第5項第1号bに基づき、監理銘柄(確認中)に指定される見込みとなっております。他方で、本引受金融機関との間で後述する債権放棄及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES)等の金融支援についてご承認頂いた後、機構による買取決定等がなされた場合、当社は、上場維持のため、有価証券上場規程施行規則第719条第4項に基づき、再建計画に係る審査を東京証券取引所に申請する予定です。同取引所による審査の結果、当社の再建計画が、純資産の額が正の状態になることを計画しているものとして適当と認められた場合には、改善期間が、同取引所が適当と認める期間となり、上場廃止基準に該当するおそれがなくなることから、監理銘柄(確認中)は解除され、当該改善期間内において債務超過を解消することができれば、上場維持基準に適合する状態となります。
(略)
(訂正後)
(略)
また、前述のとおり、2022年2月期会計期間末において876百万円の債務超過となり、東京証券取引所が定める上場維持基準と適合しない状態となったことから、2024年2月末日まで上場廃止に係る改善期間入りに指定されているところ、2024年2月末日時点では依然として債務超過の状態が続き、上記改善期間中には上場維持基準に適合できない見込みであったため、当社は、上場廃止基準に該当するおそれがあることから、有価証券上場規程施行規則第719条第5項第1号bに基づき、2024年1月25日付で、監理銘柄(確認中)に指定されております。他方で、本引受金融機関との間で後述する債権放棄及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES)等の金融支援についてご承認頂き、2024年3月28日付で、機構による買取決定等がなされましたので、当社は、上場維持のため、有価証券上場規程施行規則第719条第4項に基づき、再建計画に係る審査を東京証券取引所に申請したところ、2024年4月10日付で、同取引所より、当該再建計画を、純資産の額が正の状態になることを計画しているものとして適当と認めて頂き、改善期間は2024年2月29日までから2025年2月28日までに変更となりました。また、これに伴い、上場廃止基準に該当するおそれがなくなったことから、2024年4月11日付で、監理銘柄(確認中)は解除されました。今後、当該改善期間内において純資産の額が正となることができれば、上場維持基準に適合する状態となるところ、当社は、当該再建計画に従い、2025年2月期において純資産の額を正とする予定です。
(略)
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
(2) 割当予定先の選定理由
イ 本第三者割当を選択した理由
(訂正前)
(略)
また、前述のとおり、2022年2月期会計期間末において876百万円の債務超過となり、東京証券取引所が定める上場維持基準と適合しない状態となったことから、2024年2月末日まで上場廃止に係る改善期間入りに指定されているところ、2024年2月末日時点では依然として債務超過の状態が続き、上記改善期間中には上場維持基準に適合できない見込みです。そのため、当社は、上場廃止基準に該当するおそれがあることから、有価証券上場規程施行規則第719条第5項第1号bに基づき、監理銘柄(確認中)に指定される見込みとなっております。他方で、本引受金融機関との間で後述する債権放棄及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES)等の金融支援についてご承認頂いた後、機構による買取決定等がなされた場合、当社は、上場維持のため、有価証券上場規程施行規則第719条第4項に基づき、再建計画に係る審査を東京証券取引所に申請する予定です。同取引所による審査の結果、当社の再建計画が、純資産の額が正の状態になることを計画しているものとして適当と認められた場合には、改善期間が、同取引所が適当と認める期間となり、上場廃止基準に該当するおそれがなくなることから、監理銘柄(確認中)は解除され、当該改善期間内において債務超過を解消することができれば、上場維持基準に適合する状態となります。
(略)
(訂正後)
(略)
また、前述のとおり、2022年2月期会計期間末において876百万円の債務超過となり、東京証券取引所が定める上場維持基準と適合しない状態となったことから、2024年2月末日まで上場廃止に係る改善期間入りに指定されているところ、2024年2月末日時点では依然として債務超過の状態が続き、上記改善期間中には上場維持基準に適合できない見込みであったため、当社は、上場廃止基準に該当するおそれがあることから、有価証券上場規程施行規則第719条第5項第1号bに基づき、2024年1月25日付で、監理銘柄(確認中)に指定されております。他方で、本引受金融機関との間で後述する債権放棄及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES)等の金融支援についてご承認頂き、2024年3月28日付で、機構による買取決定等がなされましたので、当社は、上場維持のため、有価証券上場規程施行規則第719条第4項に基づき、再建計画に係る審査を東京証券取引所に申請したところ、2024年4月10日付で、同取引所より、当該再建計画を、純資産の額が正の状態になることを計画しているものとして適当と認めて頂き、改善期間は2024年2月29日までから2025年2月28日までに変更となりました。また、これに伴い、上場廃止基準に該当するおそれがなくなったことから、2024年4月11日付で、監理銘柄(確認中)は解除されました。今後、当該改善期間内において純資産の額が正となることができれば、上場維持基準に適合する状態となるところ、当社は、当該再建計画に従い、2025年2月期において純資産の額を正とする予定です。
(略)
6 大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
イ 本第三者割当による資金調達を選択した理由
(訂正前)
(略)
また、前述のとおり、2022年2月期会計期間末において876百万円の債務超過となり、東京証券取引所が定める上場維持基準と適合しない状態となったことから、2024年2月末日まで上場廃止に係る改善期間入りに指定されているところ、2024年2月末日時点では依然として債務超過の状態が続き、上記改善期間中には上場維持基準に適合できない見込みです。そのため、当社は、上場廃止基準に該当するおそれがあることから、有価証券上場規程施行規則第719条第5項第1号bに基づき、監理銘柄(確認中)に指定される見込みとなっております。他方で、本引受金融機関との間で後述する債権放棄及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES)等の金融支援についてご承認頂いた後、機構による買取決定等がなされた場合、当社は、上場維持のため、有価証券上場規程施行規則第719条第4項に基づき、再建計画に係る審査を東京証券取引所に申請する予定です。同取引所による審査の結果、当社の再建計画が、純資産の額が正の状態になることを計画しているものとして適当と認められた場合には、監理銘柄(確認中)は解除され、改めて、同取引所が適当と認める期間が改善期間となり、当該改善期間内において債務超過を解消することができれば、上場維持基準に適合する状態となります。
(略)
(訂正後)
(略)
また、前述のとおり、2022年2月期会計期間末において876百万円の債務超過となり、東京証券取引所が定める上場維持基準と適合しない状態となったことから、2024年2月末日まで上場廃止に係る改善期間入りに指定されているところ、2024年2月末日時点では依然として債務超過の状態が続き、上記改善期間中には上場維持基準に適合できない見込みであったため、当社は、上場廃止基準に該当するおそれがあることから、有価証券上場規程施行規則第719条第5項第1号bに基づき、2024年1月25日付で、監理銘柄(確認中)に指定されております。他方で、本引受金融機関との間で後述する債権放棄及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES)等の金融支援についてご承認頂き、2024年3月28日付で、機構による買取決定等がなされましたので、当社は、上場維持のため、有価証券上場規程施行規則第719条第4項に基づき、再建計画に係る審査を東京証券取引所に申請したところ、2024年4月10日付で、同取引所より、当該再建計画を、純資産の額が正の状態になることを計画しているものとして適当と認めて頂き、改善期間は2024年2月29日までから2025年2月28日までに変更となりました。また、これに伴い、上場廃止基準に該当するおそれがなくなったことから、2024年4月11日付で、監理銘柄(確認中)は解除されました。今後、当該改善期間内において純資産の額が正となることができれば、上場維持基準に適合する状態となるところ、当社は、当該再建計画に従い、2025年2月期において純資産の額を正とする予定です。
(略)
1 事業等のリスクについて
(訂正前)
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第74期、2023年5月26日提出)、四半期報告書(第75期第3四半期、2024年1月9日提出)(以下、「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月28日)現在においても変更の必要はないと判断しております。
(訂正後)
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第74期、2023年5月26日提出)、四半期報告書(第75期第3四半期、2024年1月9日提出)(以下、「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年4月11日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加すべき事項については下記の通りです。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年4月11日)現在においても変更の必要はないと判断しております。
(1)~(8)
(略)
(9)感染症拡大によるリスク
(略)
(10)上場廃止に関するリスク
当社は、前事業年度末に8億7千6百万円の債務超過となり、上場廃止に係る猶予期間(2022年3月1日~2024年2月29日)に入っており、2024年1月25日付にて監理銘柄(確認中)に指定されております。
また、当社は、2024年1月25日付で、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」といいます。)に対して、事業再生計画を提出して再生支援の申込みを行い、同日、機構より再生支援決定の通知を受け、機構の再生支援手続の中で、事業再生計画を進めており、2024年3月28日付にて機構より買取決定等がなされ、同日、事業再生計画を東京証券取引所に対して提出いたしました。
当該事業再生計画は、有価証券上場規程施行規則第719条第4項、第501条第9項柱書に規定する再建計画として公表するものであり、当該事業再生計画の公表後、当社が必要書類を提出したうえで、同取引所が当該事業再生計画を適当と認める場合には、改善期間が、同取引所が適当と認める期間となり、上場廃止基準に該当するおそれがなくなることから、監理銘柄(確認中)は解除されることとなるところ、2024年4月10日付で、同取引所より、当該事業再生計画を適当と認めて頂き、改善期間は2024年2月29日までから2025年2月28日までに変更となりました。これに伴い、上場廃止基準に該当するおそれがなくなったことから、2024年4月11日付で、監理銘柄(確認中)は解除されました。また、新たな改善期間内において純資産の額が正となることができれば、上場維持基準に適合する状態となるところ、当社は、当該事業再生計画に従い、2025年2月期において純資産の額を正とする予定です。
(11)継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、前事業年度において、営業損失7億8千5百万円、当期純損失10億5千万円、同事業年度末にて純資産△19億3千3百万円となり、当事業年度においては営業損失4千万円、当期純損失1億2百万円となり、同事業年度末においても純資産△19億1千5百万円となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、継続企業の前提にかかる重要な疑義を解消するための対応策として、事業構造改革の諸施策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、持続的な収支の改善を図るとともに、経営安定化を目的とした様々な資本増強に向けた各種施策を検討・推進し、想定を上回る急激な円安、原材料価格・エネルギーコストの高騰等の環境変化を踏まえた収益改善計画を含め検討を進め、当該状況の解消・改善に努めております。
上記の取り組みとともに、今後の資金繰りに支障が生じないよう取引金融機関と継続的かつ緊密な連携・協議を行なうことにより、総額39億9千1百万円の借入れを行なっており、引き続き十分な運転資金を確保できるものと判断しております。
また、当社は、2024年1月25日付で、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」といいます。)に対して、事業再生計画を提出して再生支援の申込みを行い、同日、機構より再生支援決定の通知を受け、機構の再生支援手続の中で、事業再生計画を進めており、2024年3月28日付にて機構より買取決定等がなされました。
しかしながら、事業再生手続の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
2 臨時報告書の提出
(訂正前)
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第74期、2023年5月26日提出)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月25日)現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年5月30日付臨時報告書)
(略)
(2023年7月13日付臨時報告書)
(略)
(2023年10月11日付臨時報告書)
(略)
(2024年1月25日付臨時報告書)
(略)
(2024年3月25日付臨時報告書)
(略)
(訂正後)
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第74期、2023年5月26日提出)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年4月11日)現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年5月30日付臨時報告書)
(略)
(2023年7月13日付臨時報告書)
(略)
(2023年10月11日付臨時報告書)
(略)
(2024年1月25日付臨時報告書)
(略)
(2024年3月25日付臨時報告書)
(略)
(2024年4月11日付臨時報告書)
1 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該事象の発生年月日
2024年4月10日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
①棚卸資産評価損
棚卸資産の正味売却価額が帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額を棚卸資産評価損として売上原価に計上するものであります。
②変動報酬引当金繰入額
業務委託先に対する報酬のうち、未確定の報酬の支出見込額を計上するものであります。
③固定資産の減損損失
当社が保有する店舗資産の一部について、現在の事業環境および今後の業績の見通し等を勘案し将来の回収可能性について検討した結果、固定資産の減損損失を計上するものであります。
④関係会社事業損失引当金繰入額
子会社の業績悪化に伴い、2024年2月期の債務超過の増加額について関係会社事業損失引当金繰入額を計上するものであります。
(3)当該事象の損益に与える影響額
2024年2月期決算において、以下のとおり売上原価、販売費及び一般管理費および特別損失を計上いたしました。
棚卸資産評価損 27百万円
変動報酬引当金繰入額 45百万円
減損損失 45百万円
関係会社事業損失引当金繰入額 39百万円
3 最近の業績の概要
(訂正前)
(記載なし)
(訂正後)
2024年4月10日開催の取締役会で承認され、2024年4月10日に公表した第75期(2023年3月1日~2024年2月29日)の財務諸表は以下のとおりです。なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
財務諸表及び主な注記
(1)貸借対照表
|
|
(単位:千円) |
|
前事業年度 (2023年2月28日) |
当事業年度 (2024年2月29日) |
資産の部 |
|
|
流動資産 |
|
|
現金及び預金 |
1,488,964 |
1,130,438 |
売掛金 |
696,387 |
598,632 |
商品 |
1,428,949 |
1,291,650 |
貯蔵品 |
114,271 |
140,901 |
前渡金 |
18,737 |
14,923 |
前払費用 |
99,483 |
90,561 |
その他 |
68,847 |
55,555 |
流動資産合計 |
3,915,640 |
3,322,662 |
固定資産 |
|
|
有形固定資産 |
|
|
建物 |
1,318,422 |
1,163,008 |
減価償却累計額 |
△1,132,231 |
△1,046,325 |
建物(純額) |
186,191 |
116,683 |
機械及び装置 |
7,609 |
7,609 |
減価償却累計額 |
△3,492 |
△4,142 |
機械及び装置(純額) |
4,116 |
3,466 |
器具及び備品 |
1,131,479 |
1,056,749 |
減価償却累計額 |
△1,097,162 |
△1,036,338 |
器具及び備品(純額) |
34,316 |
20,411 |
土地 |
0 |
0 |
リース資産 |
64,416 |
64,416 |
減価償却累計額 |
△57,517 |
△60,966 |
リース資産(純額) |
6,898 |
3,449 |
建設仮勘定 |
6,668 |
- |
有形固定資産合計 |
238,192 |
144,011 |
無形固定資産 |
|
|
商標権 |
679 |
529 |
電話加入権 |
9,155 |
9,155 |
ソフトウエア |
265,267 |
212,842 |
ソフトウエア仮勘定 |
5,500 |
31,405 |
リース資産 |
59,656 |
27,116 |
無形固定資産合計 |
340,259 |
281,049 |
投資その他の資産 |
|
|
関係会社株式 |
451,866 |
635,992 |
出資金 |
155 |
155 |
長期前払費用 |
6,873 |
4,306 |
賃貸不動産 |
686,692 |
686,692 |
減価償却累計額 |
△686,692 |
△686,692 |
賃貸不動産(純額) |
0 |
0 |
差入保証金 |
36,404 |
36,404 |
敷金 |
1,417,378 |
1,186,212 |
投資その他の資産合計 |
1,912,677 |
1,863,071 |
固定資産合計 |
2,491,129 |
2,288,131 |
資産合計 |
6,406,769 |
5,610,794 |
|
|
(単位:千円) |
|
前事業年度 (2023年2月28日) |
当事業年度 (2024年2月29日) |
負債の部 |
|
|
流動負債 |
|
|
支払手形 |
19,972 |
11,515 |
電子記録債務 |
1,333,700 |
1,323,022 |
買掛金 |
310,424 |
326,707 |
短期借入金 |
2,873,000 |
2,873,000 |
1年内返済予定の長期借入金 |
73,650 |
121,950 |
リース債務 |
47,887 |
40,527 |
未払金 |
686,871 |
339,092 |
未払費用 |
41,040 |
35,812 |
未払消費税等 |
262,247 |
45,034 |
未払法人税等 |
90,859 |
74,015 |
契約負債 |
9,930 |
8,077 |
前受金 |
81,036 |
75,361 |
預り金 |
7,792 |
7,027 |
前受収益 |
26,055 |
26,920 |
ポイント引当金 |
94,296 |
99,480 |
事業構造改革引当金 |
163,184 |
- |
変動報酬引当金 |
- |
45,312 |
資産除去債務 |
99,547 |
17,400 |
その他 |
920 |
2,136 |
流動負債合計 |
6,222,419 |
5,472,396 |
固定負債 |
|
|
長期借入金 |
1,080,200 |
996,400 |
長期預り保証金 |
91,940 |
91,940 |
リース債務 |
40,527 |
- |
繰延税金負債 |
131,474 |
188,542 |
関係会社事業損失引当金 |
21,374 |
60,840 |
資産除去債務 |
745,372 |
708,950 |
その他 |
7,384 |
7,384 |
固定負債合計 |
2,118,273 |
2,054,058 |
負債合計 |
8,340,693 |
7,526,455 |
純資産の部 |
|
|
株主資本 |
|
|
資本金 |
100,000 |
100,000 |
資本剰余金 |
|
|
その他資本剰余金 |
2,468,485 |
2,468,485 |
資本剰余金合計 |
2,468,485 |
2,468,485 |
利益剰余金 |
|
|
利益準備金 |
500,000 |
500,000 |
その他利益剰余金 |
|
|
繰越利益剰余金 |
△5,179,559 |
△5,281,732 |
利益剰余金合計 |
△4,679,559 |
△4,781,732 |
自己株式 |
△26,505 |
△26,505 |
株主資本合計 |
△2,137,579 |
△2,239,753 |
評価・換算差額等 |
|
|
その他有価証券評価差額金 |
203,655 |
324,092 |
評価・換算差額等合計 |
203,655 |
324,092 |
純資産合計 |
△1,933,923 |
△1,915,660 |
負債純資産合計 |
6,406,769 |
5,610,794 |
(2)損益計算書
|
|
(単位:千円) |
|
前事業年度 (自 2022年3月1日 至 2023年2月28日) |
当事業年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) |
売上高 |
11,975,883 |
10,026,675 |
売上原価 |
|
|
商品期首棚卸高 |
2,478,176 |
1,428,949 |
当期商品仕入高 |
3,755,147 |
3,733,949 |
合計 |
6,233,324 |
5,162,899 |
他勘定振替高 |
1,368 |
935 |
商品期末棚卸高 |
1,428,949 |
1,291,650 |
商品売上原価 |
4,803,006 |
3,870,312 |
売上総利益 |
7,172,876 |
6,156,362 |
販売費及び一般管理費 |
|
|
販売手数料 |
206,043 |
187,792 |
広告宣伝費 |
361,397 |
307,294 |
役員報酬 |
54,492 |
50,322 |
給料及び手当 |
2,242,771 |
1,644,498 |
退職給付費用 |
73,957 |
51,815 |
福利厚生費 |
353,552 |
270,947 |
減価償却費 |
241,276 |
173,167 |
ポイント引当金繰入額 |
△5,191 |
5,184 |
変動報酬引当金繰入額 |
- |
45,312 |
賃借料 |
1,988,554 |
1,554,025 |
店舗管理費 |
567,705 |
435,726 |
業務委託費 |
444,028 |
349,879 |
その他 |
1,429,455 |
1,121,005 |
販売費及び一般管理費合計 |
7,958,043 |
6,196,971 |
営業損失(△) |
△785,167 |
△40,608 |
営業外収益 |
|
|
受取利息 |
2 |
1 |
受取配当金 |
6,404 |
6,404 |
不動産賃貸料 |
292,929 |
281,844 |
手数料収入 |
97,170 |
92,044 |
その他 |
23,494 |
23,946 |
営業外収益合計 |
420,001 |
404,241 |
営業外費用 |
|
|
支払利息 |
83,252 |
80,921 |
不動産賃貸費用 |
194,466 |
193,069 |
固定資産除却損 |
1,079 |
3,428 |
その他 |
62,720 |
33,806 |
営業外費用合計 |
341,518 |
311,225 |
経常損失(△) |
△706,684 |
52,407 |
特別損失 |
|
|
減損損失 |
70,273 |
47,720 |
事業構造改革引当金繰入額 |
164,089 |
- |
関係会社株式評価損 |
19,900 |
- |
関係会社事業損失引当金繰入額 |
21,374 |
39,466 |
特別損失合計 |
275,637 |
87,186 |
税引前当期純損失(△) |
△982,321 |
△34,779 |
法人税、住民税及び事業税 |
83,187 |
74,015 |
法人税等調整額 |
△15,122 |
△6,621 |
法人税等合計 |
68,064 |
67,394 |
当期純損失(△) |
△1,050,386 |
△102,173 |
(3)株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
|
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
株主資本 |
|||||||
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|||
|
その他資本剰余金 |
資本剰余金合計 |
利益準備金 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
|||
|
繰越利益剰余金 |
|||||||
当期首残高 |
100,000 |
2,468,485 |
2,468,485 |
500,000 |
△4,129,265 |
△3,629,265 |
△26,493 |
△1,087,273 |
会計方針の変更による累積的影響額 |
|
|
|
|
92 |
92 |
|
92 |
会計方針の変更を反映した当期首残高 |
100,000 |
2,468,485 |
2,468,485 |
500,000 |
△4,129,172 |
△3,629,172 |
△26,493 |
△1,087,180 |
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期純損失(△) |
|
|
|
|
△1,050,386 |
△1,050,386 |
|
△1,050,386 |
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
|
△12 |
△12 |
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
- |
- |
- |
- |
△1,050,386 |
△1,050,386 |
△12 |
△1,050,398 |
当期末残高 |
100,000 |
2,468,485 |
2,468,485 |
500,000 |
△5,179,559 |
△4,679,559 |
△26,505 |
△2,137,579 |
|
|
|
|
|
評価・換算差額等 |
純資産合計 |
|
|
その他有価証券評価差額金 |
評価・換算差額等合計 |
|
当期首残高 |
210,346 |
210,346 |
△876,926 |
会計方針の変更による累積的影響額 |
|
|
92 |
会計方針の変更を反映した当期首残高 |
210,346 |
210,346 |
△876,834 |
当期変動額 |
|
|
|
当期純損失(△) |
|
|
△1,050,386 |
自己株式の取得 |
|
|
△12 |
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) |
△6,690 |
△6,690 |
△6,690 |
当期変動額合計 |
△6,690 |
△6,690 |
△1,057,089 |
当期末残高 |
203,655 |
203,655 |
△1,933,923 |
当事業年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
|
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
株主資本 |
|||||||
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|||
|
その他資本剰余金 |
資本剰余金合計 |
利益準備金 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
|||
|
繰越利益剰余金 |
|||||||
当期首残高 |
100,000 |
2,468,485 |
2,468,485 |
500,000 |
△5,179,559 |
△4,679,559 |
△26,505 |
△2,137,579 |
会計方針の変更による累積的影響額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
会計方針の変更を反映した当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期純損失(△) |
|
|
|
|
△102,173 |
△102,173 |
|
△102,173 |
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
△102,173 |
△102,173 |
|
△102,173 |
当期末残高 |
100,000 |
2,468,485 |
2,468,485 |
500,000 |
△5,281,732 |
△4,781,732 |
△26,505 |
△2,239,753 |
|
|
|
|
|
評価・換算差額等 |
純資産合計 |
|
|
その他有価証券評価差額金 |
評価・換算差額等合計 |
|
当期首残高 |
203,655 |
203,655 |
△1,933,923 |
会計方針の変更による累積的影響額 |
|
|
|
会計方針の変更を反映した当期首残高 |
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
当期純損失(△) |
|
|
△102,173 |
自己株式の取得 |
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) |
120,437 |
120,437 |
120,437 |
当期変動額合計 |
120,437 |
120,437 |
18,263 |
当期末残高 |
324,092 |
324,092 |
△1,915,660 |
(4)キャッシュ・フロー計算書
|
|
(単位:千円) |
|
前事業年度 (自 2022年3月1日 至 2023年2月28日) |
当事業年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) |
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
税引前当期純損失(△) |
△982,321 |
△34,779 |
減価償却費 |
241,276 |
173,167 |
減損損失 |
70,273 |
47,720 |
ポイント引当金の増減額(△は減少) |
△17,821 |
5,184 |
事業構造改革引当金の増減額(△は減少) |
163,184 |
△163,184 |
関係会社事業損失引当金の増減額(△は減少) |
21,374 |
39,466 |
変動報酬引当金の増減額(△は減少) |
- |
45,312 |
店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少) |
△20,404 |
- |
有形固定資産除却損 |
885 |
3,428 |
関係会社株式評価損 |
19,900 |
- |
受取利息及び受取配当金 |
△6,406 |
△6,406 |
支払利息 |
83,252 |
80,921 |
売上債権の増減額(△は増加) |
12,159 |
97,754 |
棚卸資産の増減額(△は増加) |
990,663 |
110,668 |
仕入債務の増減額(△は減少) |
△171,475 |
△2,852 |
未払消費税等の増減額(△は減少) |
136,621 |
△217,193 |
未払金の増減額(△は減少) |
△339,270 |
△331,829 |
その他 |
30,531 |
△14,901 |
小計 |
232,423 |
△167,523 |
助成金の受取額 |
1,702 |
- |
法人税等の支払額 |
△84,600 |
△90,859 |
営業活動によるキャッシュ・フロー |
149,525 |
△258,383 |
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△4,735 |
△15,381 |
無形固定資産の取得による支出 |
△187,361 |
△50,425 |
敷金及び保証金の差入による支出 |
△3,716 |
△4,834 |
敷金及び保証金の回収による収入 |
369,399 |
236,000 |
資産除去債務の履行による支出 |
△134,021 |
△103,128 |
その他の資産取得による支出 |
△199 |
△2,623 |
利息及び配当金の受取額 |
6,406 |
6,406 |
投資活動によるキャッシュ・フロー |
45,771 |
66,012 |
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
短期借入金の返済による支出 |
△117,100 |
- |
長期借入金の返済による支出 |
△42,600 |
△35,500 |
リース債務の返済による支出 |
△47,071 |
△47,887 |
自己株式の増減額(△は増加) |
△12 |
- |
利息の支払額 |
△83,553 |
△81,301 |
手数料の支払額 |
△1,873 |
△1,466 |
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△292,210 |
△166,155 |
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
△96,914 |
△358,526 |
現金及び現金同等物の期首残高 |
1,585,878 |
1,488,964 |
現金及び現金同等物の期末残高 |
1,488,964 |
1,130,438 |
(5)財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
当社は、前事業年度において、営業損失785,167千円、当期純損失1,050,386千円、同事業年度末にて純資産△1,933,923千円となり、当事業年度においては営業損失40,608千円、当期純損失102,173千円となり、同事業年度末においても純資産△1,915,660千円となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、継続企業の前提にかかる重要な疑義を解消するための対応策として、事業構造改革の諸施策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、持続的な収支の改善を図るとともに、経営安定化を目的とした様々な資本増強に向けた各種施策を検討・推進し、想定を上回る急激な円安、原材料価格・エネルギーコストの高騰等の環境変化を踏まえた収益改善計画を含め検討を進め、当該状況の解消・改善に努めております。
上記の取り組みとともに、今後の資金繰りに支障が生じないよう取引金融機関と継続的かつ緊密な連携・協議を行なうことにより、総額3,991,350千円の借入れを行なっており、引き続き十分な運転資金を確保できるものと判断しております。
また、当社は、2024年1月25日付で、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」といいます。)に対して、事業再生計画を提出して再生支援の申込みを行い、同日、機構より再生支援決定の通知を受け、機構の再生支援手続の中で、事業再生計画を進めており、2024年3月28日付にて機構より買取決定等がなされました。
しかしながら、事業再生手続の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
なお、計算書類は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を計算書類へ反映しておりません。
(追加情報)
(財務制限条項)
当社が金融機関と締結しているシンジケーション形式によるコミットメントライン契約(当事業年度末における借入残高1,150,000千円)には、2022年2月期決算以降各年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を正の値に維持する旨の財務制限条項が付されております。
当事業年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、株式会社地域経済活性化支援機構より金融機関に対して回収等停止要請を行い応諾を得ております。
なお、本契約につきましては、2024年3月28日付にて、各参加金融機関によるリファイナンス(借換)により全額弁済のうえ解消しております。
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
(2)その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
2.棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1)商品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。
(2)貯蔵品
最終仕入原価法による原価法によっております。
3.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産除く)
定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。
主要な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 |
3年~18年 |
機械及び装置 |
12年 |
器具及び備品 |
3年~8年 |
(2)無形固定資産(リース資産除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
(3)リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
(4)長期前払費用
均等償却によっております。
(5)賃貸不動産
定率法(ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。
主要な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 |
8年~30年 |
器具及び備品 |
6年 |
4.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3)店舗閉鎖損失引当金
店舗閉鎖に伴い発生する損失負担に備えるため、店舗閉鎖関連損失見込額を計上しております。
(4)ポイント引当金
当社ポイント制度に伴い他社利用に対し顧客に付与したポイントの利用に備えるため、過去の利用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上しております。
(5)関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案して、今後の損失負担見込額を計上しております。
(6)事業構造改革引当金
事業構造改革に伴い、今後発生が見込まれる費用について合理的な見積額を計上しております。
(7)変動報酬引当金
業務委託先に対する報酬のうち、未確定の報酬の支出に充てるため、支出見込額に基づき計上しております。
5.収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
(1)商品の販売
当社は、主に商品の販売を行っております。店舗販売における商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。また、ECサイト販売における商品の販売については、出荷した時点で収益を認識しております。
(2)自社運営ポイント
当社は、店舗及びECサイト販売において自社ポイントを付与しております。売上時に付与した、自社ポイントについては、履行義務として識別し、将来の使用見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、自社ポイントが使用または失効した時点で収益を認識しております。
6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
1.商品の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位:千円) |
||
|
前事業年度 |
当事業年度 |
商品 |
1,428,949 |
1,291,650 |
売上原価(棚卸資産評価損) |
82,947 |
52,310 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、商品を収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって評価しております。収益性の低下の有無は主に次のような事実の発生に基づいて判断しており、該当する場合には帳簿価額を備忘価額まで減額しております。
・商品の販売価格が取得原価を下回っていること
・商品の品質が低下していること(傷、汚損等)
・商品の保有期間が品目毎に定めた仕入からの一定期間を超過していること
・その他、商品の販売が困難と認められる状況
収益性の低下の有無については慎重に検討しておりますが、販売環境の急激な変化、その他市場動向の変化等により、当社の予測と実績とが乖離するような状況が発生した場合には、追加の評価損が計上される可能性があります。
2.固定資産の減損
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位:千円) |
||
|
前事業年度 |
当事業年度 |
有形固定資産 |
238,192 |
144,011 |
無形固定資産 |
340,259 |
281,049 |
長期前払費用 |
6,873 |
4,306 |
合計 |
585,325 |
429,367 |
特別損失(減損損失) |
70,273 |
47,720 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位を店舗毎(Eコマースを含む営業店舗及び賃貸店舗)(以下、「店舗等」)としており、本社及び物流センター等につきましては、共用資産としてグルーピングしております。
営業店舗は主として管理会計における本社負担費配賦後の営業損益が2期連続してマイナスとなった店舗について、賃貸店舗は主として営業損益が2期連続してマイナスとなった店舗について、減損の兆候が認められると判断しております。
減損の兆候が認められた店舗等に係る固定資産のうち、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が、当該固定資産の帳簿価額の合計額を下回っている場合には、該当する店舗等の固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
共用資産を含むより大きな単位での固定資産については、減損の兆候が認められると判断しておりますが、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が、当該固定資産の帳簿価額の合計額を上回っていることから、減損損失は計上しておりません。
これらの減損損失の認識の判定に用いた割引前将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された事業計画を基礎としております。当該事業計画は、店舗別売上高の増加、Eコマース売上の成長、売上総利益率の改善、経費の削減等を考慮して作成しております。
これらの見積りは合理的と判断しておりますが、前提条件や事業環境等に変化が生じた場合には、将来キャッシュ・フローの見積りに影響を受け、翌事業年度において追加の減損損失が発生する可能性があります。
(貸借対照表関係)
※1 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
|
前事業年度 (2023年2月28日) |
当事業年度 (2024年2月29日) |
関係会社株式 |
451,866千円 |
635,992千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
|
前事業年度 (2023年2月28日) |
当事業年度 (2024年2月29日) |
短期借入金 |
373,000千円 |
373,000千円 |
※2 関係会社に対する資産、負債は以下のとおりであります。
|
前事業年度 (2023年2月28日) |
当事業年度 (2024年2月29日) |
流動資産(その他) |
10,344千円 |
19,583千円 |
未払金 |
10,478 |
4,177 |
前受収益 |
- |
132 |
3 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約及び取引銀行3行とシンジケーション形式のコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
|
前事業年度 (2023年2月28日) |
当事業年度 (2024年2月29日) |
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 |
2,500,000千円 |
2,500,000千円 |
借入実行残高 |
2,500,000 |
2,500,000 |
差引額 |
- |
- |
(損益計算書関係)
※1.他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
前事業年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
販売費及び一般管理費振替高 |
576千円 |
(主なものはお客様の試着用であります。) |
|
営業外費用振替高 |
792 |
(主なものは外部責任による汚損商品の処分及び外注委託先の修理ミスによる商品の処分でありますが、同費用については同委託先に請求し回収しているため、相殺して表示しております。) |
|
計 |
1,368千円 |
当事業年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
販売費及び一般管理費振替高 |
566千円 |
(主なものはお客様の試着用であります。) |
|
営業外費用振替高 |
369 |
(主なものは外部責任による汚損商品の処分及び外注委託先の修理ミスによる商品の処分でありますが、同費用については同委託先に請求し回収しているため、相殺して表示しております。) |
|
計 |
935千円 |
※2.商品期末棚卸高は収益性の低下に基づく簿価切下後の金額であり、商品売上原価には以下の項目が含まれております。
|
前事業年度 (自 2022年3月1日 至 2023年2月28日) |
当事業年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) |
棚卸資産評価損 |
82,947千円 |
52,310千円 |
※3.固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
|
前事業年度 (自 2022年3月1日 至 2023年2月28日) |
当事業年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) |
建物 |
885千円 |
2,888千円 |
器具及び備品 |
0 |
540 |
ソフトウェア |
194 |
- |
計 |
1,079 |
3,428 |
※4.固定資産の減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前事業年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
(単位:千円)
場所 |
用途 |
種類 |
減損損失 |
営業店舗 (GB なんば店 他10営業店舗) |
店舗設備 |
建物、器具及び備品等 |
23,430 |
その他 (POSレジ) |
遊休資産 (店舗閉鎖) |
リース資産 |
7,624 |
(ソフトウェア) |
遊休資産 (事業休止) |
ソフトウェア他 |
39,218 |
計 |
70,273 |
当社は、資産のグルーピングを営業店舗・賃貸店舗については店舗毎、保養所等については物件毎、遊休資産については個別資産毎としております。このうち営業店舗・賃貸店舗については、営業損益又は賃貸損益が継続して損失となる店舗を、それぞれの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失(23,430千円)として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物22,730千円、器具及び備品363千円、長期前払費用336千円であります。
なお、営業店舗及び賃貸店舗に係る資産の回収可能額は、主に使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、回収可能額を0円として評価しております。
また、遊休資産は将来の使用見込みがないため、該当資産の減損損失を認識し、当事業年度末における回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(46,843千円)として特別損失に計上いたしました。その内訳は、リース資産7,624千円、ソフトウェア他39,218千円であります。なお、遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により算定しており、他への売却等が実質困難な遊休資産については、正味売却価額を0円として評価しております。
当事業年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
(単位:千円)
場所 |
用途 |
種類 |
減損損失 |
営業店舗 (MF イオンモール利府店 他13営業店舗) |
店舗設備 |
建物、器具及び備品等 |
47,720 |
計 |
47,720 |
当社は、資産のグルーピングを営業店舗・賃貸店舗については店舗毎、保養所等については物件毎、遊休資産については個別資産毎としております。このうち営業店舗・賃貸店舗については、営業損益又は賃貸損益が継続して損失となる店舗を、それぞれの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失(47,720千円)として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物39,789千円、器具及び備品6,089千円、長期前払費用1,840千円であります。
なお、営業店舗及び賃貸店舗に係る資産の回収可能額は、主に使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、回収可能額を0円として評価しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
|
当事業年度期首株式数(株) |
当事業年度増加株式数(株) |
当事業年度減少株式数(株) |
当事業年度末株式数(株) |
発行済株式 |
|
|
|
|
普通株式 |
24,470,822 |
- |
- |
24,470,822 |
合計 |
24,470,822 |
- |
- |
24,470,822 |
自己株式 |
|
|
|
|
普通株式(注) |
105,546 |
149 |
- |
105,695 |
合計 |
105,546 |
149 |
- |
105,695 |
(注)普通株式の自己株式の増加149株は単元未満株式の買取りによるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当する事項はありません。
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当する事項はありません。
(2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当する事項はありません。
当事業年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
|
当事業年度期首株式数(株) |
当事業年度増加株式数(株) |
当事業年度減少株式数(株) |
当事業年度末株式数(株) |
発行済株式 |
|
|
|
|
普通株式 |
24,470,822 |
- |
- |
24,470,822 |
合計 |
24,470,822 |
- |
- |
24,470,822 |
自己株式 |
|
|
|
|
普通株式(注) |
105,695 |
- |
- |
105,695 |
合計 |
105,695 |
- |
- |
105,695 |
(注)普通株式の自己株式の増加 株は単元未満株式の買取りによるものであります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当する事項はありません。
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
該当する事項はありません。
(2)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当する事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※1.現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
前事業年度 (自 2022年3月1日 至 2023年2月28日) |
当事業年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) |
現金及び預金勘定 |
1,488,964千円 |
1,130,438千円 |
現金及び現金同等物 |
1,488,964 |
1,130,438 |
2.重要な非資金取引の内容
(1) 新たに計上した重要な資産除去債務の額
|
前事業年度 (自 2022年3月1日 至 2023年2月28日) |
当事業年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) |
重要な資産除去債務の額 |
-千円 |
6,595千円 |
(リース取引関係)
1.ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
店舗におけるPOSシステム(器具及び備品)であります。
無形固定資産
店舗システムのソフトウェアであります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「3.固定資産の減価償却の方法(3)」に記載のとおりであります。
2.オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:千円) |
|
前事業年度 (2023年2月28日) |
当事業年度 (2024年2月29日) |
1年内 |
20,278 |
35,548 |
1年超 |
9,217 |
493 |
合計 |
29,496 |
36,041 |
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、店舗出店先への売上預け金及びクレジットカード売上に係るものであり、相手先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先の信用状況を定期的に把握し、取引先ごとの期日管理を行っております。
関係会社株式について、時価のあるものは業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価値の変動リスクに晒されていますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されています。また時価のないものは、非上場の子会社株式であります。
差入保証金及び敷金は、建物賃貸借契約等に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、担当部署が貸主ごとの信用状況を随時把握する体制としております。
営業債務である支払手形、電子記録債務、買掛金及び未払金は、すべて1年以内の支払期日であります。
借入金は、運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されていますが、担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するなどの方法により流動性リスクを管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、含まれておりません((注)1.を参照ください)。
前事業年度(2023年2月28日)
(単位:千円)
|
貸借対照表計上額 |
時価 |
差額 |
(1)関係会社株式 |
451,866 |
451,866 |
- |
(2)差入保証金 |
36,404 |
36,404 |
- |
(3)敷金 |
1,417,378 |
1,404,182 |
△13,196 |
資産計 |
1,905,648 |
1,892,452 |
△13,196 |
(4)長期借入金 |
1,080,200 |
1,054,898 |
△25,301 |
負債計 |
1,080,200 |
1,054,898 |
△25,301 |
※ 「現金及び預金」「売掛金」「支払手形」「電子記録債務」「買掛金」「未払金」「短期借入金」「1年内返済予定の長期借入金」については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
当事業年度(2024年2月29日)
(単位:千円)
|
貸借対照表計上額 |
時価 |
差額 |
(1)関係会社株式 |
635,992 |
635,992 |
- |
(2)差入保証金 |
36,404 |
36,404 |
- |
(3)敷金 |
1,186,212 |
1,167,876 |
△18,336 |
資産計 |
1,858,609 |
1,840,272 |
△18,336 |
(4)長期借入金 |
996,400 |
964,168 |
△32,231 |
負債計 |
996,400 |
964,168 |
△32,231 |
※ 「現金及び預金」「売掛金」「支払手形」「電子記録債務」「買掛金」「未払金」「短期借入金」「1年内返済予定の長期借入金」については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
(注)1.市場価格のない株式等は、「関係会社株式」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分 |
前事業年度(千円) |
当事業年度(千円) |
関係会社株式 |
0 |
0 |
3.金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2023年2月28日)
(単位:千円)
|
1年以内 |
1年超 5年以内 |
5年超 10年以内 |
10年超 |
現金及び預金 |
1,488,964 |
- |
- |
- |
売掛金 |
696,387 |
- |
- |
- |
差入保証金 |
- |
- |
- |
36,404 |
敷金 |
203,127 |
- |
- |
1,214,251 |
合計 |
2,388,479 |
- |
- |
1,250,655 |
当事業年度(2024年2月29日)
(単位:千円)
|
1年以内 |
1年超 5年以内 |
5年超 10年以内 |
10年超 |
現金及び預金 |
1,130,438 |
- |
- |
- |
売掛金 |
598,632 |
- |
- |
- |
差入保証金 |
- |
- |
- |
36,404 |
敷金 |
47,203 |
- |
- |
1,139,009 |
合計 |
1,776,274 |
- |
- |
1,175,413 |
4.長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後済定額
前事業年度(2023年2月28日)
(単位:千円)
|
1年以内 |
1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 |
短期借入金 |
2,873,000 |
- |
- |
- |
- |
- |
1年内返済予定の長期借入金 |
73,650 |
- |
- |
- |
- |
- |
長期借入金 |
- |
121,950 |
125,400 |
108,850 |
82,800 |
641,200 |
合計 |
2,946,650 |
121,950 |
125,400 |
108,850 |
82,800 |
641,200 |
当事業年度(2024年2月29日)
(単位:千円)
|
1年以内 |
1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 |
短期借入金 |
2,873,000 |
- |
- |
- |
- |
- |
1年内返済予定の長期借入金 |
121,950 |
- |
- |
- |
- |
- |
長期借入金 |
- |
125,400 |
115,950 |
82,800 |
82,800 |
589,450 |
合計 |
2,994,950 |
125,400 |
115,950 |
82,800 |
82,800 |
589,450 |
5.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算
定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度(2023年2月28日)
区分 |
時価(千円) |
|||
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
|
関係会社株式 |
|
|
|
|
株式 |
451,866 |
- |
- |
451,866 |
資産計 |
451,866 |
- |
- |
451,866 |
当事業年度(2024年2月29日)
区分 |
時価(千円) |
|||
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
|
関係会社株式 |
|
|
|
|
株式 |
635,992 |
- |
- |
635,992 |
資産計 |
635,992 |
- |
- |
635,992 |
(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度(2023年2月28日)
区分 |
時価(千円) |
|||
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
|
差入保証金 |
- |
36,404 |
- |
36,404 |
敷金 |
- |
1,404,182 |
- |
1,404,182 |
資産計 |
- |
1,440,586 |
- |
1,440,586 |
長期借入金 |
- |
1,054,898 |
- |
1,054,898 |
負債計 |
- |
1,054,898 |
- |
1,054,898 |
当事業年度(2024年2月29日)
区分 |
時価(千円) |
|||
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
|
差入保証金 |
- |
36,404 |
- |
36,404 |
敷金 |
- |
1,167,876 |
- |
1,167,876 |
資産計 |
- |
1,204,280 |
- |
1,204,280 |
長期借入金 |
- |
964,168 |
- |
964,168 |
負債計 |
- |
964,168 |
- |
964,168 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
関係会社株式
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
差入保証金、敷金
差入保証金、敷金の時価は、将来キャッシュ・フローを、店舗の平均的な営業年数を基に国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。なお、国債の利回りがマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
(有価証券関係)
1.子会社株式
前事業年度(2023年2月28日)
子会社株式(貸借対照表計上額 0千円)は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。
当事業年度(2024年2月29日)
子会社株式(貸借対照表計上額 0千円)は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。
2.その他有価証券
前事業年度(2023年2月28日)
|
種類 |
貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価(千円) |
差額(千円) |
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |
(1)株式 |
451,866 |
140,513 |
311,352 |
(2)債券 |
|
|
|
|
① 国債・地方債等 |
- |
- |
- |
|
② 社債 |
- |
- |
- |
|
③ その他 |
- |
- |
- |
|
(3)その他 |
- |
- |
- |
|
小計 |
451,866 |
140,513 |
311,352 |
|
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの |
(1)株式 |
- |
- |
- |
(2)債券 |
|
|
|
|
① 国債・地方債等 |
- |
- |
- |
|
② 社債 |
- |
- |
- |
|
③ その他 |
- |
- |
- |
|
(3)その他 |
- |
- |
- |
|
小計 |
- |
- |
- |
|
合計 |
451,866 |
140,513 |
311,352 |
当事業年度(2024年2月29日)
|
種類 |
貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価(千円) |
差額(千円) |
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |
(1)株式 |
635,992 |
140,513 |
495,478 |
(2)債券 |
|
|
|
|
① 国債・地方債等 |
- |
- |
- |
|
② 社債 |
- |
- |
- |
|
③ その他 |
- |
- |
- |
|
(3)その他 |
- |
- |
- |
|
小計 |
635,992 |
140,513 |
495,478 |
|
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの |
(1)株式 |
- |
- |
- |
(2)債券 |
|
|
|
|
① 国債・地方債等 |
- |
- |
- |
|
② 社債 |
- |
- |
- |
|
③ その他 |
- |
- |
- |
|
(3)その他 |
- |
- |
- |
|
小計 |
- |
- |
- |
|
合計 |
635,992 |
140,513 |
495,478 |
3.減損処理を行った有価証券
前事業年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
当事業年度において、子会社株式について減損処理を行い、関係会社株式評価損19,900千円を計上しております。
なお、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、事業年度末における株式の実質価額が著しく低下し、回復の可能性が見込めない場合に、減損処理を行うこととしております。
当事業年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
前事業年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
1.採用している退職給付制度の概要
確定拠出年金制度を採用しております。
2.確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、73,957千円であります。
当事業年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
1.採用している退職給付制度の概要
確定拠出年金制度を採用しております。
2.確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、51,815千円であります。
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
前事業年度 (2023年2月28日) |
|
当事業年度 (2024年2月29日) |
繰延税金資産 |
|
|
|
棚卸資産評価損 |
22,335千円 |
|
14,117千円 |
契約負債 |
3,435 |
|
2,794 |
ポイント引当金 |
32,617 |
|
34,410 |
未払費用 |
14,195 |
|
12,387 |
未払事業所税 |
3,743 |
|
3,458 |
貸倒引当金 |
62,733 |
|
61,820 |
減損損失 |
90,262 |
|
80,520 |
固定資産償却超過額 |
12,202 |
|
9,600 |
資産除去債務 |
292,257 |
|
251,244 |
繰越欠損金(注)2 |
3,067,517 |
|
3,137,896 |
関係会社事業損失引当金 |
7,393 |
|
21,044 |
事業構造改革引当金 |
56,445 |
|
- |
変動報酬引当金 |
- |
|
15,673 |
その他 |
3,170 |
|
18,380 |
繰延税金資産小計 |
3,668,310 |
|
3,665,348 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2 |
△3,067,517 |
|
△3,137,896 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 |
△600,792 |
|
△527,452 |
評価性引当額小計(注)1 |
△3,668,310 |
|
△3,665,348 |
繰延税金資産合計 |
- |
|
- |
繰延税金負債 |
|
|
|
資産除去債務固定資産 |
△23,778 |
|
△17,156 |
その他有価証券評価差額金 |
△107,696 |
|
△171,386 |
繰延税金負債合計 |
△131,474 |
|
△188,542 |
繰延税金資産(負債)の純額 |
△131,474 |
|
△188,542 |
(注)1.前事業年度末と比較して評価性引当額が328,277千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
(注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2023年2月28日)
|
1年以内 (千円) |
1年超 2年以内 (千円) |
2年超 3年以内 (千円) |
3年超 4年以内 (千円) |
4年超 5年以内 (千円) |
5年超 (千円) |
合計 (千円) |
税務上の繰越欠損金(※2) |
- |
- |
- |
- |
219,938 |
2,847,579 |
3,067,517 |
評価性引当額 |
- |
- |
- |
- |
△219,938 |
△2,847,579 |
△3,067,517 |
繰延税金資産 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(※2) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度(2024年2月29日)
|
1年以内 (千円) |
1年超 2年以内 (千円) |
2年超 3年以内 (千円) |
3年超 4年以内 (千円) |
4年超 5年以内 (千円) |
5年超 (千円) |
合計 (千円) |
税務上の繰越欠損金(※2) |
- |
- |
- |
219,938 |
- |
2,917,958 |
3,137,896 |
評価性引当額 |
- |
- |
- |
△219,938 |
- |
△2,917,958 |
△3,137,896 |
繰延税金資産 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(※2) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度および当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(持分法損益等)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に基づく賃貸期間終了時における原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から11年~18年と見積り、割引率は0.00%~1.35%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
|
前事業年度 (自 2022年3月1日 至 2023年2月28日) |
当事業年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) |
期首残高 |
963,488千円 |
844,920千円 |
有形固定資産の取得に伴う増加額 |
-千円 |
6,595千円 |
時の経過による調整額 |
976千円 |
679千円 |
資産除去債務の履行による減少額 |
△111,018千円 |
△94,240千円 |
退店等に伴う見積変更額(△は減少) |
△8,527千円 |
△31,603千円 |
期末残高 |
844,920千円 |
726,350千円 |
(セグメント情報等)
[セグメント情報]
前事業年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)及び当事業年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
当社は、衣料品販売の単一セグメントのため、記載を省略しております。
[関連情報]
前事業年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に存在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する取引で、損益計算書の売上高の10%以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に存在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
特定の顧客に対する取引で、損益計算書の売上高の10%以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]
前事業年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
当社は、衣料品販売の単一セグメントのため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
当社は、衣料品販売の単一セグメントのため、記載を省略しております。
[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]
前事業年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]
前事業年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
該当事項はありません。
(関連当事者情報)
前事業年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)
1.関連当事者との取引
財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(%) |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額(千円) |
科目 |
期末残高(千円) |
その他の関係会社の子会社 |
イオンリテール㈱ |
千葉市美浜区 |
100,000 |
総合小売業 |
- |
店舗の賃借 |
敷金の差入及び返還 |
△33,112 |
敷金 |
180,677 |
売上金の一時預け |
- |
売上預け金 |
38,434 |
|||||||
店舗の賃借料 (注)2 |
242,125 |
- |
- |
|||||||
その他の関係会社の子会社 |
イオンモール㈱ |
千葉市美浜区 |
42,381,809 |
ディベロッパー事業 |
- |
店舗の賃借 |
敷金の差入及び返還 |
△114,156 |
敷金 |
462,207 |
売上金の一時預け |
- |
売上預け金 |
59,126 |
|||||||
店舗の賃借料 (注)2 |
396,958 |
- |
- |
|||||||
その他の関係会社の子会社 |
イオン北海道㈱ |
札幌市白石区 |
6,100,435 |
ディベロッパー事業 |
- |
店舗の賃借 |
敷金の差入及び返還 |
△12,832 |
敷金 |
70,141 |
売上金の一時預け |
- |
売上預け金 |
11,110 |
|||||||
店舗の賃借料 (注)2 |
76,637 |
- |
- |
(注)1.上記金額のうち、取引金額、期末残高には消費税等が含まれておりません。
2.取引条件ないし取引条件の決定方針等
店舗賃借取引条件については、市場価格に基づき交渉のうえ決定しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)
1.関連当事者との取引
財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は 出資金 (千円) |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(%) |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額(千円) |
科目 |
期末残高(千円) |
その他の関係会社の子会社 |
イオンリテール㈱ |
千葉市美浜区 |
100,000 |
総合小売業 |
- |
店舗の賃借 |
敷金の差入及び返還 |
△9,954 |
敷金 |
170,723 |
売上金の一時預け |
- |
売上預け金 |
27,633 |
|||||||
店舗の賃借料 (注)2 |
192,633 |
- |
- |
|||||||
その他の関係会社の子会社 |
イオンモール㈱ |
千葉市美浜区 |
42,383,022 |
ディベロッパー事業 |
- |
店舗の賃借 |
敷金の差入及び返還 |
△127,514 |
敷金 |
334,692 |
売上金の一時預け |
- |
売上預け金 |
50,595 |
|||||||
店舗の賃借料 (注)2 |
293,521 |
- |
- |
|||||||
その他の関係会社の子会社 |
イオン北海道㈱ |
札幌市白石区 |
6,100,435 |
ディベロッパー事業 |
- |
店舗の賃借 |
敷金の差入及び返還 |
△13,191 |
敷金 |
56,950 |
売上金の一時預け |
- |
売上預け金 |
8,514 |
|||||||
店舗の賃借料 (注)2 |
51,632 |
- |
- |
(注)1.上記金額のうち、取引金額、期末残高には消費税等が含まれておりません。
2.取引条件ないし取引条件の決定方針等
店舗賃借取引条件については、市場価格に基づき交渉のうえ決定しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
|
前事業年度 (自 2022年3月1日 至 2023年2月28日) |
当事業年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) |
1株当たり純資産額 |
△79円37銭 |
△78円62銭 |
1株当たり当期純損失 |
43円11銭 |
△4円19銭 |
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
前事業年度 (自 2022年3月1日 至 2023年2月28日) |
当事業年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) |
当期純損失(千円) |
1,050,386 |
102,173 |
普通株主に帰属しない金額(千円) |
- |
- |
普通株式に係る当期純損失(千円) |
1,050,386 |
102,173 |
期中平均株式数(株) |
24,365,216 |
24,365,127 |
3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
前事業年度末 (2023年2月28日) |
当事業年度末 (2024年2月29日) |
純資産の部の合計額(千円) |
△1,933,923 |
△1,915,660 |
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) |
- |
- |
普通株式に係る期末の純資産額(千円) |
△1,933,923 |
△1,915,660 |
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) |
24,365,127 |
24,365,127 |
(重要な後発事象)
(第三者割当によるA種種類株式、B種種類株式及び新株予約権発行の件)
2024年3月25日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、第三者割当の方法によりA種種類株式、B種種類株式、第1回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行すること及びその前提となる定款の一部変更について承認可決されました。
詳細は以下のとおりです。
1.第三者割当による新株の発行
A種種類株式
払込期日 |
2024年5月23日 |
発行新株式数 |
A種種類株式16,222,700株 |
発行価額 |
1株につき30.82円 |
調達資金の額 |
499,983,614円 |
増加する資本金及び資本準備金 |
資本金 249,991千円(1株につき、15.41円) 資本準備金 249,991千円(1株につき、15.41円) |
募集又は割当方法(割当予定先) |
第三者割当の方法により、以下のとおりA種種類株式を割り当てます。 GP上場企業出資投資事業有限責任組合:7,902,700株 GPバイアウトP投資事業有限責任組合:8,320,000株 |
B種種類株式
払込期日 |
2024年5月23日 |
発行新株式数 |
B種種類株式499,997株 |
発行価額 |
1株につき1,000円 |
調達資金の額 |
499,997,000円 但し、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権を出資の目的とするため、当社の手元資金の増加はありません。 |
増加する資本金及び資本準備金 |
資本金 249,998千円(1株につき、500円) 資本準備金 249,998千円(1株につき、500円) |
募集又は割当方法(割当予定先) |
第三者割当の方法により、以下のとおりB種種類株式を割り当てます(注)。 株式会社みずほ銀行 :138,184株 株式会社商工組合中央金庫:154,538株 三井住友信託銀行株式会社:103,638株 株式会社横浜銀行 : 55,273株 株式会社三井住友銀行 : 48,364株 |
本新株予約権
割当日 |
2024年5月23日 |
発行新株予約権数 |
322,000個 |
発行価額 |
総額9,982,000円(新株予約権1個あたり31円) |
当該発行による潜在株式数 |
潜在株式数:32,200,000株(新株予約権1個あたり100株) |
調達資金の額 |
502,642,000円(注) (内訳) 新株予約権発行分: 9,982,000円 新株予約権行使分:492,660,000円 |
行使価額 |
当初行使価額:15.3円 |
行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額 |
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 |
募集又は割当方法(割当予定先) |
第三者割当の方法により、以下のとおり本新株予約権を割り当てます。 GP上場企業出資投資事業有限責任組合:156,566個 GPバイアウトP投資事業有限責任組合:165,434個 |
手取資金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
払込総額1,002,625,614円から発行諸費用概算額163,421,000円を差し引いた手取概算額839,204,614円については、2025年2月期~2029年2月期の店舗改装等に係る設備投資のための資金として充当し、残余を自己資金により充当する予定です。
2.資本金及び資本準備金の額の減少
当社は本件A種種類株式、B種種類株式及び新株予約権の発行を前提に、2024年1月25日開催の取締役会にて、資本金及び資本準備金の減少を決議いたしております。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少の目的
1.第三者割当による新株の発行により、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ499,990,307円増加する見込みであり、機動的かつ効率的な経営を推進するために重要な資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条及び第448条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の減少を行います。
なお、本件は本第三者割当増資の払込がなされることを条件とします。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条及び第448条の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
① 減少する資本金の額
資本金599,990,307円のうち、499,990,307円
(注) 資本金の額599,990,307円は、当事業年度末の資本金の額100,000,000円、第三者割当増資によって増加する資本金の額499,990,307円の合計額です。
② 減少する資本準備金の額
資本準備金の額 499,990,307円のうち499,990,307円
(注) 資本準備金の額499,990,307円は、第三者割当増資によって増加する資本準備金の額499,990,307円です。
③ 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 999,980,614円
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の日程
① 取締役会決議日 2024年1月25日
② 債権者異議申述最終期日 2024年5月1日(予定)
③ 効力発生日 2024年5月23日(予定)
(4)その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影響はありません。
(株式会社地域経済活性化支援機構による買取決定等並びに債務免除及び債務の株式化等の金融支援の件)
当社は、2024年1月25日付にて株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」といいます。)より再生支援決定の通知を受けておりましたが、その後、当社に対して金融債権を有する取引金融機関(以下「本引受金融機関」といいます。)の全てから、約15億円の債権放棄及び約5億円の債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))(以下「B種種類株式第三者割当」といいます。)等の金融支援を含む本事業再生計画に同意する旨の回答がなされたことから、2024年3月28日付にて機構より買取決定等通知を受領しました。
引き続き当社は、2024年5月23日の金融支援等の実現に向け、本引受金融機関各社と個別契約の締結等、諸手続きを進めてまいります。
(1)金融支援の概要
金融支援の概要は、以下のとおりです。
① 債務免除
借入先 |
株式会社みずほ銀行 株式会社商工組合中央金庫 三井住友信託銀行株式会社 株式会社横浜銀行 株式会社三井住友銀行 |
債務の種類 |
借入金 |
債務免除の金額 |
約15億円 |
債務の総額に対する割合 |
37.6% |
② 債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))
引受先 |
株式会社みずほ銀行 株式会社商工組合中央金庫 三井住友信託銀行株式会社 株式会社横浜銀行 株式会社三井住友銀行 |
債務の種類 |
借入金 |
債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))の金額 |
約5億円 |
※債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))により発行する株式の内容等につきましては、2024年1月25日公表の「第三者割当によるA種種類株式及びB種種類株式の発行、第三者割当による第1回新株予約権の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、並びにその他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主異動に関するお知らせ」をご参照ください。
※B種種類株式第三者割当においては、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権が出資の目的となりますが、本日時点において、一部の本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本引受金融機関が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。本日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は未定ですが、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がB種種類株式の割当予定先となる予定です。当該方針は、遅くとも2024年4月30日までには決定される予定ですので、当該決定があり次第、速やかに開示いたします。
③ 債務の返済条件の変更
本引受金融機関5行より、上記債務免除及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))実行後の借入金債務について、返済条件の変更によるご支援を頂くものです。