第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

101,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

41,410,000

発行価格

新株予約権1個につき410円(新株予約権の目的である株式1株当たり4.10円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年4月26日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

KLab株式会社 経営管理部

東京都港区六本木六丁目10番1号

払込期日

2024年4月26日

割当日

2024年4月26日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 麻布支店

 

(注) 1.KLab株式会社第19回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年4月10日付の当社取締役会決議によるものであります。なお、同日付の当社取締役会において、当社が2022年7月22日に発行した第18回新株予約権について、2024年4月26日をもって、残存する第18回新株予約権(目的となる株式:当社普通株式6,843,300株)の全部を取得し、その後直ちに消却することをあわせて決議しております。これらをあわせて実施することにより、実質的な希薄化率(新規発行する第19回新株予約権に係る潜在株式数(10,100,000株)から取得消却を行う第18回新株予約権に係る潜在株式数(6,843,300株)を差し引いた3,256,700株が2023年12月31日現在の当社発行済株式数41,092,200株に対して占める割合)は8%程度に留まるものと想定しております。当該取得及び消却の内容については、下記「(2) 新株予約権の内容等 (注)1.本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的 <第18回新株予約権の取得消却の内容>」をあわせてご参照ください。

2.申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

5.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)10,100,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の基準

当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の2取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第7項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除く。)をいう。

3.行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

4.行使価額の下限

行使価額は156円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に準じて調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第2項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

5.割当株式数の上限

10,100,000株(2023年12月31日現在の当社発行済普通株式総数41,092,200株に対する割合は、24.58%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

1,617,010,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

7.当社の請求による本新株予約権の取得

本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

単元株式数 100株

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式10,100,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

 

 

3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初287円(以下「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める修正及び第4項に定める調整を受ける。

3.行使価額の修正

(1) 本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。

(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

株式数

 

新発行・

処分株式数

×

1株当たりの

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

 

 

 

③ 下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

-

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) ① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価-1株当たりの配当

時価

 

 

② 「1株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。1株当たりの配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から5取引日目以降これを適用する。

(4) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(5) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

 

 

③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(6) 上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,940,110,000

(注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2024年4月30日から2026年5月1日まで(以下「新株予約権行使期間」という。)とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 麻布支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社が発行した社債を本新株予約権者又はその関連会社が保有する期間を除き、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

 

 

 

2.当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

3.当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

(会社法第236条第1項第6号における)該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡について、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意します。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

(注) 1.本資金調達により資金調達をしようとする理由

(1) 資金調達の主な目的

当社グループは、「世界と自分をワクワクさせろ」をミッションとして掲げ、世界中で競争力があるIP(注)と当社グループが得意とするゲームジャンルを掛け合わせたモバイルオンラインゲームの企画、開発及び運営をグローバルで展開することで、持続的な成長を目指しております。

当社グループが事業を展開するモバイルオンラインゲーム市場においては、世界的な通信網の整備やスマートフォンの普及や商圏のボーダーレス化により市場のすそ野はグローバルに拡大しており、当社はこうした市場の成長とともに収益規模を拡大してまいりました。一方で市場の変化に伴い、競合企業は国内のみならず全世界のディベロッパーへと広まっており、これまで当社グループの差別化要因だった日本のIP表現やマネタイズ手法でさえも、海外企業に追従されつつあります。さらに、市場競争力のあるゲームに求められる品質も年々高まっており、開発の高度化や多様化などに伴い1タイトル当たりの開発コストの負担も大幅に増加する等、事業環境は一層厳しさを増しております。

このような事業環境の下においても、当社グループはグローバルで受け入れられるモバイルオンラインゲームの開発を通じた事業の拡大を目指しており、2023年2月13日公表の中期経営計画において2025年12月期以降の売上高400億円、営業利益100億円を目標に掲げております。目標達成に向けては、既存タイトルの安定運用及び減衰の抑制による収益基盤の確保に加え、近年取り組みを強化しているカジュアルゲーム領域や2024年以降にリリースを計画している複数の大型タイトルを成功させることが重要であり、そのための開発・運営資金の確保が課題となっております。

そのような中、当社は、2022年7月22日付で行使許可条項の付された第18回新株予約権を発行し、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、希薄化に配慮しながら行使許可を行い、資金調達を慎重に進めてまいりました。その結果、第18回新株予約権の行使比率は、2024年3月末時点において、発行総数のうち26.4%にとどまっております。

一方で、当社グループにおいては、「EA SPORTS FC™ TACTICAL」のリリース時期の変更に加え、その他の大型タイトルのパイプライン2本及びカジュアルゲームの開発も進行していることから、資金需要は継続して高い状況にありますが、第18回新株予約権の行使期限は2024年7月24日であり、行使可能日数が少なくなる中、残存する新株予約権の行使を進めることは急激な希薄化を招く懸念があります。

このような状況のもと、株主価値の毀損を最小限に留め、かつ安定的な事業運営のための課題解決を図るべく、議論を重ねた結果、期限が迫る第18回新株予約権による資金調達を下記<第18回新株予約権の取得消却の内容>に記載のとおり早期に中止し、改めて本資金調達を実施することといたしました。

 

本資金調達は、当社グループの新たな収益の柱となる大型タイトルや近年成長著しいカジュアルゲームの新規開発及び運営に向けた資金を確保することを目的としております。具体的には、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりです。

また、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことに加え、株式市場での出来高が少ない中での本新株予約権の急激な行使等を回避し、当社グループの資金需要及び株価動向に合わせた柔軟な資金調達が可能となります。加えて、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合は、取締役会の決議により残存する新株予約権についての取得も可能であることから、既存株主様をはじめとするステークホルダーの利益に配慮することが可能であると考え、本新株予約権及び本社債の発行を行うことを決定しました。

 

本資金調達は、当社グループの中長期で持続的な事業成長及び財務戦略の柔軟性の更なる確保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につなげることで、既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。当社グループは、引き続き、グローバルでの良質なモバイルオンラインゲームの提供を中心に、事業を拡大させてまいります。

 

(注) Intellectual Propertyの略。「知的財産」と訳されますが、ゲーム業界における「IP」は、ゲームやアニメ、マンガ、キャラクターなどの固有の知的所有権(著作権等)を指します。以下同じです。

 

<第18回新株予約権の取得消却の内容>

(1)

銘柄

KLab株式会社 第18回新株予約権

(2)

取得日

2024年4月26日

(3)

取得個数・価額

第18回新株予約権68,433個

総額24,019,983円(第18回新株予約権1個当たり351円)

(4)

消却日

2024年4月26日

(5)

消却後の

残存新株予約権数

0個

 

 

(2) 資金調達方法の概要及び選択理由

当社は、資金調達に際し、調達資金の使途、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(3) 本資金調達の特徴」の「<他の資金調達方法との比較>」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「<メリット>」及び「<デメリット>」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権及び本社債の発行による本資金調達を採用することといたしました。

本資金調達の特徴として、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。本新株予約権、本社債の概要は以下のとおりです。

<本新株予約権>

当社が割当予定先に対して行使期間を約2年間とする本新株予約権101,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。

本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は10,100,000株です。

本新株予約権には、本買取契約において、原則として当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、割当予定先に対し行使許可を行うかどうかを判断できる仕組みとなっております。但し、本新株予約権の行使による払込金額の累計額が本社債の額面総額の110%相当額に至るまでは、割当予定先の裁量により当社の許可なく本新株予約権を行使することができます。行使許可条項の詳細は、「(3) 本資金調達の特徴 <メリット>④行使許可条項」をご参照ください。)。なお、本新株予約権の行使許可を取締役会で決議した場合には、速やかに適示開示いたします。

本新株予約権の行使価額は、初回の行使請求が行われた日は当初行使価額と同額である287円とし、当該日の翌日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2026年5月1日)まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、上記の計算により修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。

本新株予約権を行使価額修正条項付としたのは、株価上昇時においては行使価額も上昇し、調達金額の増額を期待することができ、株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使期間は、約2年間(2024年4月30日から2026年5月1日までの期間)です。

 

<本社債>

また当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額1,000,000,000円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社債権者であるマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「本社債権者」といいます。)の間で締結される予定の社債買取契約(以下「本社債買取契約」といいます。)において、本社債権者は、償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。

本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権及び本社債を同時に発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(3) 本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、自己資金から充当する予定であります。

 

本社債の概要

1.

名称

KLab株式会社第1回無担保社債

2.

社債の総額

金1,000,000,000円

3.

各社債の金額

金25,000,000円

4.

払込期日

2024年4月26日

5.

償還期日

2026年5月1日

6.

利率

年利0.0%

7.

発行価額

額面100円につき金100円

8.

償還価額

額面100円につき金100円

9.

償還方法

① 満期一括償還

② 本社債権者は、当社に対する遅くとも5営業日前までの通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日に、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされる予定です。その結果、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、優先的に本社債の償還に用いられる見込みです。

③ 当社は、本社債権者に対する遅くとも20営業日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができる予定です。

④ 本社債権者は、(ⅰ)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本社債権者が要求する場合は月末時点の連結ベースの会計帳簿上の現金及び預金の合計額が残存する本社債の総額の110%相当額未満となった場合、又は(ⅱ)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本社債権者が要求する場合はその要求に係る月末時点の連結ベースの会計帳簿上の流動負債に分類される金融関連債務及び社債(但し、本社債を除く。)(いずれも本社債の発行日から6ヶ月以内に弁済期を迎えるものをいう。)の合計額が、本社債の発行日以降、増加した場合には、その後いつでも(上記各事由が治癒したか否かを問わない。)、償還日の5営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求することができるとされる予定です。

⑤ 本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(3) 本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償還するものとされております。

10.

総額引受人

マッコーリー・バンク・リミテッド

 

 

(3) 本資金調達の特徴

本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。上記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本新株予約権の発行と同時に、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により資本拡充及び社債の償還を行います。

 

本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、当初時点の資金調達と当社の裁量権の確保の両立を重視しており、無金利の社債による一定の資金の確保と当社裁量権のある新株予約権を組み合わせた本資金調達が当社に適した調達手法であると考え、本資金調達を実施することを決定いたしました。

 

<メリット>

① 当初における一定の資金の調達

本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。

② 対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される合計10,100,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。

③ 取得条項

本新株予約権は、本社債が全額償還された場合には、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに割当予定先に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。

④ 行使許可条項

本買取契約において、割当予定先は、原則として当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に記載された行使可能な期間及び行使可能な新株予約権個数の範囲内で本新株予約権を行使できる旨が規定される予定です。但し、本新株予約権の行使による払込金額の合計が本社債の額面総額の110%相当額に至るまでは、割当予定先の裁量により当社の許可なく本新株予約権を行使することができます。また、本新株予約権の行使による払込金額の累計額が上記金額を超過した場合であっても、割当予定先は、当社が割当予定先に対して行使禁止に係る通知を行うまでの間、また、当該通知において当社が指定する行使禁止開始日(当該通知の3取引日以降の日とします。)までの間は、当社の許可なく本新株予約権を行使することができます。なお、当社は、本新株予約権の行使を許可した場合でも、3取引日前までに割当予定先に通知することで、通知の3取引日目以降の本新株予約権の行使を禁止することができます。当社が割当予定先に上記の各通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

上記にかかわらず、当社は、本新株予約権が取得される場合又は行使期間の満了を迎える場合、その直前15取引日間は本新株予約権の行使を禁止できず、かつ、かかる15取引日間に適用されることとなっていた行使禁止は終了します。これらの仕組みにより、当社が本新株予約権の行使時期及び数量を一定程度コントロールすることや、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案しつつ、株価への影響を抑えながら機動的に資金を調達することが可能となります。

⑤ 譲渡制限

本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、割当予定先とその関連会社との間で譲渡される場合を除いて、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

 

<デメリット>

① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。

③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④ 買取請求

本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。

 

(ⅰ)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2024年4月9日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(156円)(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合

(ⅱ)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、150,000,000円を下回った場合

(ⅲ)東京証券取引所における当社普通株式の取引が5連続取引日以上の期間にわたって停止された場合

割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑤ エクイティ性証券の発行の制限

本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、1)本新株予約権の行使期間の満了日、2)当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、3)当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び4)本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)を除きます。

 

<他の資金調達方法との比較>

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

① 公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。

② 株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③ 新株発行による第三者割当増資

第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。なお、割当予定先から提案された今回の資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の買受けを行うことにより、新株発行と同様に即時の資金調達を実現することができます。本社債は無利息で発行されていることに加え、新株式発行対比で希薄化の発生が段階的である点で既存株主の利益に資すると考えられることから、新株発行に代わり本社債を組み合わせたスキームを採用するに至りました。

④ MSCB

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

 

⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、現在の当社の利益水準を考慮すると上場要件も満たさないため、今回は具体的に検討しないことといたしました。

⑥ 借入れによる資金調達

低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。当社の事業特性、財務状況及び本件資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。

 

これらに対し、割当予定先から提案された資金調達方法においては、割当予定先が本新株予約権の発行と同時に本社債の買受けを行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行代わり金として証券の発行時に調達することが可能となっております。そして、本社債は無利息で発行されており、上記⑥の借入れによる資金調達と比較して当社は本社債が未償還である間の利息負担がありません。このような本新株予約権及び本社債を組み合わせた仕組みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、金利支払いによる財務負担を抑制することができ、かつ、本新株予約権の段階的な行使により本社債の段階的な償還の実現と株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権及び本社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得るものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

 

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

 

3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本買取契約には、上記「(注) 1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。

また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

 

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役社長の森田英克氏より当該普通株式について借株(貸借株数上限:120,000株)を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

 

6.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

 

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

 

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

 

8.新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

 

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

10.株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

2 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,940,110,000

7,500,000

2,932,610,000

 

(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(41,410,000円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(2,898,700,000円)を合算した金額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額2,932百万円については、新規大型モバイルオンラインゲーム及び新規カジュアルゲームの企画・開発・運営費用に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

新規大型モバイルオンラインゲーム及び新規カジュアルゲームの企画・開発・運営費用

2,932

2024年4月~2026年3月

合計

2,932

 

(注) 1.本新株予約権の行使により調達された資金のうち、1,000百万円については、一次的には本社債の償還資金として充当される予定です。もっとも、当該社債の発行により調達された資金は上記の使途に充当される予定です。本社債の詳細については、上記「1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) 1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由 本社債の概要」をご参照下さい。

2.当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。

3.支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、手元資金により必要資金を充当する予定です。

 

 

当社グループは、中期経営計画として、既存タイトルの安定運用による収益基盤の確保に加え、新規の大型タイトル3本リリースすることで、2025年以降、売上高400億円、営業利益100億円を目指しております。計画達成においては、大型タイトル3本を確実にヒットに繋げていくことが非常に重要となります。

1本目のElectronicArts Inc.(グローバル本社:カリフォルニア州レッドウッドシティ CEO:アンドリュー・ウィルソン)との共同事業であるサッカーシミュレーションゲーム「EA SPORTS FC™ TACTICAL」は、現在オープンベータテストを実施しており、2024年の正式リリースに向けて最終調整を行っております。世界トップクラスのゲーム企業である同社と当社のスポーツシミュレーションゲームのエンジンを活用したタイトルであり、両社のシナジーを発揮した、当社にとって過去最大級の収益のアップサイドが狙えるプロジェクトとなっております。

2本目の共同事業先の大手ゲーム企業と取り組んでいるプロジェクトにつきましては、タイトル未発表となりますが、日本を代表する有名なIPを用いており、非常に期待が持てるゲームとなっております。3本目のTVアニメ『僕のヒーローアカデミア』シリーズのゲーム開発についても、鋭意開発に取り組んでおります。同IPについても、TVアニメ化の他、アニメ映画化もされており、世界中で高い人気を誇る作品であることから、収益のポテンシャルを期待しております。また、これらのタイトルは、いずれも非常に多くのファンを有するIPを用いており、当社が掲げる中期経営計画の目標である売上高400億円、営業利益100億円への到達の実現に大きく寄与するタイトルになりえると期待しております。なお、詳細の情報については順次開示してまいります。

さらに、タイトルポートフォリオの見直しを検討する中で、当社グループがこれまでメインで開発してきた従来型のモバイルオンラインゲームと比べ、短期間かつ低コストでの開発が可能なカジュアルゲームについても複数本取り組む方針です。従来のカジュアルゲームは広告視聴が主なマネタイズですが、当社グループはこれに、自社の強みであるアイテム課金の仕組みや運営力を掛け合わせたハイブリッドカジュアルゲームにも取り組むことで、会社全体として、これまでよりもローリスクで大きく収益を伸ばす余地があると考えております。

よって今般調達する資金2,932百万円は、上記大型タイトル3本の大型ゲーム開発費用及びカジュアルゲームの開発費用に充当する方針であります。

 

なお、当社が、2022年7月に発行決議した第18回新株予約権の発行による資金調達に関する現在までの充当状況等については、以下のとおりです。

具体的な使途

充当予定額

(百万円)

充当済額

(百万円)

支出時期

① 新規モバイルオンラインゲーム企画・開発・運営費用(その他カジュアルゲームを含む。)

4,147

789

2022年7月~

2024年2月

② ブロックチェーン関連事業の体制構築、研究開発及びブロックチェーンゲーム開発・運営費用

1,000

200

2022年7月~

2023年6月

合計金額

5,147

989

 

(注) 第18回新株予約権については、上記「1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) 1 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、2024年4月26日にその全てについて取得し、取得後速やかに消却する予定です。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

マッコーリー・バンク・リミテッド(Macquarie Bank Limited)

本店の所在地

Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職及び氏名

会長 G. R. スティーブン AC(G.R. Stevens AC)

CEO S.グリーン(S. Green)

資本金

10,161百万豪ドル(911,340百万円) (2023年3月31日現在)

事業の内容

商業銀行

主たる出資者及びその出資比率

Macquarie B.H. Pty Ltd. 100%

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

 

c.割当予定先の選定理由

当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社(所在地:東京都千代田区紀尾井町1番3号・代表者:渡邊 琢二)を通じて、割当予定先に対する資金調達の提案を受けました。マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。

(注) マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

 

 

d.割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は10,100,000株であります。

 

e.株券等の保有方針

当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。

 

また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。

具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。

① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと

② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと

③ 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと

⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと

 

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の2023年度のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名:Corporations Act 2001)に基づく資料)により、2023年3月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が56,563百万豪ドル(円換算額:5,073,135百万円、参照為替レート:89.69円(株式会社三菱UFJ銀行2023年3月31日時点仲値))であること及び本有価証券届出書提出日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、本新株予約権の払込期日時点において要する資金(41,410,000円)及び本新株予約権の行使に際して要する資金(2,898,700,000円)について十分な資金を有しており、本新株予約権の発行に係る払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100%子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100%子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株予約権発行要項及び本買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(本社:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号、代表者:野口 真人)が算定した結果を参考として、本新株予約権の1個の払込金額を算定結果と同額の410円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提(本新株予約権の当初行使価額(287円)、本新株予約権の行使期間(約2年間)、当社普通株式の株価(312円)、株価変動率(ボラティリティ52.84%)、配当利回り(%)、無リスク利子率(0.225%)を含みます。)を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等についても一定の前提の下で行使可能期間にわたって、一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しております。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断いたしました。

なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価額は、上記算定機関の算定結果と同額であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断については、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大10,100,000株(議決権101,000個相当)であり、2023年12月31日現在の当社発行済株式数41,092,200株(総議決権数404,397個)に対して占める割合は最大24.5%(当社議決権総数に対し最大24.9%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、上記「1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の10,100,000株を行使期間である約2年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)にわたって売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約20,612株であることから、当社株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高2,701,266株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総

議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

マッコーリー・バンク・リミテッド

Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia

10,100,000

19.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

3,474,800

8.59

3,474,800

6.88

真田 哲弥

東京都江東区

3,242,700

8.02

3,242,700

6.42

上田八木短資株式会社

大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号

911,800

2.25

911,800

1.80

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

843,170

2.08

843,170

1.67

株式会社バンダイナムコホールディングス

東京都港区芝五丁目37番8号

670,000

1.66

670,000

1.33

福良 伴昭

徳島県徳島市

647,000

1.60

647,000

1.28

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET,LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

479,550

1.19

479,550

0.95

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

469,428

1.16

469,428

0.93

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

448,800

1.11

448,800

0.89

11,187,248

27.66

21,287,248

42.12

 

(注) 1 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。

2 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権を加えた数で除して算出しております。

4 割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の5%を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式数の5%を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の5%を超える株式を取得することもありません。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第24期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)2024年3月29日関東財務局長に提出

 

2 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年4月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年4月1日に関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年4月10日)までの間において生じた変更その他の事項はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年4月10日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

KLab株式会社 本店

(東京都港区六本木六丁目10番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

該当事項はありません。