1【提出理由】

2024年4月5日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年4月5日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 株式併合の件

 株式会社プレサンスコーポレーション(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付けの結果を受け、当社株式を非公開化するため、当社株式について以下の内容の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うものであります。

(1) 併合の割合

   当社株式303,433株を1株に併合いたします。

(2) 本株式併合がその効力が生ずる日(以下「効力発生日」といいます。)

   2024年4月26日

(3) 効力発生日における発行可能株式総数

   40株

 

第2号議案 定款一部変更の件

(1)  本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は40株となります。この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。

(2)  本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は20株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

(3)  本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者及び株式会社メルディア(以下「メルディア」といいます。)のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条(定時株主総会の基準日)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

(4)  本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者及びメルディアのみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第16条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

 

 なお、本議案に係る定款の一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年4月26日にその効力が発生するものといたします。

 

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

58,411

1

0

(注)1

可決 (99.998%)

第2号議案

58,411

1

0

(注)1

可決 (99.998%)

 

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。