第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,120,000

9,120,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末

現在発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日

現在発行数(株)

(2023年12月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,280,000

2,280,000

東京証券取引所
スタンダード市場
福岡証券取引所

単元株式数
100株

2,280,000

2,280,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2022年10月1日

(注)

1,520,000

2,280,000

1,319,000

1,278,500

 

(注) 2022年6月27日開催の取締役会決議により、2022年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,520,000株増加し、2,280,000株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

13

66

9

2

1,349

1,449

所有株式数

(単元)

3,222

237

10,208

125

13

8,979

22,784

1,600

所有株式数の割合(%)

14.14

1.04

44.80

0.55

0.06

39.41

100.00

 

(注) 1.自己株式5,664株は、「個人その他」に56単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社植村組

鹿児島県鹿児島市伊敷5丁目9-8

203

8.96

株式会社ガイアテック

鹿児島県薩摩川内市小倉町5960番地

203

8.95

コーアツ工業共栄会

鹿児島県鹿児島市伊敷5丁目17-5

170

7.50

株式会社南日本運輸建設

鹿児島県薩摩川内市永利町1355番地1

148

6.52

株式会社日本地下技術

鹿児島県鹿児島市伊敷5丁目16-3

127

5.60

松澤 孝一

茨城県水戸市

99

4.39

株式会社鹿児島銀行

鹿児島県鹿児島市金生町6-6

72

3.17

コーアツ工業従業員持株会

鹿児島県鹿児島市伊敷5丁目17-5

60

2.68

南日本開発株式会社

鹿児島県薩摩川内市樋脇町市比野315

60

2.65

共栄火災海上保険株式会社

東京都港区新橋1丁目18-6

60

2.64

1,206

53.07

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

5,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

22,728

2,272,800

単元未満株式

普通株式

1,600

発行済株式総数

2,280,000

総株主の議決権

22,728

 

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。

2.「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式64株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数

の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

コーアツ工業株式会社

鹿児島市伊敷5丁目
17-5

5,600

5,600

0.25

5,600

5,600

0.25

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

5,664

5,664

 

(注) 1.2022年6月27日開催の取締役会決議により、2022年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数となっております。

2.当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、従来から官公需を主体とする工事請負施工部門の比重が大きく、公共投資の増減に影響を受けやすい事業内容となっております。したがいまして、財務体質を強化することにより、安定的な経営成績の確保及び経営基盤の維持増強に努めております。また、株主に対する利益還元につきましては経営の重要政策の一つであると位置付けており、配当につきましては、安定的・継続的に業績に応じて実施していくことを基本としつつ、あわせて配当性向及び株主資本配当率並びに企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案して決定する方針としております。なお、当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の余剰金の配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の事業展開等を勘案するとともに、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり25円の配当としております。

内部留保資金につきましては、事業の継続的発展のための設備投資や研究開発費用等に充当してまいりたいと考えております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年12月21日

定時株主総会決議

56,858

25.00

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、建設業を通じて社会資本の充実に貢献するとともに、継続的な成長・発展を図るため、経営の意思決定と業務執行において、適法性、透明性、迅速性、効率性の高い経営を目指し、株主並びに利害関係者の期待に応えていくことを最重要課題と考えております。このため、経営機能、業務執行等の職務を取締役及び監査役が的確に監督・監査する体制を築き、取締役、監査役、及び全社員がコンプライアンスの意識向上に努め経営を実践することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。

 

② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要

(取締役会)

当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に限定せず、経営基本方針やその他の経営に関する重要事項を決定する最高意思決定機関であるとともに、業務執行の監督機関として位置づけており、取締役会は社内取締役6名、社外取締役2名で構成されております。なお、取締役の氏名については、「(2)役員の状況」に記載しております。

取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。

(監査役会)

当社は監査役制度を採用し、うち2023年12月21日現在の社外監査役は2名であり、監査の独立性を確保するとともに、経営の執行を監視するため取締役会等の重要な会議に出席しております。

監査役は、内部監査室から監査計画及び監査結果を受ける等連携を図るとともに、会計監査人とも財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査の報告及び定期的な打ち合わせ等を含め、必要に応じた情報交換を行い、相互連携を高めております。なお、監査役の氏名については、「(2)役員の状況」に記載しております。

監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。

(報酬諮問委員会)

当社は、取締役への報酬の透明性及び妥当性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、取締役会の下に社内取締役(1名)、社外取締役(1名)及び社外監査役(1名)で構成しております。報酬諮問委員会は取締役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬の内容等に関する審議・検討を行い、改訂が必要な場合は12月の取締役会で諮問並びに答申をしております。

(執行役員制度)

当社は2002年12月から、経営上の意思決定と業務執行機能の区分をより明確にするため執行役員制度を導入し、7名の執行役員がおります。

(内部監査室)

当社は内部監査部門として社長直属の内部監査室を設置しております。現在専任者1名で行っていますが、必要ある場合は、内部監査室以外の社員を臨時に任命する体制をとっており、監査役、会計監査人と連携し、各部署に対しての評価・指導をする体制を整えております。

(ISO・コンプライアンス室)

当社は内部統制のより一層の充実とコンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、主管部署として「ISO・コンプライアンス室(専任者1名及び必要に応じて臨時に任命する者)」を設置するとともに、当社グループの横断的なコンプライアンス体制として、「コンプライアンス・リスク管理委員会(事務局:ISO・コンプライアンス室)」を整備し、その充実、強化の推進に努めております。

 

 

b.企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。取締役8名中2名は社外取締役であり、取締役会での経営の意思決定機能と監督機能を強化しております。また、監査役3名は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名体制で、非常勤監査役は社外監査役とすることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しているからであります。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制を示すと次のとおりとなっております。

 


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社は内部統制システムの遂行のため、内部統制委員会(委員長:代表取締役社長)及び内部統制委員会事務局を設置して当該システムの維持・管理・是正と適正かつ確実な履行にあたっております。

また、業務遂行にあたっては、根拠規程として「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、当社グループにおけるコンプライアンス・リスク管理の行動指針、推進体制、手順(内部、外部からの通報、違反者に対する懲戒及び再発防止対策等)を定めて実施しております。

b.リスク管理体制の整備状況

当社は品質、環境を含め利害関係者の満足度の向上を目的とした品質・環境マネジメントシステムを構築し運用しております。さらに、法的な問題については顧問弁護士から助言を受ける体制をとっております。

c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況

関係会社の経営管理については、関係会社管理規程に従い、運営管理を行うものとし、定期的に個別の会議や報告会を開催しております。また、内部監査を実施し、その結果を関係会社及び当社の代表取締役社長に報告しております。

d.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

e.役員等賠償責任保険契約に関する内容の概要等

当社は、当社グループの取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料を全額負担しております。

契約内容の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものであり、1年ごとに契約更新しております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役の定数は定款で10名以内と定められております。

 

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

また、取締役会の決議により、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

出口    稔

16回

16回

専務取締役

木下  博志

16回

16回

常務取締役

胡摩窪 隆二

16回

16回

取締役

坂元  広明

16回

16回

取締役

種子  和人

16回

16回

取締役

満留  邦啓

社外取締役

田村  英晴

3回

3回

社外取締役

福元  紳一

16回

16回

社外取締役

前田  俊広

16回

16回

 

 

(注) 1.満留邦啓氏は2023年12月21日開催の第65回定時株主総会で新たに取締役に就任したため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

2.田村英晴氏は2022年12月21日開催の第64回定時株主総会をもって退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、経営戦略、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議に関する事項、取締役の報酬、コーポレート・ガバナンス、政策保有株式の保有方針、コンプライアンス・リスクに関する事項等について検討しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役
社長

出口 稔

1959年9月18日

1982年4月

当社入社

2006年4月

営業部長就任

2009年2月

執行役員福岡支店長就任

2010年11月

執行役員営業部長就任

2014年12月

取締役営業本部長就任

2017年4月

常務取締役営業本部長就任

2019年12月

代表取締役社長就任(現任)

(注)3

53

専務取締役
工事本部長

木下 博志

1958年7月14日

1983年4月

当社入社

2006年10月

工事管理部長就任

2012年4月

執行役員工事部長就任

2014年12月

取締役工事本部長就任

2015年11月

㈱ケイテック代表取締役社長就任(現任)

2018年10月

専務取締役工事本部長就任(現任)

(注)3

46

常務取締役
営業本部長兼
福岡支店長兼
プレキャスト部長

胡摩窪 隆二

1964年5月11日

1985年4月

当社入社

2010年4月

工事部次長就任

2015年4月

営業本部営業部長兼調査室長就任

2016年4月

執行役員営業本部営業部長兼調査室長就任

2017年12月

取締役営業本部営業部長兼調査室長就任

2018年10月

取締役営業本部営業部長兼プレキャスト事業室長就任

2020年11月

取締役営業副本部長兼営業部長兼プレキャスト部長就任

2022年4月

取締役営業本部長兼福岡支店長兼プレキャスト部長就任

2023年4月

常務取締役営業本部長兼福岡支店長兼プレキャスト部長就任(現任)

(注)3

22

取締役
営業副本部長兼
営業部長

坂元 広明

1962年7月29日

1985年4月

当社入社

2008年4月

福岡支店営業部長就任

2015年4月

東京支店長就任

2017年4月

執行役員東京支店長就任

2018年4月

執行役員東京支店長兼海外事業室長就任

2021年12月

取締役東京支店長兼海外事業室長就任

2022年4月

取締役営業副本部長兼営業部長就任(現任)

(注)3

33

取締役
管理本部長

種子 和人

1964年12月7日

2000年11月

当社入社

2016年10月

ISOコンプライアンス室長兼管理課長就任

2020年4月

執行役員管理部長兼ISOコンプライアンス室長就任

2021年4月

執行役員管理部長就任

2021年12月

取締役管理本部長就任(現任)

(注)3

7

取締役
工事本部副本部長兼
 工事部長

満留 邦啓

1968年4月27日

1987年4月

当社入社

2018年4月

執行役員工事本部工事部長就任

2019年4月

執行役員工事本部工事部長兼工務部長就任

2022年4月

執行役員工事本部工事部長

2023年12月

取締役工事本部副本部長兼工事部長就任(現任)

(注)3

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

福元 紳一

1958年7月20日

1989年4月

照国総合法律事務所入所

1997年5月

照国総合法律事務所退所

1997年5月

福元法律事務所所長

2010年12月

当社監査役就任

2014年12月

当社取締役就任(現任)

2019年4月

弁護士法人福元法律事務所代表弁護士就任(現任)

(注)3

取締役

前田 俊広

1955年12月28日

1978年4月

株式会社鹿児島銀行入行

2008年6月

同行取締役川内支店長就任

2012年6月

同行常務取締役就任

2014年6月

かぎん代理店株式会社代表取締役就任

2016年5月

鹿児島ビル不動産株式会社代表取締役就任

2018年12月

当社取締役就任(現任)

2020年6月

鹿児島テレビ放送株式会社専務取締役就任

2021年6月

同社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

西 成人

1959年1月10日

1982年4月

当社入社

2007年8月

株式会社植村組取締役就任

2012年6月

当社入社執行役員管理本部長就任

2012年12月

取締役管理本部長就任

2016年4月

常務取締役管理本部長就任

2021年12月

常勤顧問就任

2022年12月

監査役就任(現任)

(注)4

33

監査役

西元 浩文

1963年1月21日

1989年10月

サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2010年10月

同法人鹿児島事務所長

2012年7月

同法人福岡事務所トータルサービス部門長

2015年7月

同法人福岡事務所監査部門長兼業務管理担当

2020年12月

同法人退所

2021年1月

西元浩文公認会計士事務所所長(現任)

2022年12月

当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

松野下 剛市

1960年4月11日

1989年10月

サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2000年12月

同法人退所

2001年1月

松野下剛市公認会計士事務所所長(現任)

2001年1月

フェアサイド綜合税務会計事務所入所(現任)

2001年3月

松野下剛市税理士事務所所長(現任)

2010年12月

当社監査役就任(現任)

(注)4

197

 

 

(注) 1.取締役福元紳一及び前田俊広は、社外取締役であります。

2.監査役西元浩文及び松野下剛市は、社外監査役であります。

3.2023年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2022年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による経営の意思決定の迅速化と業務執行の明確化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は7名で、執行役員副社長九万田伸一、執行役員専務技術開発本部長丸久哲郎、常務執行役員河野英一、執行役員営業本部大阪支店長酒匂一仁、執行役員DX推進室長新屋豊、執行役員営業本部東京支店長兼海外事業室長中西昌洋、執行役員工事本部工務部長山下秀志で構成されております。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役 福元紳一は弁護士法人福元法律事務所の代表弁護士であります。当社は兼職先と顧問弁護士業務を依頼しておりますが、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役 前田俊広は鹿児島テレビ放送株式会社の代表取締役社長であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

社外監査役 西元浩文は西元浩文公認会計士事務所の所長であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

社外監査役 松野下剛市はフェアサイド綜合税務会計事務所の代表であります。当社は兼職先と税務顧問業務を依頼しておりますが、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

以上、選任にあたっては、社外の独立した立場からの監視により、取締役の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外役員を選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、独立役員としましては、社外取締役 前田俊広及び福元紳一、社外監査役 西元浩文及び松野下剛市を指定し、各取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において会計監査や内部統制に関する事項等について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、監査役会において内部監査人と定期的に意見交換を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用し、うち2023年12月21日現在の社外監査役は2名であり、監査の独立性を確保するとともに、経営の執行を監視するため取締役会等の重要な会議に出席し、客観的立場から監督を行うことにより、監督機能の強化に努めております。

監査役は、内部監査室から監査計画及び監査結果を受ける等連携を図るとともに、会計監査人とも財務報告の適法性及び適正性を確保するため、会計監査の報告及び定期的な打ち合わせ等を含め、必要に応じた情報交換を行い、相互連携を高めております。

なお、社外監査役 西元浩文氏は公認会計士の資格を、社外監査役 松野下剛市は公認会計士及び税理士の資格を有していることから、いずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度においては、当社は監査役会を7回開催しており、個々の監査役会の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

西   成人

4回

4回

西元  浩文

4回

4回

松野下 剛市

7回

6回

 

(注) 西成人氏及び西元浩文氏は、2022年12月21日開催の第64回定時株主総会において、監査役に選任され、就任しております。

 

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性、監査報告書の作成等であります。

また、常勤監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役とのコミュニケーション、取締役会への出席、取締役会及び株主総会議事録の確認、稟議書類等の閲覧、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として社長直属の内部監査室を設置し、各部門の定期的な内部監査を実施しております。現在専任者1名で行っていますが、必要ある場合は、内部監査室以外の社員を臨時に任命する体制をとっており、監査役、会計監査人と連携し、各部署に対しての評価・指導をする体制を整えております。

また、内部統制のより一層の充実とコンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、主管部署として「ISO・コンプライアンス室(専任者1名及び必要に応じて臨時に任命する者)」を設置するとともに、当社グループの横断的なコンプライアンス体制として、「コンプライアンス・リスク管理委員会(事務局:ISO・コンプライアンス室)」を整備し、その充実、強化の推進に努めております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

25年間

 

c.業務を執行した公認会計士

増村 正之

甲斐 貴志

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      6名

その他        3名

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定につきましては、独立性、専門性などの観点から、有限責任監査法人トーマツが適任と判断し選定しております。

なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められた場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、この場合、監査役会は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」をもとに監査人の評価を実施しております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の独立性、専門性、職務遂行の適正性等を確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

24,000

連結子会社

24,000

24,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

日数等を勘案して決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を定めており、取締役の報酬については、当事業年度における取締役の職務、業績等を総合的に勘案しながら適正な水準とすることを基本方針としております。また、決定方針の決定方法は、2021年2月22日開催の取締役会において決議しております。決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会から答申が尊重されていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容の概要は、以下のとおりであります。

 

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と毎期の実績に応じて支給される業績連動報酬(賞与)で構成されており、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位、職責、在任年数及び当社の業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

なお、その報酬額については、株主総会で承認された金額の範囲内としております。

 

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は月額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数及び他社水準、当社の業績、社員との給与のバランス等を考慮しながら、これらを総合的に勘案して決定するものといたします。

個人別の報酬額については、取締役会で審議を行い、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、取締役会が選定した報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定するものといたします。

 

c.業績連動報酬等の内容及び額又は算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の業績連動報酬は、連結会計年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、最も客観的な指標である目標利益(営業利益)の達成状況及び社員賞与とのバランス等を考慮した額を賞与として、一定の時期に金銭により支給する。目標利益の値は、前期末において策定した計画値を用いるものといたします。

個人別の報酬額については、取締役会で審議を行い、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、取締役会が選定した報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定するものといたします。

 

当社の取締役及び監査役の報酬等は、株主総会で決定した報酬総額(取締役の報酬は、1998年12月18日の定時株主総会で決議された年額80,000千円を限度額とし、監査役の報酬は、1996年9月5日の臨時株主総会で決議された年額15,000千円を限度額とする。)の範囲内で、経営状況、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して取締役会及び監査役会の決議により決定しております。

当事業年度の当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動内容に関しては、当事業年度の報酬につきましては、2022年12月21日開催の取締役会及び監査役会において、また賞与につきましては、2022年10月31日開催の取締役会及び監査役会において決定しております。

なお、当連結会計年度における営業利益の予想値は3億73百万円、実績は営業利益3億79百万円でありました。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

28,818

24,933

3,885

5

監査役

(社外監査役を除く)

6,151

5,819

332

2

社外取締役

2,600

2,400

200

2

社外監査役

1,500

1,300

200

3

39,069

34,452

4,617

12

 

(注) 1.上表には、2022年12月21日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名(うち社外取締役1名)を含んでおります。

2.取締役の支給額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

21,567

3

部門長としての給与であります。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区別について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先及び地域社会との長期的・安定的な信頼関係の構築並びに業務提携、安定した製品の調達など経営戦略の一環として事業の円滑な推進を目的に、必要と判断する取引先企業等の株式を保有しております。

個別の政策保有株式については、毎期、取締役会において政策保有の合理性・妥当性を検証し、保有の適切性や合理性が認められないと判断した場合は売却をするなど、政策保有株式の縮減を検討してまいります。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

6

694,583

非上場株式以外の株式

12

371,136

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果及び株式数

が増加した理由

当社の株式の
保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱九州フィナンシャルグループ

263,070

263,070

金融取引の円滑化及び関係強化のために保有しております。

202,826

100,492

㈱タカミヤ

88,000

88,000

友好な取引関係の維持・強化のために保有しております。

43,208

33,968

クリヤマホールディングス㈱

45,400

45,400

友好な取引関係の維持・強化のために保有しております。

40,905

41,223

㈱Misumi

12,600

12,600

友好な取引関係の維持・強化のために保有しております。

28,791

21,936

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

4,774

4,774

金融取引の円滑化及び関係強化のために保有しております。

17,086

12,250

㈱宮崎銀行

5,572

5,572

金融取引の円滑化及び関係強化のために保有しております。

15,479

11,968

㈱南日本銀行

20,600

20,600

金融取引の円滑化及び関係強化のために保有しております。

13,822

12,998

JFEホールディングス㈱

2,594

2,594

友好な取引関係の維持・強化のために保有しております。

5,683

3,478

㈱富士ピー・エス

2,200

2,200

友好な取引関係の維持・強化のために保有しております。

1,020

987

㈱ピーエス三菱

1,100

1,100

友好な取引関係の維持・強化のために保有しております。

918

675

川田テクノロジーズ㈱

114

114

友好な取引関係の維持・強化のために保有しております。

713

420

㈱ヤマックス

1,000

1,000

友好な取引関係の維持・強化のために保有しております。

681

312

 

(注) 当社は個別の取引に関する情報を含むため定量的な保有効果の記載は困難であるものの、毎期、個別の政策保有株式についての政策保有の合理性・妥当性を検証し、取締役会において株式保有の合理性を検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。