第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,000,000

80,000,000

 

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,500,000

20,500,000

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。

20,500,000

20,500,000

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2023年5月29日

(注)1

19,800,000

20,000,000

100

2023年10月2日

(注)2

500,000

20,500,000

611

711

611

611

 

(注)1.2023年5月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年5月29日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。発行済株式総数は19,800,000株増加し、20,000,000株となりました。

   2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格    2,600円
引受価額    2,444円
資本組入額   1,222円

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

 2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

31

83

34

20

4,851

5,021

所有株式数
(単元)

828

6,274

81,227

27,683

1,436

87,521

204,969

3,100

所有株式数
の割合(%)

0.40

3.06

39.63

13.51

0.70

42.70

100.00

 

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社グリーンフューチャー

福岡市東区若宮3丁目10-11

5,000

24.39

公益財団法人 隈科学技術・文化振興会

古賀市青柳3108-3

3,000

14.63

隈 扶三郎

福岡市東区

2,209

10.77

西部技研社員持株会

古賀市青柳3108-3

2,056

10.03

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(千代田区丸の内2丁目7-1)

555

2.71

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
(港区六本木6丁目10-1)

465

2.27

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505038
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

HAMGATAN 12, S-10371 STOCKHOLM SWEDEN
(中央区日本橋3丁目11-1)

450

2.19

下薗 誠

糟屋郡篠栗町

375

1.82

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS - UNITED KINGDOM
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(中央区日本橋3丁目11-1)

371

1.81

隈 優作

福岡市東区

350

1.70

14,834

72.36

 

(注)所有株式数は、千株未満を切捨てて表示しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

204,969

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

20,496,900

単元未満株式

普通株式

3,100

発行済株式総数

20,500,000

総株主の議決権

204,969

 

(注)1.2023年5月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年5月29日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。発行済株式総数は19,800,000株増加し、20,000,000株となりました。

   2.2023年5月19日開催の臨時株主総会決議により、2023年5月19日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

② 【自己株式等】

   該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

株主総会(2022年12月13日)での決議状況

取得期間(2022年12月13日~2023年12月12日)

1,430,000

569

当事業年度前における取得自己株式

1,430,000

569

当事業年度における取得自己株式

残存授権株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

  (注)2023年5月10日開催の取締役会決議により、2023年5月29日付で普通株式1株につき100株とする株式分割を行っているため、上記「株式数」は当該株式分割後の「株式数」で記載しております。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

 1,430,000

 3,494

 ―

 ―

消却の処分を行った取得自己株式

 ―

 ―

 ―

 ―

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

 ―

 ―

 ―

 ―

その他( ― )

 ―

 ―

 

 

 

 

 

保有自己株式数

 ―

 ―

 ―

 ――

 

 (注)2023年5月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年5月29日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における株式数は当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

 

 

3 【配当政策】

当社は、配当政策を経営の最重要課題の一つとして認識しております。利益配分については、安定的な配当を実行・維持することを基本としながら、財務体質の健全化や将来に備えた内部留保とのバランスを図りつつ株主に対して報いていく所存であります。

剰余金の配当を行う場合、毎事業年度末日を基準日とした年1回の期末配当を基本方針としております。配当の決定機関としては、機動的な利益還元ができるよう、会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会の決議で剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、配当を実施するにあたっては、連結配当性向を重要な指標とし、次期以降につきましては株主還元を強化すべく、現在30%としている目標値を40%に引き上げることと致しました。

当期の配当につきましては、2024年1月29日公表の「通期業績予想の修正および配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、上記の配当方針のもと、当期の業績動向及び財務状況等を勘案し、また加えて株主の皆様へ感謝の意を表するとともに、東京証券取引所スタンダード市場への上場を記念致しまして、1株当たり60円(内訳については普通配当49円75銭、上場記念配当10円25銭と発表しておりましたが、普通配当50円22銭、上場記念配当9円78銭と変更致します。)とすることに決定致しました。

次期の配当につきましては、利益配分に関する上記基本方針に基づき、1株当たり70円とする予定です。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たりの配当額

(円)

2024年2月21日

取締役会決議

1,230

60

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

  ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「個々の独自性と創造性を尊重し、それらをあらゆる次元で発展的に融合させることにより、新しい価値を継続的に生み出していく。」という経営理念のもと、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーや地域の人をはじめ、広く社会に貢献することを目標としております。

当社グループはこの企業理念を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠との認識を有しており、取締役会及び監査等委員会を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。

また、経営陣のみならず、全社員がコンプライアンスの遵守に努めており、当社グループを取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立しつつ、ステークホルダーに対して透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。


 

a 取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)の6名で構成されております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

 

 

b 監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名(社外取締役)の計3名で構成されており、原則として月1回の監査等委員会を開催しております。

監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を述べるとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。

また、常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努めております。

 

 c 指名報酬委員会

指名報酬委員会は、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、独立社外取締役2名で構成されております。2023年5月19日開催の取締役会にて設置を決議し、当事業年度では計2回開催いたしました。指名報酬委員会では、指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

 

d 経営会議

経営会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、執行役員で構成されております。月に1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、当社の業績報告及び経営及び業務執行に関する重要事項について審議を行っております。なお、審議事項に関する関係者を出席させ、発言をさせることができるものとし、監査等委員は経営会議に出席し、意見を述べることができるものとしております。

 

e リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、執行役員、本部長・事業部長、内部監査人、常勤監査等委員で構成されております。月に1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、当社のコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うと共に、有事の際の危機管理対応の機能を担っております。

 

f 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 

g 内部監査室

当社の内部監査は、代表取締役社長執行役員が任命した内部監査室長を責任者として、業務執行部門から独立した内部監査室が「内部監査規程」に基づき実施しております。内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

h 執行役員

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っており、任期は1年であります。なお、当社では従前より、雇用型とする執行役員制度を導入しておりましたが、2024年2月21日開催の取締役会の決議により、委任型の執行役員制度を導入しました。

 

 

  i 各機関の構成員

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会

監査等

委員会

指名報酬

委員会

経営会議

リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役

社長執行役員

隈扶三郎

議長

 

委員長

議長

委員長

取締役常務執行役員

事業統括兼プロダクト営業本部長

下薗誠

 

 

取締役上席執行役員

経営管理本部長

平川美和

 

取締役監査等委員(常勤)

田邊孝司

議長

取締役監査等委員(社外)

内田健二

 

 

取締役監査等委員(社外)

市丸信敏

 

 

上席執行役員・執行役員

全員

 

 

 

本部長・

事業部長

全員

 

 

 

内部監査室長

牟田裕久

 

 

 

 

 

   注記:〇は構成メンバー、△はオブザーバー

 

ロ 当該体制を採用する理由

当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、日常的な業務監査等を行う役割として、代表取締役社長執行役員直属の内部監査室を設置し、内部監査を実施することで経営に対する監督の強化を図っております。このほか、会計監査人を設置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

また、当社では従前より、執行役員については雇用型とする執行役員制度を導入しておりますが、経営に係る意思決定・監督と業務執行をより明確に分離するとともに、意思決定の迅速化並びに結果責任の明確化を図ることを目的として、2024年2月21日開催の取締役会の決議により、委任型の執行役員制度を導入しました。今後はガバナンス体制の更なる強化を図ります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は、2022年5月30日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、当社及び子会社からなる企業集団(以下、「当会社グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

なお、2023年3月30日開催の株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日付で内容を一部改定しております。さらに、同年5月19日開催の取締役会において、指名報酬委員会の設置を決議したことに伴い、同日付で内容を一部改定しております。

 

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたリスク・コンプライアンス規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。

(2)内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3)内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(4)会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

(5)取締役の選解任等の人事及び報酬等の決定にあたっては、取締役会の任意の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会の審議結果を尊重し、その公正性と透明性、客観性を強化する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適正に保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

(2)内部監査部門による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)職務権限規程、組織規程等に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者がルールに則り業務を分担する。

(2)取締役会は取締役会規程の定めるところに従い開催し、決議を行う。

(3)取締役社長、業務執行取締役、執行役員等による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

5.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

 監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会補助人を任命し、監査等委員会による監査業務の補助に当たらせる。

6.監査等委員会補助人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

(1)監査等委員会補助人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補助するものとする。

(2)当該監査等委員会補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、常勤の監査等委員の同意を得たうえで行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとする。

7.監査等委員会補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会補助人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。

8.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員または監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告し、監査等委員会と情報を共有する。

(2)常勤の監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

(3)重要な稟議書は、決裁者による決裁後常勤の監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

(4)第1項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

9.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

(2)内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3)財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役社長に報告する。

(4)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

12.当会社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1)関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について経営管理本部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。

(2)経営管理本部及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

(3)子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記(1)から(2)において認識した重要事項に関して、当会社の取締役会、監査等委員会等に報告する。

13. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当会社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。また、当会社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、「暴力追放運動推進センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営理念及び行動規範に基づき、リスクマネジメント及びコンプライアンスの取り組みに関する基本事項を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、コンプライアンスの遵守を前提としたリスク管理を徹底することにより、損失の最小化を図っています。

リスク・コンプライアンス委員会は、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各事業部長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を部員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。

また、従業員からの相談や通報を受け付ける窓口として、社内外に内部通報窓口を設置・運用することで、リスクの予防や軽減に努めています。

 

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 a 自己株式の取得

当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

 

 

 b 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

 c 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、5名以内、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑧ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び会社法上の子会社の役員、管理・監督の立場にある従業員であり、全ての保険料を当社が負担致します。当該保険契約では、被保険者が業務の遂行に起因して株主や会社、従業員、取引先等の第三者から損害賠償請求を提起された場合において被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者による故意の犯罪的もしくは詐欺的行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、一定の免責事由があります。

 

⑨ 取締役会の活動状況

当事業年度は取締役会を20回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

隈扶三郎

20回

20回

下薗誠

20回

20回

平川美和

20回

20回

岡野浩志

20回

20回

内田健二

20回

20回

市丸信敏

20回

20回

 

 

取締役会における主な検討事項は、法令で定められた事項及び取締役会規程に定める事項等の審議・決定、並びに取締役の業務執行状況の監督であります。必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。

 

⑩ 指名報酬委員会の活動状況

当事業年度は指名報酬委員会を2回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

隈扶三郎

2回

2回

内田健二

2回

2回

市丸信敏

2回

2回

 

 

指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

 ①役員一覧

  男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長
 執行役員

隈扶三郎

1964年5月1日

1987年4月

当社 入社

1990年11月

米国ニチメン㈱へ出向

1997年4月

当社 専務取締役営業本部長

2001年7月

Seibu Giken America, Inc. 取締役(現任)

2002年4月

当社代表取締役社長

2002年4月

Seibu Giken DST AB 取締役会長(現任)

2007年1月

西部技研環保節能設備(常熟)有限公司 董事長(現任)

2014年7月

㈱西部技研DRエンジニアリング 取締役(現任)

2016年12月

在福岡スウェーデン名誉領事館 名誉領事(現任)

2019年9月

Seibu Giken Korea Co., Ltd. 代表取締役(現任)

2019年9月

一般社団法人隈科学技術文化・振興会(2021年4月より公益財団法人隈科学技術・文化振興会)代表理事(現任)

2021年1月

在福岡ノルウェー名誉領事館 名誉領事(現任)

2024年3月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

(注)
3、7

7,209,400

取締役
常務執行役員
事業統括兼
プロダクト営業本部長

下薗 誠

1958年7月7日

1979年4月

デンヨー㈱ 入社

1986年7月

相生精機㈱ 入社

1990年1月

相生精機米国現地法人副社長

1993年10月

当社 入社

2001年7月

Seibu Giken America, Inc. 取締役(現任)

2002年4月

当社 取締役営業本部長

2007年1月

西部技研環保節能設備(常熟)有限公司 董事(現任)

2008年3月

当社 常務取締役営業本部長

2014年7月

㈱西部技研DRエンジニアリング 取締役(現任)

2018年1月

当社 常務取締役プロダクト・マネジメント本部長

2019年9月

一般社団法人隈科学技術文化・振興会(2021年4月より公益財団法人隈科学技術・文化振興会)評議員(現任)

2021年5月

当社 常務取締役プロダクト営業本部長

2024年3月

当社 取締役常務執行役員事業統括兼プロダクト営業本部長(現任)

(注)3

375,000

 取締役
上席執行役員
経営管理本部長

平川美和

1974年2月4日

1996年4月

当社 入社

2016年4月

当社 経営管理本部長

2017年4月

当社 執行役員経営管理本部長

2018年1月

西部技研環保節能設備(常熟)有限公司 監事(現任)

2019年3月

当社 取締役経営管理本部長兼経営企画室長

2024年3月

当社 取締役上席執行役員経営管理本部長(現任)

(注)3

205,700

取締役
常勤監査等委員

田邊孝司

1958年11月13日

1979年4月

検査エンジニアリング㈱入社

1981年2月

藤沢薬品㈱入社

1985年1月

ソニー大分㈱(現ソニーセミコンダクタマニュファクチャリング㈱)入社

2010年10月

ソニーモバイルディスプレイ㈱へ出向

調達部統括部長

2013年4月

㈱ジャパンディスプレイ転籍(事業統合により)

2018年2月

当社 入社

2019年9月

当社 調達本部長

2023年10月

当社 監査等委員会室室長

2024年3月

当社 取締役常勤監査等委員(現任)

(注)
 5、8

20,030

取締役
監査等委員

内田健二

1972年12月11日

1996年10月

長崎県庁 入庁

2002年1月

中央青山監査法人 入所

2007年8月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所

2008年10月

内田健二公認会計士事務所開設

2010年8月

如水監査法人パートナー(現任)

2013年5月

如水税理士法人代表社員(現任)

2014年6月

社会福祉法人筑紫会 理事(現任)

2017年5月

高橋株式会社 社外監査役(現任)

2017年6月

社会福祉法人実寿穂会 理事(現任)

2020年3月

当社 社外監査役

2022年2月

㈱フロンティア 非常勤取締役就任(現任)

2023年3月

当社 取締役監査等委員(現任)

(注)
2、4

取締役
監査等委員

市丸信敏

1955年7月18日

1983年4月

弁護士登録

西山法律事務所(現 不二法律事務所) 入所

1994年6月

株式会社ゼネラルアサヒ 監査役

2010年4月

不二法律事務所 代表(現任)

2010年10月

公益財団法人松本文化芸術振興財団 理事長(現任)

2014年4月

社会福祉法人恩賜財団済生会支部福岡県済生会 支部理事(現任)

2021年3月

当社 社外監査役

2023年3月

当社 取締役監査等委員(現任)

(注)
2、4

  計

7,810,130

 

 

(注) 1.当社は監査等委員会設置会社であります。

2.取締役内田健二及び市丸信敏は、社外取締役であります。

3.監査等委員でない取締役の任期は、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査等委員である社外取締役の任期は、2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.常勤監査等委員である取締役の任期は、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.常勤監査等委員であった岡野浩志は、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

7.代表取締役社長執行役員 隈扶三郎の所有株式数は、隈扶三郎が保有する株式数と、隈扶三郎が実質的に出資する株式会社グリーンフューチャーの保有する株式数の総数であります。

8.所有株式数は、従業員持株会で保有する株式数となります。

9.当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の取締役以外の執行役員は、次の4名であります。

役職名

氏名

担当

上席執行役員

喜田桂祐

戦略担当兼ソリューション事業部

執行役員

永松資紹

プロダクト・マネジメント本部

執行役員

藤川貴史

製造本部

執行役員

角田慶

サービス事業部

 

 

 ②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、独立した中立な立場から、取締役会等において意思決定される事項等経営判断に透明性があり、違法性がなく、また、当社の社内事情に偏ることがないようにチェック機能を担っております。

監査等委員である社外取締役の内田健二氏は、2020年3月から社外監査役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。公認会計士として財務及び会計に相当程度の知見を有し、その経験及び幅広い知見により当社の経営について客観的、中立的な監査を遂行できることから社外取締役に選任しております。なお、内田健二氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の市丸信敏氏は、2021年3月から社外監査役を務め、弁護士として幅広い企業法務支援等に携わり、企業法務に関する高度な知識や経験を有しております。また、社外取締役として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査を実施するのに必要な経験及び見識を有しておられるため、社外取締役として選任しております。なお、市丸信敏氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考とし、社外役員には、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な助言及び取締役の職務執行への監督といった役割を期待しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員の選任に努めております。

 

 ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会において事業やコーポレート・ガバナンス等に関する議論がなされているほか、常勤監査等委員及び内部監査室並びに会計監査人との連携のもと、必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行う会合を持ち、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見交換を行う体制をとっており、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a 監査等委員会監査の組織及び人員並びに手続

当社は2023年3月30日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名で構成されています。監査等委員である取締役の選任に関しては、十分な見識及び専門的な知見を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べることができるという点を重視して判断しております。

監査等委員会は原則として月に1回開催するほか、必要に応じてEメールによる意見交換を実施し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査等委員相互の情報共有を図っております。監査等委員は取締役会に出席するほか、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査室と連携することで、監査の実効性を高めております。

なお、社外取締役であり監査等委員の内田健二は公認会計士として財務及び会計に相当程度の知見を有しており、市丸信敏は弁護士として企業法務支援に携わり、法務に関する高度な知識や経験を有しております。

 

b 開催頻度、個々の監査等委員の出席状況及び主な検討事項並びに監査等委員会の活動状況

監査等委員会設置会社へ移行する前の当事業年度における、監査役会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

岡野浩志

3回

3回

内田健二

3回

3回

市丸信敏

3回

3回

 

 

監査等委員会設置会社へ移行した後の当事業年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。なお、常勤監査等委員であった岡野浩志は、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

氏名

開催回数

出席回数

岡野浩志

10回

10回

内田健二

10回

10回

市丸信敏

10回

10回

 

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人監査の妥当性等について検討を実施しております。また、常勤監査等委員は、幹部社員・役員・代表取締役社長執行役員との個別面談、経営会議をはじめとする重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、往査等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

 

 

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長執行役員が直轄する内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき監査等委員と連携して、当社の各部門及び関係会社への内部監査を実施しております。また、諸法令、定款及び社内規程の遵守状況の調査を行い、当社代表取締役社長執行役員に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。また、内部監査人は、取締役会や監査等委員及び会計監査人への直接の報告は行わないものの、監査等委員及び会計監査人とはそれぞれ独立した監査を実施しつつ、相互に連携して監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

b 継続監査期間

 3年間

 

c 業務を執行した公認会計士

 社員 公認会計士 只隈洋一

 社員 公認会計士 甲斐貴志

 

d 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者10名、その他6名であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

また、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当するときは、監査等委員全員の同意に基づく解任、又は監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

 

f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

 

    ④ 監査報酬の内容等

  a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
 基づく報酬(百万円)

非監査業務に
 基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
 基づく報酬(百万円)

非監査業務に
 基づく報酬(百万円)

提出会社

30

40

2

連結子会社

30

40

2

 

(注) 当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

 

  b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に属する組織に対する報酬(aを除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
 基づく報酬(百万円)

非監査業務に
 基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
 基づく報酬(百万円)

非監査業務に
 基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

21

29

21

29

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

当社の規模・特性、監査日数等を考慮し、監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。

 

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、前事業年度の監査実績の相当性、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額及び当社「役員報酬規程」に定める役位別基準額の範囲内において決定しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、当社取締役会にて決議された「役員報酬規程」に基づき、世間水準及び会社業績や従業員給与とのバランスを勘案しながら、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員が、その具体的内容について委任を受け、その権限の内容は基本報酬の額及び賞与(事前確定届出給与)の決定としております。

当該事業年度におきましては、2023年3月30日開催の取締役会において、「取締役の報酬等の決定に関する方針」を決議し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであることを取締役会において判断しております。

また、監査等委員である取締役の報酬の額は、その額又は算定方法の決定に関する方針はございませんが、各人の業務分担の状況等を考慮し、監査等委員の協議により決定しております。

 

なお、当社は2023年5月に新たに指名報酬委員会を設置いたしました。今後の役員報酬制度については、同委員会において客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定いたします。これに基づき、2024年3月18日開催の取締役会において、上記「取締役の報酬等の決定に関する方針」を以下のとおり改定いたしました。

 

 a.基本方針

当社の役員報酬は、経営理念の実現を目的とした報酬体系とし、執行役員と一体となった報酬制度となっております。固定報酬としての「基本報酬」と業績連動としての「変動報酬」(事前確定届出給与)で構成され、役員の個人別の報酬は指名報酬委員会での決議を経て取締役会で決定する(監査等委員である取締役の報酬は監査等委員間の協議で決定する)こととしております。

なお、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役には、業績連動としての「変動報酬」は相応しくないため、「基本報酬」のみの支給としています。

また、非金銭報酬及び退職慰労金制度はありません。

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)

 ・基本報酬(固定報酬としての金銭報酬)

 ・変動報酬(業績と連動して決定する金銭報酬)

監査等委員である取締役

 ・基本報酬(固定報酬としての金銭報酬)

 

b.基本報酬(固定報酬としての金銭報酬)の決定に関する方針

基本報酬は、株主総会の決議により定められた取締役報酬限度額の範囲内で、月例固定報酬としての金銭報酬としております。報酬額は取締役(及び執行役員)としての役位・職位別に設定し、同業または同規模の他社水準等の外部環境等も考慮しながら、当社の財務状況を踏まえて総合的に勘案して決定しております。

 

c.変動報酬(業績と連動して決定する金銭報酬)

変動報酬は、財務指標である当社グループ連結営業利益を全取締役の共通指標とし、連結営業利益に対する変動型報酬原資割合を設定した上で職位別按分率を乗じ、算出することとしております。これにより算出された額を毎年4月に事前確定届出給与として支給する方針としております。

 

なお、2023年3月30日開催の第58回定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額は年額150百万円以内(決議時点における員数は3名)、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額50百万円以内(決議時点における員数は3名)となっております。

 

ロ)指名報酬委員会の任務と活動内容

指名報酬委員会は、取締役会から委任を受けた職務の一つとして、取締役及び執行役員の評価基準や報酬制度の基本設計などを審議し、取締役会に答申を行っております。

当事業年度においては、取締役及び執行役員の評価基準や報酬制度の再設計を行うため、2023年11月及び12月開催の指名報酬委員会において、上記「取締役の報酬に係る基本方針」及び「役員報酬規程」の改定に向けた審議を行いました。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
 (名)

基本報酬

及び賞与

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役 (監査等委員であるものを除く。)

(うち社外取締役)

73,447

―)

73,447

―)

―)

―)

3

―)

監査等委員である取締役

(うち社外取締役)

10,660

5,400

10,660

5,400

―)

―)

3

2

監査役

(うち社外監査役)

3,090

1,500

3,090

1,500

―)

―)

3

2

 

 

(注)当社は2023年3月30日開催の第58期定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行したため、当該事業年度の報酬は監査役及び監査等委員である取締役部分に分けて記載しております。

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

  ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり及び配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社のグループの企業価値向上を目的として戦略的に保有する株式を、純投資目的以外の投資株式としております。

 

  ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、投資対象会社との事業上の連携強化、情報共有等を通じて、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。個別銘柄の保有の適否については、当社の事業方針との整合性及びシナジー効果等、保有の合理性について検証を行い、取締役会において決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

17

非上場株式以外の株式

 

 

    (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

    (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。