第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,000,000

7,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2023年12月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,960,800

1,962,800

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

1,960,800

1,962,800

 

(注)  提出日現在発行数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2015年8月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役6、当社従業員35、子会社取締役3、子会社従業員5

新株予約権の数(個) ※

99 [89]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 19,800 [17,800](注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,000 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

2017年8月28日~2025年8月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 1,000 資本組入額 500

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要す。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点において行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

4.2018年9月13日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年10月1日

(注)1

161,000

1,945,000

199,962

531,469

199,962

433,469

2020年8月1日~

2020年9月30日

(注)2

9,400

1,954,400

4,700

536,169

4,700

438,169

2021年3月1日~

2021年9月30日

(注)2

6,400

1,960,800

3,200

539,369

3,200

441,369

 

(注) 1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格

2,700円

引受価額

2,484円

資本組入額

1,242円

 

2.新株予約権の権利行使によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

11

16

12

1

485

526

所有株式数

(単元)

1

300

11,702

358

1

7,237

19,599

900

所有株式数

の割合(%)

0.01

1.53

59.71

1.82

0.01

36.92

100.00

 

(注) 自己株式 79株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

株式会社A&M

滋賀県守山市勝部2-9-9

665,000

33.92

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

147,800

7.54

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2-9-9

126,000

6.43

レオクラン従業員持株会

大阪府摂津市千里丘2-4-26

76,800

3.92

大阪中小企業投資育成株式会社

大阪府大阪市北区中之島3-3-23

66,000

3.37

杉田 昭吾

滋賀県守山市

55,600

2.84

八上 重明

大阪府四条畷市

28,000

1.43

山森 正雄

東京都江東区

28,000

1.43

吉川 謹司

大阪府吹田市

24,000

1.22

古川 國久

大阪府吹田市

24,000

1.22

上古殿 吉郎

神奈川県横浜市都筑区

24,000

1.22

医療法人藤井会

大阪府東大阪市布市町3-6-21

24,000

1.22

ファスキアホールディングス株式会社

愛知県名古屋市名東区上杜4-191

24,000

1.22

株式会社東洋美装

大阪府堺市北区黒土町2350-2

24,000

1.22

株式会社ユニティ建築企画

京都府京都市中京区夷川通富小路西入俵屋町300

24,000

1.22

セントラルメディカル株式会社

石川県金沢市西念3-1-5

24,000

1.22

和田 公良

滋賀県守山市

24,000

1.22

株式会社ウイン・インターナショナル

東京都文京区大塚5-25-15

24,000

1.22

1,433,200

73.10

 

(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式 79株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,599

1,959,900

単元未満株式

900

発行済株式総数

1,960,800

総株主の議決権

19,599

 

(注) 「単元未満株式」には当社保有の自己株式 79株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

 

(注) 当社は、単元未満の自己株式 79株を保有しております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他( ― )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

79

79

 

(注) 当期間における「保有自己株式数」には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、今後の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針とし、連結配当性向20~30%程度を目安としてまいります。

また、内部留保金につきましては、継続的な業績の伸張を図るため、事業の拡大と経営基盤の強化を図る財源として有効に活用していく予定であります。

尚、当社では経営の機動的な運営を確保するため、取締役会の決議により毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

2023年9月期の配当につきましては、継続的な安定配当方針のもと、1株当たり50円といたしました。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年12月21日

定時株主総会決議

98,036

50

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応える企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しております。今後においても、必要に応じて改善を行い、経営の健全性、効率性及び透明性を高め、実効性のある体制の構築に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
(a) 当社の企業統治体制の模式図は、以下のとおりであります。

 


 

(b) 取締役会

取締役会は、取締役6名(うち、社外取締役2名)で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。毎月1回開催する定例取締役会に加え、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款、取締役会規則に従い、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っております。

また、取締役会には、監査役全員が毎回出席し、常に意思決定の監査が行われる状況が整備されております。

 

(c) 経営委員会

社長の意思決定を補佐する諮問機関として、代表取締役社長を議長として常勤取締役をコアメンバーとする経営委員会を月1回開催し、業務執行に係る重要事項の報告・検討及び情報共有を図るとともに、取締役会上程議案等の事前審議を行っております。

 

 

(d) 監査役及び監査役会

監査役会は、社外監査役3名で構成されており、毎月1回開催する定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会への出席の他、取締役及び従業員等から職務の執行状況について報告及び説明を受け、重要な会議への出席や社内決裁書類等の閲覧を通じ、業務及び財産の状況を把握しております。また、監査室及び会計監査人と緊密な連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

(e) 会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任の上、監査契約を締結しており、適宜監査が実施されております。

 

(f) 上記体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、現在の企業統治体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

 

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が社会人・企業人として求められる倫理観・道徳観に基づき誠実に行動し、企業倫理・法令及び定款遵守を徹底するため、コンプライアンス担当役員を置く。

・「コンプライアンス規程」を定め、体制の構築・整備を行っていく。

・取締役及び使用人は、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえて職務執行にあたり、研修・教育等を通じコンプライアンスの知識を高め、啓蒙活動を行っていく。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報につき、文書の作成・保存期間他その他の管理体制については法令及び「文書管理規程」等の社内規程によって管理し、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・職務執行にかかるリスクは、「リスク管理規程」、「内部監査規程」等の社内規程によって管理し、各部門の権限内でリスク分析・対応策の検討を行う。特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会で審議し意思決定を行う。

・代表取締役社長直属部署である監査室は、リスク管理状況を定期的に監査するとともに、法令・定款等に違反する業務執行行為が発見され、重大なリスクが想定される場合には、直ちに代表取締役社長に報告する。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例取締役会を月1回開催し、また、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、迅速で的確な経営意思決定を行う。

・取締役の職務の執行が効率的に行われるために必要である適正な職務分掌は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において整備する。

 

 

(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社に対して適切な管理を行うことを「関係会社管理規程」にて定める。

・当社は、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行状況を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査する。

・子会社の取締役等の職務の執行状況は、当社の取締役会において定期的に報告される。

・当社監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

 

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。

 

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

監査役より監査業務に必要な職務の補助の要請を受けた監査役スタッフは、独立性を確保するため、その要請に関し、取締役等の指揮命令を受けないものとする。

 

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告する。また、監査役は必要な都度、取締役及び使用人に対し、報告を求める。

・内部通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。

 

(i) 監査役の職務の執行について生じる費用等に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の支出等については、当該請求が当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかである場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理をする。

 

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について意見交換することで、監査役監査の実効性を確保する体制を整備するとともに、内部監査部門と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図る。

・監査役または監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言または勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。

・監査役は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見交換を行うとともに、必要に応じて報告を求める。

 

(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。

・取締役は、財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

・代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

 

 

(l) 反社会的勢力を排除するための体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらない。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、管理本部長が総括し、全社的に対応し、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置をとる。また、使用人に対しても社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上を図る。

 

b リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置・運営しております。当委員会は、サステナビリティ関連のリスクを含む事業に係る多様なリスクを適切に管理し、リスクの早期発見及び未然防止に努めるとともに、損失を最小限に抑える体制の構築を推進しております。加えて、弁護士、税理士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて法的な助言や指導を受ける体制を整えております。

また、従業員からの内部通報窓口を設置し、リスク管理体制の強化を図っております。

 

c 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

 

d 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を補填することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役並びに子会社の役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

f 取締役の定数

当社は取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

 

g 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

h 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

i 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は月1回の定時取締役会及び臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

杉田 昭吾

14回

14回

竹内 興次

14回

14回

筒井 照己

14回

14回

廣川 隆

14回

14回

尾﨑 健治

14回

14回

小笠原 士郎

10回

8回(注)

 

(注)小笠原士郎氏は2022年12月22日の定時株主総会において新たに就任しており、開催回数、出席回数は就任後の期間に係るものであります。

 

取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、株主総会に関する事項、社内規程に関する事項等について審議、決議を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

杉田 昭吾

1953年3月7日

1978年4月

西本産業㈱(現 キヤノンメドテックサプライ㈱)入社

1996年4月

㈲メディカル・トータル・プランナー設立 代表取締役(現任)

2001年1月

当社設立 代表取締役社長

2004年3月

㈱レオクラン東海設立 代表取締役

2013年12月

京都プロメド㈱ 取締役(現任)

2021年1月

当社代表取締役社長兼管理本部長

2021年10月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

55,600

常務取締役
営業本部長

竹内 興次

1965年11月21日

1988年3月

西本産業㈱(現 キヤノンメドテックサプライ㈱)入社

2001年4月

当社入社

2001年5月

当社取締役第一営業部次長

2006年10月

当社取締役第一営業部部長

2008年10月

当社取締役大阪営業部統括部長

2009年10月

当社取締役フォワード部担当部長

2012年10月

当社取締役営業副本部長

2015年10月

当社取締役プラント営業統括部長

2018年10月

当社取締役大阪支店長

2020年10月

当社取締役営業副本部長兼大阪支店長

2021年10月

当社取締役営業本部長

2022年4月

㈱レオクラン東海取締役(現任)

2022年12月

京都プロメド㈱取締役(現任)

2023年10月

当社常務取締役営業本部長(現任)

(注)3

18,000

取締役
管理本部長

筒井 照己

1959年4月29日

1982年3月

西本産業㈱(現 キヤノンメドテックサプライ㈱)入社

1984年4月

㈱加藤製作所入社

1990年2月

西本産業㈱(現 キヤノンメドテックサプライ㈱)入社

2001年9月

㈱ゲイト入社

2002年12月

当社入社 取締役第一営業部部長

2006年4月

当社取締役第一営業部・第二営業部担当部長

2006年10月

当社取締役営業副本部長

2009年10月

当社取締役営業本部長

2016年10月

㈱L&Gシステム取締役(現任)

2018年12月

㈱レオクラン東海取締役(現任)

2021年10月

当社取締役管理本部長(現任)

2022年4月

京都プロメド㈱取締役(現任)

(注)3

12,000

取締役
システムプロダクト
販売部 管掌

廣川 隆

1960年7月5日

1984年3月

西本産業㈱(現 キヤノンメドテックサプライ㈱)入社

2001年2月

当社入社

2002年12月

当社取締役カスタマーソリューション部長

2007年3月

京都プロメド㈱取締役(現任)

2008年10月

当社取締役IT部担当部長

2010年10月

当社取締役IT部・コンサルティング部担当部長

2012年10月

当社取締役営業副本部長

2015年10月

当社取締役IT営業統括部長

2016年10月

㈱L&Gシステム取締役(現任)

2018年10月

当社取締役営業企画室営業企画部長

2021年10月

当社取締役システムプロダクト販売部長

2022年10月

当社取締役システムプロダクト販売部管掌(現任)

(注)3

20,000

取締役

尾﨑 健治

1949年1月18日

1970年2月

フクダ電子中四国販売㈱入社

1993年4月

フクダ電子京滋販売㈱ 代表取締役

2005年6月

フクダ電子㈱ 取締役

2007年6月

フクダ電子㈱ 常務取締役

2008年6月

フクダ電子㈱ 専務取締役

2012年6月

フクダ電子㈱ 取締役

2013年6月

フクダ電子㈱ 取締役退任

2015年12月

当社取締役(現任)

(注)3

2,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

小笠原 士郎

1952年11月17日

1976年4月

久保田鉄工㈱(現 ㈱クボタ)入社

1980年4月

出口会計事務所入所

1986年2月

税理士登録

1991年6月

税理士小笠原事務所開設 所長

 

㈱組織デザイン研究所設立 代表取締役社長

2011年1月

税理士法人小笠原事務所(現 御堂筋税理士法人)として法人化 代表社員

2017年1月

御堂筋税理士法人 社員 ファウンダー(現任)

 

㈱組織デザイン研究所 取締役相談役(現任)

2022年12月

当社取締役(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

太田 尚志

1961年7月5日

1984年3月

西本産業㈱(現 キヤノンメドテックサプライ㈱)入社

2004年4月

横河エンジニアリングサービス㈱入社

2004年10月

横河電機㈱ 転籍

2010年4月

横河医療ソリューションズ㈱(現 富士フイルム医療ソリューションズ㈱)転籍

2022年12月

当社監査役(現任)

2022年12月

㈱レオクラン東海 監査役(現任)

2022年12月

㈱医療開発研究所 監査役(現任)

2022年12月

㈱L&Gシステム 監査役(現任)

2022年12月

京都プロメド㈱ 監査役(現任)

(注)4

監査役

松本 淳一

1955年4月19日

1978年3月

藤本㈱入社

1985年1月

村田病院入職

1987年3月

㈱ジャパンメディカルリソース入社

1991年9月

トムメディコス㈱(現 エムシーエス㈱)設立 代表取締役

2014年1月

㈱J.コネクトコーポレーション設立 代表取締役

2014年12月

当社監査役(現任)

(注)4

2,000

監査役

西村 猛

1951年7月7日

1974年11月

等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1978年9月

公認会計士登録

1995年5月

有限責任監査法人トーマツ 社員

2001年7月

㈱トーマツベンチャーサポート大阪(現 デロイトトーマツベンチャーサポート㈱)代表取締役社長

2017年1月

西村公認会計士事務所開設 所長(現任)

2017年7月

税理士登録

2018年12月

当社監査役(現任)

2019年6月

㈱オーケーエム社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年7月

監査法人京立志 代表社員(現任)

2021年3月

湖北工業㈱ 社外取締役(現任)

(注)4

109,600

 

(注) 1.取締役尾﨑健治及び小笠原士郎は、社外取締役であります。

2.監査役太田尚志、松本淳一及び西村猛は、社外監査役であります。

3.任期は、2022年12月22日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.任期は、2022年12月22日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めは設けておりませんが、選任に際しましては、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを選任の基本方針としております。

社外取締役尾﨑健治氏は、長年の企業経営実務経験で培われた企業経営に関する豊富な知見をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に助言をいただけるものと判断しております。尚、同氏は当社株式を2,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役小笠原士郎氏は、税理士であり、財務及び会計の専門家としての豊富な知識と幅広い経験を有し、また税理士法人、会社での代表としての経験を通じた企業経営に関する幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に助言をいただけるものと判断しております。尚、当社との間に人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役太田尚志氏は、長年にわたり管理部門を中心として、業界での幅広く豊富な経験に基づく高い見識を有しており、その優れた専門的な知識・経験等をもとに、取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査をしていただけるものと判断しております。尚、当社との間に人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役松本淳一氏は、長年の企業経営実務経験で培われた優れた専門的な知識・経験等をもとに、取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査をしていただけるものと判断しております。尚、同氏は当社株式を2,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役西村猛氏は、公認会計士及び税理士であり、財務及び会計の専門家としての豊富な知識と幅広い経験並びに企業監査における豊富な実績と高い見識を有していることから、厳正な監査をしていただけるものと判断しております。尚、当社との間に人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、前記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 a 企業統治の体制の概要 (f) 上記体制を採用する理由」、後記「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況、② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会を設置し、常勤監査役1名と非常勤監査役2名にて構成されております。監査役の西村猛氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、全員が取締役会に出席し、議事運営、内容等を監査しております。また、監査室並びに会計監査人と定期・不定期の会合を持ち、相互の連携を高め、効率的な監査の実施に努めております。

当社は監査役会を原則として月1回の定時での開催に加えて、必要に応じて臨時で開催しております。当事業年度においては合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役(社外)

中野 正和

3回

3回(100%)

常勤監査役(社外)

太田 尚志

10回

10回(100%)

監査役(社外)

松本 淳一

13回

12回(92%)

監査役(社外)

西村   猛

13回

13回(100%)

 

(注) 中野正和氏は、2022年12月22日開催の第22回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
太田尚志氏は、2022年12月22日開催の第22回定時株主総会にて新たに選任され就任しております。

 

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針・監査計画及び業務分担、会計監査人の評価、会計監査人の監査報酬に対する同意、法令遵守等があります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会等の重要会議への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、代表取締役との定期的な意見交換、監査室及び会計監査人との情報交換等を行っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の組織として監査室(専任の担当者1名)を設置しております。監査室長は、代表取締役社長の承認を受けた監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査実施結果については、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対し、監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を報告させ、確認を行っております。また、代表取締役社長のみならず、取締役会および監査役会に監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を行い、情報の共有及び意見交換を行うとともに、監査役並びに会計監査人と定期・不定期の会合を持ち、相互の連携を高め、効率的な監査の実施に努めております。

 

③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b 継続監査期間

7年間

 

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 中田  明

指定有限責任社員 業務執行社員 中田 信之

 

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他11名であります。

 

 

e 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準及び妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営者及び内部監査部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応の各項目毎に監査法人を評価し、再任の可否を判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

38,000

1,500

38,000

連結子会社

38,000

1,500

38,000

 

(注) 1.前連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度対応に関する助言・指導業務であります。

 

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人としての経歴、監査の品質や監査に要する人員と時間等を総合的に判断し、監査役の同意を踏まえて決定しております。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の従前の監査及び報酬実績の推移、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、経営成績や企業価値の向上に意欲を有する優秀な人材を確保できる適正な水準とすることと取締役会において定めております。

取締役の基本報酬(固定報酬及び賞与)は、取締役会により、代表取締役社長に一任する旨を決議しており、代表取締役社長が上記決定方針のもと、各取締役の役割、貢献度、業績等を総合的に勘案して決定しております。尚、賞与の決定につきましては、期初予算として定めた各段階利益の達成状況により、各事業年度の財務諸表の作成過程において、業績が概ね確定した段階で、その業績に基づき役員賞与の総額を決定しております。

監査役については、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分掌等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬を決定いたします。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記のとおり代表取締役社長杉田昭吾が各取締役の役割、貢献度、業績等を総合的に勘案して決定しており、従前の支給実績に照らし問題ない内容であることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年10月18日であり、取締役の報酬額を年額240,000千円以内(但し、使用人分給与は含まない。) とすることを決議されております。尚、当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役1名) となります。

また、当社の監査役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2018年10月18日であり、監査役の報酬額を年額36,000千円以内とすることを決議されております。尚、当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名となります。

 

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。代表取締役社長にこれらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰し総合的に報酬額を決定できると判断したためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

105,987

89,124

16,862

6

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

22,179

21,274

904

6

 

(注) 上表には、2022年12月22日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名への支払いを含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)

対象となる

役員の員数(名)

内容

37,499

2

使用人給与相当額

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または配当による利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との円滑な取引関係の維持・強化を目的として、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、株式を政策保有することがあります。

その継続保有の適否については、コーポレートガバナンス・コード「原則1-4」に基づいて、毎年、取締役会において、個別の銘柄ごとに直近の取引状況、株式評価損益、年間受取配当金額、保有に伴う便益やリスク等が当社の資本コストに見合っているかの評価・精査を行い、将来の見通しを踏まえたうえで、継続して保有する意義及び経済合理性が乏しいと判断した株式については、取締役会決議により適時・適切に処分してまいります。

 

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額

(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

127,260

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

シップヘルスケアホールディングス㈱

30,000

30,000

(目的)メディカルトータルソリューション事業における安定的取引関係の構築・強化
(効果)(注)1

68,055

81,570

ウイン・パートナーズ㈱

30,000

30,000

(目的)メディカルトータルソリューション事業における安定的取引関係の構築・強化
(効果)(注)1

無(注)2

32,640

28,410

大塚ホールディングス㈱

5,000

5,000

今後の売却を予定しております。具体的な売却については、時期も含めて未定となっております。

26,565

22,920

 

(注) 1.定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性については、個々の銘柄ごとに保有目的、経済合理性等により検証しております。

2.ウイン・パートナーズ㈱は、当社株式は保有しておりませんが、同社子会社である㈱ウイン・インターナショナルは当社株式を保有しております。

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。