<省略>
(訂正前)
Ⅱ.新商品企画とテスト&ロールの新ルール
・従来の方法に加え、フジアンドチェリー㈱のAmazonノウハウを活用したテスト&ロールを効果的に実施
(訂正後)
Ⅱ.新商品企画とテスト&ロールの新ルール
・従来の方法に加え、フジアンドチェリー㈱のAmazonノウハウを活用したテスト&ロールを効果的に実施
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の概要
(訂正前)
当社は役員報酬制度の見直しの一環として、経営環境及び経済情勢等の変化を勘案し、コーポレート・ガバナンスをより推進する観点から、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式式の付与のための報酬を導入しております。
当該制度では当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内(ただし、2024年3月26日開催の株主総会において第7号議案の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件(以下「本議案」という。)が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合は、当該総数を合理的な範囲で調整する。)といたします。
なお、当該1株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、下記ⅰないしⅴの内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたします。
本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、当報酬の目的、当社の業況、当社の「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」、その他諸般の事情を考慮して決定するものであり、また、独立役員が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ており、相当な内容であると判断しております。
(訂正後)
当社は役員報酬制度の見直しの一環として、経営環境及び経済情勢等の変化を勘案し、コーポレート・ガバナンスをより推進する観点から、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式の付与のための報酬を導入しております。
当該制度では当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内(ただし、2024年3月26日開催の株主総会において第7号議案の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件(以下「本議案」という。)が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合は、当該総数を合理的な範囲で調整する。)といたします。
なお、当該1株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、下記ⅰないしⅴの内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたします。
本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、当報酬の目的、当社の業況、当社の「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」、その他諸般の事情を考慮して決定するものであり、また、独立役員が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ており、相当な内容であると判断しております。
<省略>
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
<省略>
(訂正前)
ⅱ 監査等委員会
当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催される監査等委員会を通じ、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換を行うなど、監査・監督機能の充実に努めます。
(監査等委員会の構成員の氏名等)
委員長:代表取締役社長・佐藤透
構成員:取締役監査等委員(社外)・阿部洋、取締役監査等委員(社外)・山本龍太朗
(訂正後)
ⅱ 監査等委員会
当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催される監査等委員会を通じ、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換を行うなど、監査・監督機能の充実に努めます。
(監査等委員会の構成員の氏名等)
委員長:取締役監査等委員(社外)・阿部洋
構成員:取締役監査等委員(社外)・山本龍太朗、取締役監査等委員・海野容子
<省略>
(ⅰ) 経営関与についての基本方針
(a) 経営関与についての基本方針
(訂正前)
上海李瑠多貿易有限公司の董事長は当社代表取締役社長、董事は当社常務取締役、2022年3月28日まで当社取締役であったファミリー・サービス・エイコー㈱の代表取締役石田幸司、監事は当社専務取締役が兼務しており、総経理は2022年3月28日まで当社取締役であった山﨑豊和が就任しており、当社と同様の経営管理を実施しております。
VIVAネットワーク㈱の代表取締役は㈱ネケッツトータルサービスの代表取締役、取締役は当社専務取締役、当社執行役員第二国内企画営業部責任者が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。
ファミリー・サービス・エイコー㈱の代表取締役は、2022年3月28日まで当社取締役であった石田幸司が就任しており、取締役は当社代表取締役社長、当社専務取締役が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。
フジアンドチェリー㈱の代表取締役は当社代表取締役社長、取締役は当社専務取締役、当社取締役、当社執行役員第一戦略部部長が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。
㈱アフラの代表取締役は、当社代表取締役社長が兼務しており、取締役は同社の元代表取締役が就任しているほか、当社常務取締役が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。
LIBERTA USA INC.のCEO(最高経営責任者)は当社常務取締役、CFO(最高財務責任者)は当社専務取締役、COO(最高執行責任者)は当社第三営業部第二課責任者が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。
(訂正後)
上海李瑠多貿易有限公司の董事長は当社代表取締役社長、董事は当社常務取締役、ファミリー・サービス・エイコー㈱の代表取締役、監事は当社専務取締役、総経理は当社上席執行役員が兼務し、当社と同様の経営管理を実施しております。
VIVAネットワーク㈱の代表取締役は㈱ネケッツトータルサービスの代表取締役、取締役は当社専務取締役、当社執行役員第二戦略部部長が兼務し、当社と同様の経営管理を実施しております。
ファミリー・サービス・エイコー㈱の代表取締役は当社の元取締役、取締役は当社代表取締役社長、当社専務取締役、監査役は当社取締役監査等委員が兼務し、当社と同様の経営管理を実施しております。
フジアンドチェリー㈱の代表取締役は当社代表取締役社長、取締役は同社の元代表取締役、当社専務取締役、当社執行役員第一戦略部部長、監査役は当社執行役員管理部部長が兼務し、当社と同様の経営管理を実施しております。
㈱アフラの代表取締役は、当社代表取締役社長、取締役は同社の元代表取締役、当社常務取締役、監査役は当社専務取締役が兼務し、当社と同様の経営管理を実施しております。
LIBERTA USA INC.のCEO(最高経営責任者)は当社常務取締役、CFO(最高財務責任者)は当社専務取締役、COO(最高執行責任者)は当社第三営業部第二課責任者が兼務し、当社と同様の経営管理を実施しております。
l 取締役会等の活動状況
(訂正前)
(ⅰ)取締役会
(a) 開催回数及び個々の取締役及び監査役の出席状況
(訂正後)
(ⅰ)取締役会
(a) 開催回数及び個々の取締役及び監査役の出席状況
<省略>
(訂正前)
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認すると共に、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
当当社が監査法人Bloomを選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有することなどとなっております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(訂正後)
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認すると共に、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
当社が監査法人Bloomを選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有することなどとなっております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(2024年3月26日時点)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。)の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は2024年3月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を2億5,000万円(うち、社外取締役30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)としております。また、監査等委員である取締役の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は2024年3月26日であり、年間報酬総額の上限を3,000万円とすると共に、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の報酬枠とは別枠で、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)としております。
また、その決定方法は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の役位・職責に相応しい報酬水準を確保すると共に、当社グループの企業価値及び業績の向上に対する適切なインセンティブを付与することを基本方針とし、(1)役位に応じた「固定報酬」、(2)年度決算の決算短信において次年度の業績見通しにかかる「売上高」「経常利益」を達成基準とし当社役員報酬規程に定める報酬テーブル(年額)に基づき報酬額を決定する単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的とした指名・報酬委員会で諮問した額により取締役会で決定する「業績報酬」、(3)中期事業計画に対応した企業価値向上に向けた「株式報酬」(譲渡制限付株式)から構成し、客観性・透明性の高い制度設計としております。ただし、監査等委員である取締役・社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務の性質に鑑み、固定報酬のみとしております。なお、取締役報酬の決定に当たっては、固定報酬及び業績報酬テーブルの策定、譲渡制限株式の割当基準等について、指名・報酬委員会の審議を経ることとしており、指名・報酬委員会は各取締役の役割、業績評価等を審議し、取締役会へ答申いたします。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役間の協議により決定することとし、客観的で透明性の高いプロセスの確保に留意しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。)の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は2024年3月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を2億5,000万円(うち、社外取締役30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)としております。また、監査等委員である取締役の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は2024年3月26日であり、年間報酬総額の上限を3,000万円とすると共に、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の報酬枠とは別枠で、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)としております。
また、その決定方法は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の役位・職責に相応しい報酬水準を確保すると共に、当社グループの企業価値及び業績の向上に対する適切なインセンティブを付与することを基本方針とし、(1)役位に応じた「固定報酬」、(2)年度決算の決算短信において次年度の業績見通しにかかる「売上高」「経常利益」を達成基準とし当社役員報酬規程に定める報酬テーブル(年額)に基づき報酬額を決定する単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的とした指名・報酬委員会で諮問した額により取締役会で決定する「業績報酬」、(3)中期事業計画に対応した企業価値向上に向けた「株式報酬」(譲渡制限付株式、ストックオプション制度)から構成し、客観性・透明性の高い制度設計としております。ただし、監査等委員である取締役・社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務の性質に鑑み、固定報酬のみとしております。なお、取締役報酬の決定に当たっては、固定報酬及び業績報酬テーブルの策定、譲渡制限株式の割当基準等について、指名・報酬委員会の審議を経ることとしており、指名・報酬委員会は各取締役の役割、業績評価等を審議し、取締役会へ答申いたします。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役間の協議により決定することとし、客観的で透明性の高いプロセスの確保に留意しております。