1【提出理由】

当社は、2024年1月16日開催の取締役会において、当社の特定子会社3社の異動を伴う株式等の譲渡(以下、「本株式等譲渡」)を決議し、同日付で当該契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

Ⅰ Sawai America Holdings Inc.

名称

Sawai America Holdings Inc.

住所

6701 Evenstad Drive, Maple Grove, MN 55369, U.S.A

代表者の氏名

中岡 卓

資本金

905百万米ドル

事業の内容

持株会社

 

 

Ⅱ Sawai America LLC

名称

Sawai America LLC

住所

6701 Evenstad Drive, Maple Grove, MN 55369, U.S.A

代表者の氏名

中岡 卓

資本金

事業の内容

子会社持分の保有を通じた子会社の管理業務

 

 

Ⅲ Upsher-Smith Laboratories, LLC

名称

Upsher-Smith Laboratories, LLC

住所

6701 Evenstad Drive, Maple Grove, MN 55369, U.S.A

代表者の氏名

Rich Fisher

資本金

事業の内容

医療用医薬品の製造販売

 

 

(注)米国法上のLimited Liability Companyであり資本金の概念と正確に一致するものがないことから、資本金を記載しておりません。

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する

割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

Ⅰ Sawai America Holdings Inc.

異動前

905百万米ドル(うち、間接所有:-百万米ドル)

異動後

 

 

Ⅱ Sawai America LLC

異動前

859百万米ドル(うち、間接所有:859百万米ドル)

異動後

 

 

Ⅲ Upsher-Smith Laboratories, LLC

異動前

1,051百万米ドル(うち、間接所有:1,051百万米ドル)

異動後

 

 

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

Ⅰ Sawai America Holdings Inc.

異動前

100%(うち、間接所有:-%)

異動後

 

 

Ⅱ Sawai America LLC

異動前

80%(うち、間接所有:80%)

異動後

 

 

Ⅲ Upsher-Smith Laboratories, LLC

異動前

100%(うち、間接所有:100%)

異動後

 

 

(注)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社は、2024年1月16日の取締役会において、当社が保有する米国事業の持株会社であるSawai America Holdings Inc.の全株式、並びにその傘下にあるSawai America LLCの当社持分とUpsher-Smith Laboratories, LLCの持分を、Sawai America LLCへの共同出資者であるSumitomo Corporation of Americasとともに、Bora Pharmaceutical Holdings, Inc.に譲渡することを決議し、同日付で同社と当該契約を締結いたしました。本株式等譲渡に伴い、Sawai America Holdings Inc.並びにSawai America Holdings Inc.を通じて所有するSawai America LLC及びUpsher-Smith Laboratories, LLCは、当社の特定子会社に該当しないことになります。

 

② 異動の年月日

2024年4月2日

 

以 上