1【提出理由】

 2024年3月28日開催の当社第89期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)株主総会が開催された年月日

2024年3月28日

 

(2)決議事項の内容

<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>

第1号議案 剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

(1)配当財産の種類

金銭

(2)株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式1株につき金17円 総額401,591,187円

(3)剰余金の配当が効力を生じる日

2024年3月29日

 

第2号議案 取締役6名選任の件

鳥越徹、高峰和宏、中川龍二三、阪東一光、倉富純男、酒見俊夫の6名を取締役に選任する。

 

第3号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新の件

当社株式の大量取得行為に関する対応方針を更新する。

 

<株主提案(第4号議案から第8号議案まで)>

第4号議案 剰余金の処分の件

本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。

ア 配当財産の種類

金銭

イ 1株当たり配当額

金45円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額を控除した金額(本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には金45円)

ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額(配当総額は、1株当たり配当額に2023年12月31日現在の当社発行済み普通株式総数(自己株式を除く。)を乗じて算出した金額)

エ 剰余金の配当が効力を生じる日

本定時株主総会の日

オ 配当金支払開始日

本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日

 

第5号議案 自己株式の取得の件

本定時株主総会終結のときから1年以内に当社普通株式を、株式総数235万株、取得価格の総額15億1,000万円(ただし、会社法により許容される取得価額の総額(会社法461条に定める「分配可能額」)が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

 

第6号議案 定款一部変更(資本コストの開示)の件

当社の定款に以下の章及び条文を新設する。

第9章 株主資本コストの開示

(株主資本コストの開示)

第49条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告書提出日から遡り1箇月以内において当会社が把握する株主資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。

 

第7号議案 定款一部変更(取締役報酬の個別開示)の件

当社の定款に以下の条文を新設し、現行定款第31条以降を各々1条ずつ繰り下げる。

(取締役報酬の個別開示)

第31条 取締役の報酬については、毎年、事業報告及び有価証券報告書において、個別に報酬額、内容及び決定方法を開示する。

 

第8号議案 定款一部変更(政策保有株式の売却)の件

当社の定款に以下の章及び条文を新設する。

第10章 政策保有株式の売却

(政策保有株式の売却)

第50条 当会社は、2025年12月31日までに、政策保有株式の全てを処分するものとする。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件ならびに決議の結果

<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成の割合

第1号議案

174,933

9,762

10

(注)1

可決(93.5%)

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

鳥越 徹

164,444

20,257

10

 

可決(87.9%)

高峰 和宏

172,984

11,717

10

 

可決(92.4%)

中川 龍二三

173,143

11,558

10

 

可決(92.5%)

阪東 一光

176,572

8,129

10

 

可決(94.4%)

倉富 純男

175,338

9,363

10

 

可決(93.7%)

酒見 俊夫

175,162

9,539

10

 

可決(93.6%)

第3号議案

155,093

29,608

10

(注)1

可決(82.9%)

 

<株主提案(第4号議案から第8号議案まで)>

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成の割合

第4号議案

24,552

160,126

10

(注)1

否決(13.1%)

第5号議案

25,976

158,708

10

(注)1

否決(13.9%)

第6号議案

21,662

163,022

10

(注)3

否決(11.6%)

第7号議案

25,042

159,642

10

(注)3

否決(13.4%)

第8号議案

16,717

167,967

10

(注)3

否決( 8.9%)

 (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

 

(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、会社提案は可決要件を満たすこと、株主提案は可決要件を満たさないことがそれぞれ確定し、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。