第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数
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37,500個(新株予約権1個につき100株) (注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
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発行価額の総額
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18,750,000円 (上記発行価額の総額は本有価証券届出書提出日現在における上限の発行価額の総額を示したものであります)
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発行価格
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新株予約権1個につき500円(新株予約権の目的である株式1株あたり5円)
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申込手数料
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該当事項はありません。
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申込単位
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1個
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申込期間
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2024年4月19日
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申込証拠金
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該当事項はありません。
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申込取扱場所
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ペプチドリーム株式会社 経営管理部 神奈川県川崎市川崎区殿町三丁目25番23号
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払込期日
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2024年4月26日
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割当日
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2024年4月26日
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払込取扱場所
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株式会社みずほ銀行 北沢支店 東京都世田谷区北沢二丁目25番20号
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(注) 1.第9回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)は、2024年4月1日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
2.本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとします。
3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員並びに当社外部協力者(以下、「当社グループ役職員等」という。)に対して行うものであります。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
対象者
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人数
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割当新株予約権数
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当社取締役及び従業員
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35名
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31,250個
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当社子会社取締役及び従業員
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9名
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2,250個
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当社外部協力者
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1名
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4,000個
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合計
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45名
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37,500個
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
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当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
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新株予約権の目的となる株式の数
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3,750,000株 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。 ただし、付与株式数は下記(注)1.の定めにより調整を受けることがある。
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新株予約権の行使時の払込金額
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本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金1,423.5円とする。 ただし、行使価額は下記(注)2.の定めにより調整を受けることがある。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
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5,356,875,000円 (注) ただし、下記(注)2.の定めにより、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
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1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
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新株予約権の行使期間
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2024年4月26日から2034年3月31日までとする。
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
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1.新株予約権の行使請求の受付場所 ペプチドリーム株式会社 経営管理部 神奈川県川崎市川崎区殿町三丁目25番23号 2.新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 北沢支店二 東京都世田谷区北沢二丁目25番20号
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新株予約権の行使の条件
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1.新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年12月期乃至2031年12月期までの事業年度において、EBITDAの累計額が、下記(a)または(b)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、当該水準を超過した事業年度の有価証券報告書が提出された翌月1日から、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、当該行使可能割合の計算により、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じた場合については、1個未満の端数については切り捨てるものとする。 (a) EBITDAの累計額が900億円を超過した場合:行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の50%
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(b) EBITDAの累計額が1,000億円を超過した場合:行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の100% なお、上記における1事業年度に係るEBITDAは当社の連結損益計算書に記載された税引前利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、減損損失、支払利息を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書または連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。 加えて、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した本新株予約権に係る株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。 2.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 3.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 4.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
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1.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 2.新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
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新株予約権の譲渡に関する事項
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譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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代用払込みに関する事項
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該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8) その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 (9) 新株予約権の取得事由及び条件 上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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(注) 1.付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額
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=
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調整前行使価額
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×
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1
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分割(または併合)の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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|
|
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既発行 株式数
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+
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新規発行 株式数
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×
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1株あたり 払込金額
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調整後 行使価額
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=
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調整前 行使価額
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×
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新規発行前の1株あたりの時価
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既発行株式数 + 新規発行株式数
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
4.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。
5.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
2 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)
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発行諸費用の概算額(円)
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差引手取概算額(円)
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5,356,875,000
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2,930,000
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5,353,945,000
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(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(18,750,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(5,338,125,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.行使価額が調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の募集は、当社の業績向上に対する当社グループ役職員等の貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として付与するものであり、資金調達を目的としておりません。
また、本新株予約権の行使については、上記「1 新規発行新株予約権証券 (第9回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使の条件」に記載した一定の業績目標を達成することで可能となります。加えて行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
a.割当予定先の概要
① 当社取締役及び従業員
氏名
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当社取締役及び従業員35名(注)
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住所
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-(注)
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職業の内容
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当社取締役及び従業員
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② 当社子会社取締役及び従業員
氏名
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当社子会社取締役及び従業員9名(注)
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住所
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-(注)
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職業の内容
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当社子会社取締役及び従業員
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③ 当社外部協力者
氏名
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Christian N. Cunningham
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住所
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アメリカ合衆国カリフォルニア州オークランド市
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職業の内容
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当社業務の受託
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(注) 本新株予約権は、中期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員並びに当社外部協力者に対して有償にて発行する新株予約権であるため、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員の個別の氏名及び住所の記載は、省略させていただきます。
b.提出者と割当予定先との間の関係
① 当社取締役及び従業員
出資関係
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割当予定先である当社取締役及び従業員35名のうち21名は、合計で当社普通株式4,230,000株を保有しております。
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人事関係
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当社の取締役及び従業員であります。
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資金関係
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該当事項はありません。
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技術関係又は取引関係
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該当事項はありません。
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② 当社子会社取締役及び従業員
出資関係
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該当事項はありません。
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人事関係
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当社子会社の取締役及び従業員であります。
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資金関係
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該当事項はありません。
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技術関係又は取引関係
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該当事項はありません。
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③ 当社外部協力者
出資関係
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該当事項はありません。
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人事関係
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該当事項はありません。
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資金関係
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該当事項はありません。
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技術関係又は取引関係
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当社外部協力者1名は、当社との業務委託契約に従い当社業務に従事しております。
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c.割当予定先の選定理由
本新株予約権は、中期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員並びに当社外部協力者に対して有償にて発行する新株予約権であることから、これを当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員並びに当社外部協力者に付与することといたしました。
また、当社外部協力者であるChristian N. Cunningham氏につきましては、創薬探索分野において長年の経験を有し、また前職の米国Genentech社においてもペプチド創薬グループの中心的メンバーを務めてきたことから、当社の事業領域に関して深い知見と経験を有しており、当社の創薬開発に従事することで、当社の企業価値及び株主価値の向上に貢献していくものと考えております。
d.割り当てようとする株式の数
1.当社取締役及び従業員 35名 3,125,000株
2.当社子会社取締役及び従業員 9名 225,000株
3.当社外部協力者 1名 400,000株
e.株券等の保有方針
当社と割当予定先との間において、継続保有の取り決めはございません。なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認が必要となっております。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込みおよび本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、各割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭及びメールにより確認しております。
g.割当予定先の実態
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係、取引、交渉をせず、また、利用しないことを基本方針としております。反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。割当予定先である当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員は、労働契約書または誓約書により、反社会的勢力と一切の関係がないことを確認しております。
また、割当予定先である当社外部協力者が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関(株式会社ジンダイ:東京都千代田区神田美土代町3番4号 代表者 三津山岳史)に調査を依頼し、当社外部協力者が特定団体等と何らかの関係を有していないことを確認しております。当社は、当該調査結果および当社独自に実施した過去の新聞記事、WEB等のメディア掲載情報の検索結果に基づいて、当社外部協力者が反社会的勢力との関係がないと判断いたしました。以上から当社は、割当日において当社外部協力者が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
2 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行価額については、当社から独立した第三者評価機関(株式会社プルータス・コンサルティング、以下「プルータス」という。)が当社の株価(1,423.5円)、株価変動性(46.33%)、配当利回り(0%)、無リスク利子率(0.721%)、本新株予約権の行使価額(1,423.5円)及び行使期間(9.936年)その他本新株予約権の行使条件を含む内容等を考慮して一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定をしております。その算定結果である1個当たり500円を参考に、当社が公正な価額と判断した上で、本新株予約権1個あたりの発行価額を、算定結果と同額の500円といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年3月29日の東京証券取引所における普通取引の終値1,423.5円としました。
なお、本新株予約権の発行は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータスによる算定結果を参考に、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。この判断に当たっては、本新株予約権の発行に係る取締役会に出席した監査等委員である取締役4名全員が、払込金額が特に有利な金額に該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本件新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大3,750,000株(議決権37,500個相当)であり、発行決議日現在の当社発行済株式数130,010,400株(総議決権数1,299,779個)(2024年4月1日現在)に対して占める割合は最大2.88%(当社議決権総数に対し最大2.89%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
また、本件新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数3,750,000株に対し、当社普通株式の過去6か月間における1日あたり平均出来高は963,000株であり、一定の流動性を有していることから、本件新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
5 【第三者割当後の大株主の状況】
氏名又は名称
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住所
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所有株式数 (株)
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総議決権数に 対する所有議 決権数の割合
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割当後の 所有株式数 (株)
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割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
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東京都港区浜松町2丁目11番3号
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15,031,400
|
11.56%
|
15,031,400
|
11.24%
|
窪田 規一
|
東京都目黒区
|
12,987,900
|
9.99%
|
12,987,900
|
9.71%
|
菅 裕明
|
東京都文京区
|
11,942,804
|
9.19%
|
11,942,804
|
8.93%
|
株式会社日本カストディ銀行(信託口)
|
東京都中央区晴海1丁目8番12号
|
10,831,400
|
8.33%
|
10,831,400
|
8.10%
|
STATE STREET LONDON CARE OG STATE STREET BANK AND TRUST,BOSTON SSBTC A/C UL LONDON BRANCH CLIENTS- UNAITED KINGDOM (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)
|
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋3丁目11-1)
|
4,417,300
|
3.40%
|
4,417,300
|
3.30%
|
村上 裕
|
愛知県名古屋市千種区
|
4,377,000
|
3.37%
|
4,377,000
|
3.27%
|
リード・パトリック
|
千葉県木更津市
|
4,190,000
|
3.22%
|
4,670,000
|
3.49%
|
TAIYO FUND, L.P.(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
|
5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
|
3,705,000
|
2.85%
|
3,705,000
|
2.77%
|
TAIYO HANEI FUND, L.P.(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
|
5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
|
2,878,300
|
2.21%
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2,878,300
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2.15%
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
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P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 USA (東京都港区港南2丁目15-1)
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2,464,529
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1.90%
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2,464,529
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1.84%
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計
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-
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72,825,633
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56.03%
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73,305,633
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54.82%
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(注) 1.2023年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年12月31日現在の発行済株式総数に、割当予定先に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数3,750,000株を加えて算定しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、小数点以下第3位を四捨五入しております。
6 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期(自2023年1月1日 至2023年12月31日) 2024年3月28日に関東財務局長に提出
2 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年4月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2024年3月28日に、関東財務局長に提出
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第2 事業の状況 3 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
ペプチドリーム株式会社
(神奈川県川崎市川崎区殿町三丁目25番23号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。