## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) （2023年12月31日） | 提出日現在発行数 (株) (2024年３月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 126,026,200 | 126,026,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株 (注１)
計 | 126,026,200 | 126,026,200 | － | －

(注) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年１月１日 ～2019年12月31日 | （注１） | 262,500 | 125,793,200 | 63 | 25,187 | 63 | 25,297
2020年１月１日 ～2020年12月31日 | （注１） | 47,500 | 125,840,700 | 12 | 25,199 | 12 | 25,310
2020年５月14日 | （注２） | 68,600 | 125,909,300 | 15 | 25,214 | 15 | 25,325
2021年５月14日 | （注３） | 17,500 | 125,926,800 | 15 | 25,229 | 15 | 25,340
2022年５月13日 | （注４） | 24,400 | 125,951,200 | 15 | 25,244 | 15 | 25,355
2023年５月２日 | （注５） | 75,000 | 126,026,200 | 48 | 25,293 | 48 | 25,404

(注１) 新株予約権の行使による増加であります。

(注２) 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　　438円

資本組入額　　219円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）３名

(注３) 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　　1,726円

資本組入額　　　863円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）３名

(注４) 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　　1,243円

資本組入額　　621.5円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）４名

(注５) 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　　1,297円

資本組入額　　648.5円

割当先　　　　当社取締役10名

当社執行役４名

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 20 | 32 | 115 | 206 | 39 | 19,237 | 19,649 | －
所有株式数 (単元) | － | 233,289 | 117,755 | 9,259 | 593,737 | 163 | 305,840 | 1,260,043 | 21,900
所有株式数の割合(％) | － | 18.51 | 9.35 | 0.73 | 47.12 | 0.01 | 24.27 | 100.00 | －

（注）自己株式23,592株は、「個人その他」に235単元、「単元未満株式の状況」の欄に92株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 17,112,400 | 13.58
土井春彦 | 静岡市葵区 | 15,801,900 | 12.54
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２-７-１） | 6,803,160 | 5.40
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２-７-１） | 6,498,786 | 5.16
GOLDMAN,SACHS & CO.REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木６-10-１　六本木ヒルズ森タワー） | 6,206,357 | 4.93
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 4,496,200 | 3.57
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２-15-１　品川インターシティＡ棟） | 2,817,027 | 2.24
野村證券株式会社自己振替口 | 東京都中央区日本橋１-13-１ | 2,610,000 | 2.07
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 10 RUE DU CHATEAU D’EAU L-3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３-11-１） | 2,428,000 | 1.93
JP MORGAN CHASE BANK 380072 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２-15-１　品川インターシティＡ棟） | 2,346,100 | 1.86
計 | － | 67,119,930 | 53.27

(注１) 2023年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2023年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー （Baillie Gifford & Co） | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 4,262,600 | 3.38
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド （Baillie Gifford Overseas Limited） | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 1,582,800 | 1.26
合計 | － | 5,845,400 | 4.64

(注２) 2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2023年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-８-２ | 2,750,500 | 2.18
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１-５-１ | 456,600 | 0.36
合計 | － | 3,207,100 | 2.54

(注３) 2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インクが2023年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インク （T. Rowe Price Associates, Inc.） | 米国メリーランド州、21202、ボルチモア、イースト・プラット・ストリート100 （100 East Pratt Street, Baltimore, Maryland, 21202 USA） | 5,358,500 | 4.25

(注４) 2024年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2023年12月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１-13-１ | 4,119,549 | 3.27
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 118,086 | 0.09
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２-２-１ | 4,636,500 | 3.68
合計 | － | 8,874,135 | 7.04

(注５) 2024年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者２社が2023年12月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区六本木６-10-１　六本木ヒルズ森タワー | 444,200 | 0.35
ゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International） | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 6,857,409 | 5.44
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー（Goldman Sachs & Co. LLC） | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | 800 | 0.00
合計 | － | 7,302,409 | 5.79

(注６) 2024年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、メリルリンチ・インターナショナル及びその共同保有者２社が2023年12月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
メリルリンチ・インターナショナル(Merrill Lynch International) | 2,King Edward Street, London,EC1A 1HQ,United Kingdom | 6,025,339 | 4.78
BofA証券株式会社 | 東京都中央区日本橋１-４-１　日本橋一丁目三井ビルディング | 90 | 0.00
ビーオブエー・セキュリティーズ・インク(BofA Securities, Inc.) | One Bryant Park, New York, New York 10036 | 600 | 0.00
合計 | － | 6,026,029 | 4.78

#### (7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 23,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 125,980,800 | 1,259,808 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 21,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 126,026,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,259,808 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式92株が含まれております。

②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の 合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社アウトソーシング | 東京都千代田区丸の内１-８-３ | 23,500 | － | 23,500 | 0.02
計 | － | 23,500 | － | 23,500 | 0.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 102 | 160,730
当期間における取得自己株式 | 393 | 683,616

（注）１．当事業年度における取得自己株式102株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 23,592 | － | 23,985 | －

（注）当期間における自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

2023年12月８日付で公表いたしました「剰余金の配当（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」のとおり、公開買付者によれば、本公開買付けにおける買付等の価格は、2023年12月31日を基準日とした期末配当が行われないことを前提として総合的に判断・決定されていることから、当社は、2023年12月８日開催の取締役会において2023年12月31日を基準日とする剰余金の配当を行わないこと、及び株主優待制度の廃止を決議いたしました。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業市民として果たすべく社会的使命を「経営理念」として掲げ、常に変化する経営環境の下、企業としての成長と中長期的な企業価値の向上に努めるにあたり、株主、取引先、地域社会、従業員等を含むステークホルダーとの堅強な信頼関係の持続的な構築に向けて、自律機能、倫理性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、その定期的な検証を行うことを、経営上の重要な課題と認識しております。

そのため、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、当社のコーポレート・ガバナンスにおける体制の枠組みを開示するとともに、今後も、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的として、経営の監督機能と執行機能の分離をより一層明確にし、経営監督機能を強化しながら迅速・果断な意思決定を行うために、2023年３月28日開催の定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行し、社外取締役が過半数を占める指名・報酬・監査の３つの委員会を有し、かつ取締役会から執行役へ大幅な権限委譲が可能な体制を構築いたしました。

指名委員会等設置会社への移行により、取締役会の監督機能の更なる強化、経営の公正性、透明性の確保と効率性の向上を図っております。

（取締役会）

2024年３月29日現在、11名（うち社外取締役10名）の取締役で構成しており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要な事項につき審議、決定を行うほか、経営及び業務執行事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、独立した立場から客観的・中立的な経営監視の機能を担う社外取締役のうち、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす10名すべてを独立社外取締役として、同証券取引所に届け出ております。

取締役会の構成及びスキル・マトリックス

役職 | 氏名 | 独立性 | ジェンダー （女性に○） | 国際 経験 | 企業 経営 | 人材 業界 | 営業・ マーケティング | 財務 会計 | コーポレートガバナンス・法務・リスク管理
取締役 | Anne Heraty |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |  |
取締役（社外） | 志波　英男 | ○ |  | ○ |  |  |  | ○ | ○
取締役（社外） | 生田目　克 | ○ |  | ○ |  |  |  | ○ | ○
取締役（社外） | 嵜山　淳子 | ○ | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  |
取締役（社外） | 阿部　博友 | ○ |  | ○ |  |  |  |  | ○
取締役（社外） | 氏家　真紀子 | ○ | ○ |  |  |  |  |  | ○
取締役（社外） | 向井　俊雄 | ○ |  | ○ |  |  |  | ○ | ○
取締役（社外） | 井上　　東 | ○ |  |  |  |  |  | ○ | ○
取締役（社外） | 木﨑　　博 | ○ |  | ○ |  |  |  | ○ | ○
取締役（社外） | 藤田　研一 | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ |  |
取締役（社外） | 小澤　浩子 | ○ | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  |

（監査委員会）

2024年３月29日現在、監査委員である取締役５名（うち社外取締役５名）で構成しており、常勤の監査委員を置き、法令、定款及び「監査委員会規程」に従い、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。

また、内部監査室、会計監査人と適時情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門である経営管理本部、総務部、法務部、経理部等と連携をとり、監査の実効性を高めております。

（指名委員会）

2024年３月29日現在、５名の取締役で構成され、うち委員長を含む４名の委員が社外取締役です。取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の決定をはじめ、取締役選・解任基準及び選・解任プロセス等に関する事項の決定、執行役及び執行役員の選任及び解任に関する審議、最高経営責任者等の後継者プランニングにおける後継者候補の育成に関する審議などを行います。

（報酬委員会）

2024年３月29日現在、５名の取締役で構成され、うち委員長を含む５名の委員が社外取締役です。取締役及び執行役の個人別の報酬に関する方針及び内容の決定を行います。

（経営会議）

任意の機関である経営会議は、2024年３月29日現在、７名の執行役で構成しており、取締役会が示す方向性や基本方針等に沿って、取締役会からの委任事項に基づき当社グループ経営または当社経営に関する決定を行うほか、経営環境の変化に対応するための施策に関する事項、「職務権限規程」に定める承認・報告事項、「関係会社管理規程」に定める承認・報告事項及び取締役会に付議する議案並びに社長決裁事項で事前の審議が必要とされる事項等を審議するため経営会議を毎月１回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催することとしております。

（サステナビリティ委員会）

任意の機関であるサステナビリティ委員会は、2024年３月29日現在、８名で構成しており、その委員長は執行役経営管理本部長が務めております。サステナビリティ委員会は、ＳＤＧｓの目標達成に向けた取組及びＥＳＧ経営の高度化を含むサステナビリティの視点を踏まえた経営をグループ全社で横断的に推進させることを目的とし、当社グループのサステナビリティ方針・戦略、重要課題を含む中長期的テーマ及び方向性の審議、ＫＰＩ進捗のモニタリング等を行い、取締役会に上程しております。

（コンプライアンス委員会）

任意の機関であるコンプライアンス委員会は、2024年３月29日現在11名で構成しており、その委員長はコンプライアンス実務統括責任者である執行役経営管理本部長が務めております。当社は、代表執行役社長をチーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）として当社のコンプライアンス活動の最高責任者とし、具体的なコンプライアンス活動を行うための実務統括責任者を執行役経営管理本部長としています。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動に関わる全社的な会議体であり、当社が企業としての社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行の際に関係法令を遵守して、社会倫理に沿った行動を実現することを目的とし、全社的なコンプライアンスに関わる事項を定めグループ各社にコンプライアンスに関する情報発信を行い、必要な事項について検討を行い、取締役会に上程しております。

（OSグループガバナンス委員会）

任意の機関であるOSグループガバナンス委員会は、2024年３月29日現在６名で構成しており、その委員長は取締役会で定めた社外取締役が務めております。グループガバナンス委員会は、グループのコーポレート・ガバナンス活動に関わる全社的な会議体であり、当社及び当社グループが企業としてコーポレート・ガバナンスを強化し、持続的成長及び企業価値の向上を図ることを目的とし、全グループ会社的なコーポレート・ガバナンスの重要課題、中長期的テーマ及び方向性に関わる事項を定め、それらの取り組みについてモニタリングを行い、グループ各社にコーポレート・ガバナンスに関する周知、啓蒙を行い、必要な事項についても検討を行い、取締役会に上程、報告をしております。

指名・報酬・監査委員会ごとの委員

| 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会
委員長 | 阿　部　博　友 | 嵜　山　淳　子 | 生田目　　　克
委　員 | 嵜　山　淳　子 | 阿　部　博　友 | 志　波　英　男
委　員 | 志　波　英　男 | 生田目　　　克 | 井　上　　　東
委　員 | Anne Heraty | 氏　家　真紀子 | 木　﨑　　　博
委　員 | 藤　田　研　一 | 小　澤　浩　子 | 向　井　俊　雄

下線部分は、社外取締役を指します。

※監査委員長 生田目　克は、常勤監査委員であります。

以上述べた体制を図に表すと、以下のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス体制概念図）

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、法令に基づく「内部統制システム構築の基本方針」に関し決議し、実施しております。この基本方針に基づき、執行役は当社の内部統制に関する全般的な管理を実施し、当社の業務執行においては各部門長の管理、指導のもと内部統制の構築・推進に努めております。定期的に開催される経営会議では、議案がグループ経営に関する事項の場合には、当社執行役が出席し、当社グループ方針の伝達の他、事業活動の進捗、重要な業務執行や懸案事項に関する報告を行い、グループ全体での内部管理体制強化に努めております。

また、当社は業務執行部門から独立した代表執行役社長直轄の監査部門である内部監査室を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務遂行状況や内部管理体制について、内部監査計画に基づき監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスク管理についての状況を検証しております。この内部監査により、監査対象部門から得た情報は、代表執行役社長、取締役に報告され、改善指示書による具体的な改善指導により、業務改善の実効性を高めております。

なお、当社グループにおいて過年度の不正または誤謬による虚偽表示が行われていたことを厳粛に受け止め、ガバナンス体制の強化を推し進めてまいります。再発防止策につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご参照ください。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、経営管理本部を当社及び当社グループ会社のリスク対応統括管理部門として位置づけ、経営管理本部がリスク管理・運営を行い、総務部が規程の整備を行うことや実効性のある管理を推進するとともに、法務部による法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、内部統制と一体化したリスク管理を推進しております。

不測の事態が発生したときは、代表執行役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

個人情報の保護に関しては、「個人情報保護指針」を制定し、個人情報の適正管理に努めております。具体的には、社員の入社の際に取得する個人情報に関して、入社前の採用段階よりその適正取得について留意しており、入社後の履歴書等の保管及び廃棄に関しても、本人の意思確認をする等、情報管理の徹底を図っております。

情報に関するリスク管理に関しては、「情報セキュリティ方針」のもと、「情報システム管理規程」を制定し、アプリケーションシステム部を情報システム管理部署として、情報管理が有効に機能する環境を整備しております。具体的には、物理的セキュリティ対策、技術的セキュリティ対策、人的セキュリティ対策等を施すことで万全を期しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は関係会社の業務の適正を確保するため、全てのグループ会社への基本行動規範として「アウトソーシンググループ企業倫理行動規範」を定め、グループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底するとともに、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定、その他の組織に関する基準を定めた「関係会社管理規程」に基づき、経営に影響のある規定事項の全項目について、当社取締役会・経営会議・担当役員のうち規定された機関での承認を求めるなど、グループ会社取締役、監査役及び使用人の業務執行状況を監視・監督しております。

また、担当役員による各グループ会社の取締役会への出席などにより、各グループ会社から少なくとも毎月１回経営状況について報告を受けるとともに、当社取締役会でその内容を報告しております。経営会議では「関係会社管理規程」で定められた項目について審議し、より詳しい経営状況を確認する場合などは必要に応じて執行役及び当社グループ各社の代表取締役で構成するグループ経営会議を開催し、グループ間の情報共有・意思疎通及び経営方針の統一化を図っております。

ニ．取締役、執行役の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社では、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び執行役（執行役であったものを含む）の責任を同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限定しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役（一部の国内連結子会社の役員を含む。）及び執行役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

ａ．填補の対象となる保険事故の概要

被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより当該被保険者が被る損害について、損害賠償金及び争訟費用を補償するものであります。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為など、一定の行為に起因する賠償請求に対しての免責事項があります。

ｂ．保険料

保険料は、特約部分を含めて全額会社負担としております。

ヘ．取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

ａ．当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

ｂ．自己株式

当社は、自己株式の取得について、経済環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ．会計監査人の責任免除を取締役会で決議することができることとした事項

当社は、会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これを定めた理由は、株主総会における特別決議の定足数を法令で許容される範囲において緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

④　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況

イ．2023年度の指名委員会等設置会社移行前の各機関の活動状況は以下のとおりです。

ａ．取締役会は、月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時的に開催し、計６回の開催により、経営の意思決定と業務執行の監督並びに重要事項及び会社法に基づく事項等への対応を行いました。

ｂ．監査等委員会は、定期臨時あわせ計４回開催し、これらの協議を通じて監査の方針、業務分担を決定のうえ監査業務を遂行いたしました。

ｃ．指名・報酬に係る諮問委員会は、１回開催され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に係る事項等を審議し、取締役会に上程を行いました。

ｄ．内部監査室は、本社及び営業所並びにグループ会社に対して内部監査計画に基づいた内部監査を実施し、社長、取締役会及び監査等委員会への報告を行いました。

ロ．2023年度の指名委員会等設置会社移行後の各機関の活動状況は以下のとおりです。

ａ．取締役会は、月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時的に開催し、計19回の開催により、経営の意思決定と業務執行の監督並びに重要事項及び会社法に基づく事項等への対応を行いました。

ｂ．監査委員会は、定期臨時あわせ計16回開催し、これらの協議を通じて監査の方針、業務分担を決定のうえ監査業務を遂行いたしました。

ｃ．内部監査室は、本社及び営業所並びにグループ会社に対して内部監査計画に基づいた内部監査を実施し、社長、取締役会及び監査委員会への報告を行いました。

⑤　当事業年度における主な活動状況

当事業年度において当社は取締役会、各委員会を以下のとおり開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 取締役会 出席回数 | 指名 委員会 出席回数 | 報酬 委員会 出席回数
取締役 | 土井　春彦 | 19回中19回 | ８回中８回 | ４回中４回
取締役 | Anne Heraty | 19回中19回 | － | －
社外取締役 | 志波　英男 | 19回中19回 | ８回中７回 | －
社外取締役 | 生田目　克 | 19回中19回 | － | ４回中４回
社外取締役 | 嵜山　淳子 | 19回中19回 | ８回中８回 | ４回中４回
社外取締役 | 阿部　博友 | 19回中19回 | ８回中８回 | ４回中４回
社外取締役 | 氏家　真紀子 （現姓：蜷川） | 19回中19回 | － | ４回中４回
社外取締役 | 向井　俊雄 | 13回中13回 | － | －
社外取締役 | 井上　東 | 13回中13回 | － | －
社外取締役 | 木﨑　博 | 13回中13回 | － | －
社外取締役 | 藤田　研一 | 13回中13回 | － | －
社外取締役 | 小澤　浩子 | 13回中13回 | － | －

（注）１．社外取締役向井俊雄氏、社外取締役井上東氏、社外取締役木﨑博氏、社外取締役藤田研一氏及び社外取締役小澤浩子氏は、2023年３月28日開催の第26期定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の社外取締役と異なります。なお、各氏の就任後の取締役会の開催回数は13回であります。

２．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が15回あります。

３．当事業年度において、当社の連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーにおいて、雇用調整助成金の支給申請手続きの一部が適切に行われていなかった事実、及び募集費に関する取引相手先との取引において承認プロセスに必要な契約書が作成されていないなどの事実が判明いたしました。社外取締役各氏は、当該事案の発覚までかかる事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等を通じて、法令遵守の視点に立った提言を行っており、また、当該事案の判明後において、当社グループとしての再発防止策を含めた取り組みの確認及び内部統制の見直し・強化に関する意見を述べる等、その職責を果たしております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性5名　（役員のうち女性の比率27.7％）

ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 指名委員 | Anne Heraty | 1960年４月24日 |
1985年９月 | XEROX (EUROPE) LIMITED入社 Sales Executive
1987年６月 | SAVINGS & INVESTMENTS LIMITED入社 Sales Executive
1988年８月 | GRAFTON RECRUITMENT入社 Recruitment Consultant
1989年10月 | COMPUTER PLACEMENT LIMITED設立 CEO
1999年６月 | CPL RESOURCES PUBLIC LIMITED COMPANY（現CPL RESOURCES LIMITED）設立 CEO
2012年10月 | 4E - FULFILLMENT.COM LIMITED, Non-Executive Director（現任）
2019年８月 | KINGSPAN GROUP PUBLIC LIMITED COMPANY, Non-Executive Director（現任）
2021年３月 | 当社取締役
2021年４月 | OUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITED, Director（現任）
2022年１月 | CPL RESOURCES LIMITED, Chairman（現任）
2022年３月 | 当社取締役海外技術統括部長
2023年３月 | 当社取締役（現任） OTTO Holding B.V., Supervisory Board（現任）
| (注１) | －
社外取締役 監査委員 指名委員 （筆頭独立社外取締役） | 志波 英男 | 1954年10月21日 |
1978年４月 | 藤倉電線㈱（現㈱フジクラ）入社
2007年４月 | 同社執行役員電子電装企画部長
2007年11月 | Fujikura Automotive Europe S.A.U., CFO
2009年３月 | 同社CEO
2010年４月 | ㈱フジクラ執行役員自動車電装事業部国際事業部担当
2011年４月 | 同社常務執行役員電子事業部門副統括
2013年４月 | 同社常務執行役員エレクトロニクスカンパニー副統括
2014年４月 | 同社常務執行役員不動産カンパニー統括兼コーポレートスタッフ部門副統括
2014年６月 | 同社取締役常務執行役員不動産カンパニー統括兼コーポレートスタッフ部門副統括
2016年４月 | 同社取締役上席常務執行役員
2016年６月 | 同社上席常務執行役員
2018年４月 | 同社常任顧問
2020年３月 | 当社社外取締役（監査等委員） ㈱ＰＥＯ（現当社）、㈱ＰＥＯ建機教習センタ（現㈱ＰＣＴ）監査役
2020年６月 | 沖電気工業㈱社外監査役（現任）
2021年２月 | ㈱エス・エス産業（現当社）監査役
2022年３月 | ㈱アウトソーシングテクノロジー取締役（監査等委員）（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注１) | 3,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
社外取締役 監査委員長 報酬委員 （常勤） | 生田目 克 | 1955年８月14日 |
1978年４月 | ㈱日立製作所入社
2002年６月 | 同社放送・通信システム推進事業部企画管理部長
2004年２月 | 同社監査室部長
2010年６月 | 国産電機㈱（現マーレエレクトリックドライブズジャパン㈱）取締役業務管理本部長
2014年３月 | 同社常務取締役業務管理本部長
2016年４月 | 日立コンシューマ・マーケティング㈱（現日立グローバルライフソリューションズ㈱）常勤監査役
2018年８月 | ㈱アイデンティティー常勤監査役
2019年６月 | 富士紡ホールディングス㈱社外監査役
2020年３月 | 当社社外取締役（監査等委員） ㈱アウトソーシングトータルサポート監査役
2020年９月 | ㈱インバウンドプラットフォーム社外監査役（現任）
2022年３月 | 当社社外取締役（常勤監査等委員） ㈱ＰＥＯ建機教習センタ（現㈱ＰＣＴ）、㈱エス・エス産業（現当社）監査役
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
2024年１月 | ㈱ＯＲＪ監査役（現任）
| (注１) | 2,400
社外取締役 報酬委員長 指名委員 | 嵜山 淳子 | 1959年９月19日 |
1983年４月 | 明治製菓㈱（現㈱明治）入社
1985年11月 | 公益財団法人横浜YMCA入職
1988年５月 | マスターフーズ㈱（現マースジャパンリミテッド）入社
1993年７月 | カルターフードサイエンス㈱（現ダニスコジャパン㈱）入社
1999年１月 | 同社取締役
2002年６月 | ダニスコジャパン㈱取締役
2006年１月 | オルガノダニスコフードテクノ㈱（現オルガノフードテック㈱）取締役副社長
2008年７月 | ジェネンコア協和㈱（現ダニスコジャパン㈱）代表取締役副社長
2010年１月 | 同社代表取締役社長
2012年６月 | ㈱カーギルジャパン（現カーギルジャパン合同会社）入社
2019年８月 | 合同会社サキコンサルティング設立 代表社員（現任）
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 日本食品化工㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年３月 | OTTO Holding B.V., Supervisory Board（現任）
| (注１) | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
社外取締役 指名委員長 報酬委員 | 阿部 博友 | 1957年11月１日 |
1980年４月 | 三井物産㈱入社
1988年９月 | ブラジル三井物産㈱法務部マネージャー
1992年４月 | 米国三井物産㈱法務部アシスタントゼネラルマネージャー
2002年10月 | 欧州三井物産㈱法務部ゼネラルマネージャー
2005年５月 | 三井物産㈱欧州・アフリカ・中東本部ゼネラルカウンセル兼チーフコンプライアンスオフィサー
2009年４月 | 明治学院大学法学部教授
2011年４月 | 一橋大学大学院法学研究科教授
2019年６月 | カシオ計算機㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年４月 | 一橋大学名誉教授 名古屋商科大学ビジネススクール教授（現任）
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注１) | 1,200
社外取締役 報酬委員 | 氏家 真紀子 （現姓：蜷川） | 1983年４月28日 |
2010年12月 | 弁護士登録
2011年１月 | 弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所入所
2018年１月 | 同所パートナー弁護士（現任）
2021年10月 | ㈱ＯＲＪ社外監査役
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注１) | 900
社外取締役 監査委員 | 向井 俊雄 | 1955年２月９日 |
1978年４月 | 三井物産㈱入社
2006年４月 | 三井物産㈱業務プロセス管理部長
2007年４月 | 米国三井物産㈱SVP＆CFO
2010年６月 | 三井物産㈱内部監査部検査役
2012年４月 | 日本ユニシス㈱（現BIPROGY㈱）執行役員兼経理部長
2014年６月 | 同社取締役常務執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
2020年６月 | 同社シニアエグゼクティブアドバイザー（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注１) | 800
社外取締役 監査委員 | 井上 東 | 1958年11月８日 |
1990年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
1994年８月 | 公認会計士登録
2001年５月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）社員
2006年５月 | 同法人代表社員（現パートナー）
2010年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2021年７月 | 井上東公認会計士事務所代表（現任） ㈱エヌエイチケイプロモーション監査役（現任）
2022年６月 | 第一法規㈱社外取締役（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | ㈱ＮＨＫメディアホールディングス社外監査役（非常勤）（現任）
2023年９月 | 大学共同利用機関法人人間文化研究機構監事（非常勤）（現任）
| (注１) | 800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
社外取締役 監査委員 | 木﨑 博 | 1959年２月２日 |
1981年４月 | 三菱商事㈱入社
2000年10月 | Mitsubishi Corporation Finance PLC取締役社長
2004年４月 | 三菱商事㈱コーポレート担当役員補佐（人事担当）
2008年７月 | 米国三菱商事㈱CFO兼コーポレートスタッフ部門担当SVP
2011年４月 | 三菱商事㈱連結IT企画本部長
2012年４月 | 同社地球環境・インフラ事業グループ管理部長
2015年４月 | 公認会計士登録
2015年６月 | 三菱商事㈱常勤監査役
2019年６月 | 三菱食品㈱常勤監査役
2023年３月 | 当社社外取締役（現任） OTTO Holding B.V., Supervisory Board（現任）
2023年６月 | アルフレッサホールディングス㈱社外監査役（現任）
| (注１) | 800
社外取締役 指名委員 | 藤田 研一 | 1959年３月18日 |
1983年４月 | アルプス電気㈱（現アルプスアルパイン㈱）入社
1987年10月 | Alpine electronics GmbH取締役
1997年５月 | ㈱三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱）企業戦略部長兼プリンシパルコンサルタント
2007年４月 | シーメンス・ヴィーディーオー・オートモーティブ㈱（現コンチネンタル・オートモーティブ・ジャパン㈱）代表取締役兼CEO
2009年10月 | Siemens AG エナジーセクター事業開発ディレクター
2011年10月 | シーメンス・ジャパン㈱（現シーメンスヘルスケア㈱）専務執行役員エナジーセクターリード
2014年10月 | 同社専務執行役員 パワー＆ガス事業本部長、パワージェネレーション・サービス事業本部長、風力発電＆再生可能エナジー事業本部長
2016年10月 | シーメンス㈱代表取締役社長兼CEO パワー＆ガス事業本部長、パワージェネレーション・サービス事業本部長
2018年３月 | 同社エナジーマネジメント事業本部長、モビリティ事業本部長
2020年２月 | シーメンスヘルスケア㈱取締役
2020年10月 | シーメンス㈱代表取締役会長
2021年１月 | ㈱K-BRIC（現㈱K-BRIC&Associates）代表取締役社長（現任）
2021年３月 | ENECHANGE㈱社外取締役（現任）
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注１) | 800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
社外取締役 報酬委員 | 小澤 浩子 | 1961年12月15日 |
1985年４月 | ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社
1991年８月 | Sony Deutschland GmbH, Personal Audio Product Manager
1997年12月 | ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）海外マーケティング本部
1999年８月 | 同社イベント＆スポーツエンタテインメント推進部
2001年７月 | ㈱ソニー・ピクチャーズエンタテインメント出向
2007年９月 | ㈱AXNジャパン（現AXN㈱）出向 取締役副社長兼ゼネラルマネージャー
2008年10月 | ㈱ミステリチャンネル（現AXN㈱）出向 取締役副社長兼ゼネラルマネージャー（上記兼任）
2015年６月 | ㈱アニマックスブロードキャスト・ジャパン社外取締役（上記兼任）
2015年10月 | ㈱スター・チャンネル出向 代表取締役副社長
2018年11月 | ㈱ソニー・ピクチャーズエンタテインメントVice President
2021年６月 | ㈱ノジマ社外取締役
2022年５月 | ㈱PR TIMES社外取締役（現任）
2022年６月 | ㈱セシール社外取締役
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | サンコール㈱社外取締役（現任）
| (注１) | 800
計 | 12,900

(注１) 2024年３月29日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

(注２) 当社は、指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成については、次のとおりであります。

指名委員会：阿部博友（委員長）、Anne Heraty、志波英男、嵜山淳子、藤田研一

報酬委員会：嵜山淳子（委員長）、生田目克、阿部博友、氏家真紀子、小澤浩子

監査委員会：生田目克（委員長）、志波英男、向井俊雄、井上東、木﨑博

(注３) 取締役志波英男、生田目克、嵜山淳子、阿部博友、氏家真紀子、向井俊雄、井上東、木﨑博、藤田研一及び小澤浩子は「社外取締役」であります。

(注４) 「所有株式数」については、2023年12月31日現在の所有株式数を記載しております。

ｂ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表執行役社長 | 宮島 賢 | 1979年２月27日 |
2003年４月 | ㈱ニッソーサービス（現当社）入社
2011年７月 | PT.OS ENGINEERING & CONSULTANT INDONESIA（現PT. OS SELNAJAYA INDONESIA）, President Director
2012年２月 | PT. OS SERVICE INDONESIA（現PT. OS SELNAJAYA INDONESIA）, President Director
2012年５月 | 当社海外事業統括本部担当部長
2015年３月 | PT. SELNAJAYA PRIMA（現PT. OS SELNAJAYA INDONESIA）, President Director（現任）
2016年３月 | 当社戦略事業統括本部担当部長
2017年２月 | 当社製造・サービス統括本部アジア第１統括部担当部長
2018年４月 | 当社製造・サービス統括本部アジア統括部担当部長
2021年１月 | 当社製造・サービス統括本部海外人材サポート事業統括部担当部長
2023年４月 | 当社執行役員製造・サービス統括本部海外人材サポート事業統括部副統括部長
2023年７月 | 当社執行役員海外グループ統括本部海外人材サポート事業統括部副統括部長
2023年８月 | 当社執行役員海外グループ統括本部海外人材サポート事業統括部副統括部長兼社長室
2024年３月 | 当社代表執行役社長（現任）
| (注１) | 40,000
執行役専務 欧州製造・サービス統括本部長 | Franciscus van Gool | 1965年６月19日 |
1998年１月 | Scherpenhuizen B.V.入社 Commercial Director
1999年３月 | OTTO Holding B.V.設立 Director and Chairman（現任）
2003年11月 | OTTO Work Force B.V.設立 Director and CEO（現任）
2022年３月 | 当社取締役海外ＮＯＷ事業統括部長
2023年３月 | 当社執行役専務
2023年４月 | OSI Netherlands Holdings B.V., Managing Director（現任）
2024年３月 | 当社執行役専務欧州製造・サービス統括本部長（現任）
| (注１) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
執行役専務 欧州技術統括本部長 | Lorna Conn | 1980年１月28日 |
2002年10月 | DELOITTE & TOUCHE入社 Senior / Trainee Accountant (partnership)
2005年10月 | DELOITTE & TOUCHE, Audit Manager (partnership)
2008年１月 | NTR PUBLIC LIMITED COMPANY入社 NATIONAL TOLL ROADS LIMITED出向 Chief Financial Officer
2010年９月 | NATIONAL TOLL ROADS LIMITED, Chief Financial Officer & Executive Board Director
2012年９月 | Greenstar, LLC出向 Chief Financial Officer & Executive Board Director
2013年６月 | Wind Capital Group LLC出向 Commercial Director
2014年７月 | INDEPENDENT NEWS & MEDIA PUBLIC LIMITED COMPANY入社 Digital CFO
2015年10月 | ISS IRELAND LIMITED入社 Finance Director & Executive Board Director
2017年10月 | CPL RESOURCES PUBLIC LIMITED COMPANY（現CPL RESOURCES LIMITED）入社 CFO
2021年１月 | CPL SOLUTIONS LIMITED, Director（現任）
2021年４月 | OUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITED, Director（現任） CPL RESOURCES LIMITED, Deputy CEO
2022年１月 | CPL RESOURCES LIMITED, CEO（現任）
2022年11月 | BORD NA MÓNA PUBLIC LIMITED COMPANY, Independent Non-Executive Board Director（現任）
2023年３月 | 当社執行役専務
2024年２月 | GLENVEAGH PROPERTIES PUBLIC LIMITED COMPANY, Independent Non-Executive Director（現任）
2024年３月 | 当社執行役専務欧州技術統括本部長（現任）
| (注１) | －
執行役 経営管理本部長 | 梅原 正嗣 | 1969年11月24日 |
1993年１月 | 学校法人名古屋大原学園入社
1999年８月 | 今本昇税理士事務所入所
2000年９月 | 伏見友良税理士事務所（現税理士法人伏見会計事務所）入所
2002年12月 | 当社入社
2006年３月 | 当社常務取締役管理本部長
2006年４月 | 当社常務取締役管理本部長兼経営企画室長
2011年１月 | 当社経理部長
2017年８月 | 当社執行役員経理部長
2018年５月 | OTTO Holding B.V., Supervisory Board
2019年10月 | 当社常務執行役員経営管理本部副本部長
2020年11月 | ㈱アバンセコーポレーション監査役（現任）
2022年１月 | 当社常務執行役員経営管理本部長 OUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITED, Director（現任）
2022年２月 | OS HRS SDN. BHD., Director（現任）
2022年３月 | 当社取締役経営管理本部長
2023年３月 | 当社執行役経営管理本部長（現任） 共同エンジニアリング㈱取締役（現任）
2023年４月 | OUTSOURCING UK LIMITED, Director（現任）
2023年８月 | OUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITED, Director（現任）
2024年２月 | ㈱アウトソーシングテクノロジー取締役（現任）
| (注１) | 72,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
執行役 国内技術統括本部長 | 笠井 嘉明 | 1966年９月19日 |
1985年４月 | サカイヤ銘板㈱（現㈱サカイヤ）入社
1989年２月 | ㈱大阪綜合サービス入社
1999年５月 | ㈱オリーブス転籍 代表取締役社長
2001年６月 | ㈱ナイスコーポレーション転籍 代表取締役社長
2004年７月 | ㈱アプロ転籍 代表取締役社長
2005年３月 | ㈱技能育成センター転籍 代表取締役社長
2005年11月 | ㈱クリスタル観光バス転籍 代表取締役社長
2006年２月 | ㈱バンテクノ（現㈱テクノプロ）転籍 代表取締役社長
2006年６月 | ㈱C style転籍 代表取締役社長
2007年１月 | ラディアホールディングス・プレミア㈱転籍 執行役員
2008年６月 | ㈱バンテクノ（現㈱テクノプロ）代表取締役社長
2009年２月 | ㈱シーテック（現㈱テクノプロ）常務取締役事業本部長
2010年９月 | ㈱KSテクニカルソリューションズ代表取締役社長
2013年１月 | ㈱ワールドインテック執行役員テクノ・SI事業部長
2014年４月 | ㈱アウトソーシングテクノロジー入社 執行役員経営戦略室長
2019年４月 | 同社執行役員経営管理本部部長
2022年２月 | 当社転籍 常務執行役員製造・サービス統括本部長兼海外ＮＯＷ事業統括部長兼海外人材サポート事業統括部長
2022年３月 | 当社常務執行役員製造・サービス統括本部長兼海外人材サポート事業統括部長 ㈱ＯＲＪ代表取締役社長
2022年６月 | 当社常務執行役員製造・サービス統括本部長兼ＥＳ推進室長兼海外人材サポート事業統括部長
2023年７月 | 当社常務執行役員製造・サービス統括本部長兼ＥＳ推進室長
2023年12月 | ㈱アネブル、㈱アウトソーシングテクノロジー、共同エンジニアリング㈱代表取締役社長（現任）
2024年３月 | 当社執行役国内技術統括本部長（現任）
| (注１) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
執行役 製造・サービス統括本部長 | 西村 洋平 | 1976年６月28日 |
1999年４月 | 旭屋㈱入社
2003年６月 | 豊島㈱入社
2004年４月 | 当社入社
2008年２月 | 当社人材活用事業統括部中日本支社副支社長兼第６エリアリーダー
2008年３月 | 当社営業本部中日本副支社長兼第５・第６エリアリーダー
2008年８月 | 当社営業本部西日本副支社長
2009年１月 | 当社営業本部法人営業部長
2012年６月 | 当社執行役員営業本部副本部長
2014年１月 | 当社執行役員営業本部構造改革推進室長
2016年３月 | 当社執行役員製造統括本部構造改革推進室長
2017年１月 | 当社執行役員製造・サービス統括本部構造改革推進室長
2018年１月 | 当社常務執行役員製造・サービス統括本部副本部長兼構造改革推進室長
2019年１月 | 当社常務執行役員製造・サービス統括本部副本部長兼ソリューション事業統括部長
2019年９月 | 当社常務執行役員製造・サービス統括本部副本部長兼ソリューション事業統括部長兼サービス事業統括部長
2021年１月 | 当社常務執行役員製造・サービス統括本部副本部長兼サービス事業統括部長
2022年１月 | 当社常務執行役員製造・サービス統括本部副本部長兼第３事業統括部長
2022年２月 | 当社製造・サービス統括本部営業戦略推進室長
2023年１月 | 当社執行役員製造・サービス統括本部副本部長兼ソリューション事業統括部長
2023年４月 | 当社上席執行役員製造・サービス統括本部副本部長兼ソリューション事業統括部長
2023年７月 | 当社上席執行役員製造・サービス統括本部副本部長
2023年９月 | アメリカンエンジニアコーポレイション取締役（現任）
2023年12月 | 当社常務執行役員製造・サービス統括本部副本部長
2024年２月 | 当社常務執行役員製造・サービス統括本部副本部長兼サービス営業部長
2024年３月 | 当社執行役製造・サービス統括本部長（現任）
| (注１) | 95,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
執行役 豪州・南米・アジア統括本部長 | 小野 悠矢 | 1977年６月20日 |
2000年４月 | ㈱タカショー入社
2006年８月 | エン・ジャパン㈱入社
2010年９月 | ウォールストリートアソシエイツ㈱（現エンワールド・ジャパン㈱）出向 ビジネスディベロップメント
2012年４月 | 同社ビジネスディベロップメントマネージャー
2012年９月 | エンワールド・ジャパン㈱転籍 ビジネスディベロップメントマネージャー
2016年１月 | 同社コーポレートプランニングマネージャー
2016年５月 | ㈱アウトソーシングテクノロジー入社 事業推進部海外事業推進課長
2016年10月 | J.B.W. TOPCO LIMITED（現CDER GROUP INTERNATIONAL LIMITED）, Director（現任）
2016年11月 | 当社転籍 技術統括本部担当部長
2018年１月 | 当社常務執行役員技術統括本部海外技術統括部長
2018年８月 | OUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITED、OUTSOURCING UK LIMITED, Director（現任）
2018年11月 | 当社執行役員技術統括本部海外技術統括部長
2019年２月 | 当社常務執行役員技術統括本部海外技術統括部長
2020年10月 | OUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITED, Director（現任）
2021年１月 | CPL RESOURCES PUBLIC LIMITED COMPANY（現CPL RESOURCES LIMITED）, Director（現任）
2022年３月 | 当社常務執行役員技術統括本部兼海外事業統括本部付
2023年７月 | 当社常務執行役員海外グループ統括本部長兼海外技術統括部長兼海外製造・サービス統括部長兼海外人材サポート事業統括部長
2023年８月 | OTTO Holding B.V., Managing Director（現任）
2023年11月 | OS HRS SDN. BHD., Director（現任）
2024年１月 | ALP CONSULTING LIMITED, Director（現任）
2024年３月 | 当社執行役豪州・南米・アジア統括本部長（現任）
| (注１) | －
計 | 207,900

(注１) 2024年３月29日開催の定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時までとなります。

(注２) 「所有株式数」については、2023年12月31日現在の所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は10名であります。

社外取締役の志波英男氏は、過去に勤務していた企業において、経理部門を長年経験し、システム、ＩＲ、法務、監査業務全般にわたる知識・経験を有し、国内外事業会社における経営経験が豊富であることから、その深い知見に基づいて助言・牽制を行う役割を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の生田目克氏は、過去に勤務していた企業において、国内外事業の経理・財務分野の責任者を長年経験し、内部統制、監査業務、経営管理全般に関する知識や経験が豊富であることから、その深い知見に基づいて助言・牽制を行う役割を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の嵜山淳子氏は、過去に勤務していた企業において、取締役副社長、代表取締役を歴任しており、企業経営、組織運営、財務、人材育成に関する豊富で幅広い見識を有していることから、当社の業務執行に対する監督等への貢献を期待し社外取締役に選任しております。

社外取締役の阿部博友氏は、過去に勤務していた企業において、海外勤務を経験し、グローバルな視点を有し、国内外の法務・内部統制等の専門的な知識が豊富であることから、その深い知見に基づく助言・牽制を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の氏家真紀子氏は、弁護士として企業法務・Ｍ＆Ａ・金融法務等の分野における豊富な実務経験と専門的知見を有していることから、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの更なる強化等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の向井俊雄氏は、長年にわたり大手総合商社の財務経理部門、内部監査部門の内外拠点で培った高度な専門的知見に加え、上場会社のＣＦＯ、コーポレート・ガバナンス推進担当役員等として豊富な経営経験を有していることから、当社の経営判断・意思決定の過程において助言・牽制を行う役割を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の井上東氏は、公認会計士として、会計監査、上場支援、各種アドバイザリーの豊富な実務経験と専門的知見を有していることから、財務及び会計に関する専門家としての的確な提言と、独立した立場から業務執行を監査・監督する役割を果たしていただくことで、当社取締役会における機能強化を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の木﨑博氏は、上場会社における常勤監査役としての経験及び公認会計士有資格者としての財務・会計に関する高い見識に加え、海外勤務経験や多分野における豊富な業務経験を有していることから、財務及び会計に関する専門家としての的確な提言と、知識と経験に基づいた幅広い見地から、当社の経営判断・意思決定の過程における経営及び事業について助言・牽制を行う役割が期待できるだけでなく、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの更なる強化にも繋がると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の藤田研一氏は、長年のグローバル企業における経営経験に基づく企業経営、組織運営、人材育成等に関する豊富で幅広い見識を有していることから、その深い知見と経験に基づいて当社の経営全般に関する助言・牽制を行う役割を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の小澤浩子氏は、大手電気機器メーカー及びそのグループ企業で積んだ経営経験、海外事業経験や業界団体でのダイバーシティ推進活動の実績、多様な事業の運営を通して培ったマーケティング等に関する幅広い見識を有していることから、当社の事業と組織に持続的な成長と中長期的な価値の向上をもたらす役割を期待し、社外取締役に選任しております。

取引関係につきましては、社外取締役10名と当社との間には取引関係における特別な利害関係はありません。資本的関係につきましては、社外取締役10名が当社株式を保有しております。（役員一覧をご参照ください。）なお、人的関係につきましては、該当事項はありません。

当社は、社外取締役の選任にあたり、会社法及び金融商品取引所である東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性基準に適合し、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、かつ、経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるという役割・責務を適切に果たすため、専門的な知見に基づき、客観的な監督・監査を行う資質、見識を備えた人物を候補として選定しております。また、当社業務に十分な時間を振り向けることが可能であるかの判断基準として、他の上場会社の役員との兼務状況なども勘案しております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会において、内部統制の整備・運用状況、内部監査結果の報告、監査委員会の監査報告を受け、適宜意見を述べています。また、社外取締役が過半数を占める監査委員会は、内部監査室や会計監査人と定期的に情報・意見交換、協議をすることにより相互に連携を図っています。

#### （３）【監査の状況】

2023年３月28日開催の第26期定時株主総会における定款変更の承認をもって、当社は監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。監査委員会は、５名の監査委員からなり、５名の独立社外取締役で構成されております。

①　監査委員会監査の状況

監査委員会監査は、監査委員会が定めた「監査委員会規程」に準拠し行います。監査委員会は、監査の方針や年間計画を定め、監査委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査委員会が選定する監査委員が、各取締役等へのヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、関係会社管理体制の確認等を行い、必要に応じて現地へ赴き業務及び財産の状況を調査しております。また、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認しております。

人員につきましては、監査委員の一覧及び監査委員会の出席状況をご参照ください。なお、常勤監査委員１名及び非常勤監査委員４名は、過去に勤務していた企業等における長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、状況に応じて監査委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議の上、設置するものとしております。

当該使用人については、取締役または他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動・人事考課・懲戒処分等については監査委員会の意見を斟酌し決定するものとしております。

当社は、監査等委員会及び監査委員会を原則として月１回開催しており、当事業年度においては指名委員会等設置会社移行前に監査等委員会を合計４回開催し、移行後に監査委員会を合計16回開催しております。個々の監査等委員及び監査委員の出席状況については次のとおりであります。

（指名委員会等設置会社移行前）

監査等委員の一覧及び監査等委員会の出席状況

役職 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
取締役（社外）常勤監査等委員 | 雄谷　一郎 | ４回中４回（100％）
取締役（社外）常勤監査等委員 | 生田目　克 | ４回中４回（100％）
取締役（社外）監査等委員 | 大髙　洋 | ４回中４回（100％）
取締役（社外）監査等委員 | 志波　英男 | ４回中４回（100％）

（指名委員会等設置会社移行後）

監査委員の一覧及び監査委員会の出席状況

役職 | 氏名 | 監査委員会出席状況
取締役（社外）常勤監査委員 | 生田目　克 | 16回中16回（100％）
取締役（社外）監査委員 | 志波　英男 | 16回中16回（100％）
取締役（社外）監査委員 | 井上　東 | 16回中16回（100％）
取締役（社外）監査委員 | 木﨑　博 | 16回中16回（100％）
取締役（社外）監査委員 | 向井　俊雄 | 16回中16回（100％）

監査委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画の策定、常勤監査委員からの活動報告、会計監査人の評価や監査報酬等への同意、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等であります。

また、常勤監査委員の活動として、取締役会に限らず、経営会議など当社の重要な意思決定に関わる会議へ出席し、幅広い見識と豊富な経験を活用して、独立・中立の立場から客観的に意見を述べています。また、重要な稟議決裁書類等を閲覧し、社内規程に基づき適正に意思決定が行われていることを確認するほか、代表取締役との意見交換、関係各部や子会社からの情報収集や意見交換等を通じて、経営課題や事業等のリスクに関する認識を事業部門と共有し、監査の環境整備に努めております。これらの監査状況は監査委員会にて共有しております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し（８名配置）、業務監査及び会計監査を中心とする内部監査を行っております。年間監査計画に従い、当社グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正且つ効率よく実施されているかについて監査しております。

監査結果は社長に直接報告を行うとともに、定期的に取締役会において報告を行っております。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。

また、監査委員会及び内部監査室は、会計監査人と定期的に情報連絡会を開催し監査情報の共有など効率的な監査に向け相互に連携して活動を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2000年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　山野辺純一 | 有限責任監査法人　トーマツ
指定有限責任社員　業務執行社員　杉原伸太朗 | 有限責任監査法人　トーマツ
指定有限責任社員　業務執行社員　宮澤達也 | 有限責任監査法人　トーマツ

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士34名、その他54名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人の選定について、監査法人の監査品質、管理体制、独立性、専門性、監査計画、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

なお、監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査委員会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した時は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、監査法人に対して評価を行っております。前期の監査実績を踏まえ、会計監査人が提示した当事業年度の監査報酬・監査計画等を検討した結果、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 295 | 60 | 554 | 21
連結子会社 | 90 | 10 | 90 | 11
計 | 385 | 70 | 644 | 32

当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する財務諸表等の監査報酬151百万円を含んでおります。

非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 21 | － | 15
連結子会社 | 312 | 120 | 356 | 111
計 | 312 | 140 | 356 | 126

非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス及び税務関連業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、会社の規模・業務の将来性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、妥当性を検討した上で決定しております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び執行役の報酬（会社法第361条第１項の定める「報酬等」をいう。以下において同じ。）は、報酬委員会が決定した以下の各方針に基づき、報酬委員会が決定します。

イ．取締役及び執行役の報酬に関する方針

当社の取締役の報酬は、経営理念、中期経営計画その他の経営戦略の実現に向けて、取締役会による経営監督機能が十分に発揮されることを目的として、各取締役に求められる役割及び責任に応じて支給するものとします。

また、当社の執行役の報酬は、業務執行を通じて経営戦略の実現を果たすべき職責を担うことを踏まえ、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、職責にふさわしい水準を維持しつつ、企業業績を反映させ、かつ自社株報酬を適切に取り入れるものとします。

具体的には、取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に発揮できるよう、固定報酬としての基本報酬並びに株主・投資家との価値の共有及び適切な監督体制の維持・強化を通じた企業価値向上を促す自社株報酬により構成します。ただし、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。

執行役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとしての自社株報酬により構成し、このうち基本報酬の額の決定にあたっては当社の企業業績を考慮するものとします。

自社株報酬としては、原則として譲渡制限付株式報酬を用いるものとし、譲渡制限付株式を付与することが困難な非居住者である者に対しては、その代替として株価連動型金銭報酬（ファントムストック）を付与するものとします。

ただし、第28期事業年度に係る取締役及び執行役の報酬は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として当社の普通株式に対して公開買付けが実施されたことを踏まえ、譲渡制限付株式報酬及び株価連動型金銭報酬（ファントムストック）の付与は行わず、金銭による基本報酬のみで構成するものとします。

ロ．基本報酬の個人別の額の決定に関する方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その職務における役割・責任を踏まえ、毎月一定の額を支給します。なお、取締役の基本報酬については、取締役会が期待される経営監督機能を十分に発揮できるよう、企業業績等を考慮しないものとします。

執行役の基本報酬は、企業業績、コーポレートガバナンス・ガイドラインに定める事業活動が生み出した経済的付加価値等を踏まえ、業績にふさわしい総額を決定し、各執行役の地位及び職務内容、面談結果等を踏まえて、各執行役への配分を決定のうえ、毎月一定の額を支給します。

ハ．業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定方針（報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社は、業績連動報酬を採用しておりませんが、非金銭報酬（会社法施行規則第98条の５第３号の定める「非金銭報酬等」をいう。以下において同じ。）は、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を目的として、原則として、付与日の属する任期が満了する時まで継続して在任することを条件として、取締役及び執行役から退任した時に譲渡制限が解除される譲渡制限付株式報酬を付与するものとします。

譲渡制限付株式は、基本報酬同様に企業業績、コーポレートガバナンス・ガイドラインに定める事業活動が生み出した経済的付加価値等を踏まえ、取締役及び執行役の地位及び職務内容に応じて設定する額に相当する株式数を、毎年一定の時期に付与するものとします。

取締役及び執行役のうち、譲渡制限付株式を付与することが困難な非居住者である者に対しては、その代替として、ファントムストックを付与します。その権利確定日その他の条件は、他の取締役及び執行役に対して付与する譲渡制限付株式の内容に準じて定めるものとし、対象取締役及び執行役の地位及び職務内容に応じて設定する額に相当するユニット数のファントムストックを、毎年一定の時期に付与するものとします。

ニ．基本報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬の額の取締役及び執行役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬と譲渡制限付株式またはファントムストックの割合は、その地位及び職務内容を勘案のうえ、概ね９：１から７：３の比率の間で決定するものとします。

ホ．取締役及び執行役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

取締役及び執行役の個人別の報酬については、その方針の内容を含め、委員長を独立社外取締役とする報酬委員会での決議によって決定します。

ヘ．当事業年度における報酬委員会の活動内容

2023年度の報酬委員会の活動内容は次のとおりです。

当事業年度において報酬委員会は４回開催され、主に取締役の目標設定及び達成度の確認、報酬体系に関する検討、取締役の個人別報酬の検討・審議、譲渡制限付株式に代わるファントムストックの検討・審議、また報酬総額に関する検討・審議を行いました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ．指名委員会等設置会社移行前（2023年１月から2023年３月まで）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員を除く。） | 125 | 116 | 9 | 11
（うち社外取締役） | (12) | (12) | (－) | (5)
取締役（監査等委員） | 22 | 22 | － | 4
（うち社外取締役） | (22) | (22) | (－) | (4)
合計 | 148 | 138 | 9 | 15
（うち社外取締役） | (34) | (34) | (－) | (9)

（注１) 当社は2023年３月28日に開催された第26期定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しておりますが、上記は指名委員会等設置会社へ移行する前の当社の取締役（監査等委員を除く。）及び取締役（監査等委員）の報酬等の総額及び員数を記載しております。

（注２) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（注３) 譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式報酬（非居住者である取締役に付与したファントムストックを含みます。）につき、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。

（注４) 譲渡制限付株式報酬は会社法施行規則第98条の５第３号に定める「非金銭報酬等」に該当します。

ロ．指名委員会等設置会社移行後（2023年４月から2023年12月まで）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 | 156 | 141 | 15 | 11
（うち社外取締役） | (111) | (101) | (10) | (10)
執行役 | 348 | 277 | 71 | 6
合計 | 505 | 418 | 86 | 17
（うち社外取締役） | (111) | (101) | (10) | (10)

（注１) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（注２) 譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式報酬（非居住者である取締役に付与したファントムストックを含みます。）につき、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。

（注３) 譲渡制限付株式報酬は会社法施行規則第98条の５第３号に定める「非金銭報酬等」に該当します。

（注４) 上記の取締役には、執行役を兼務する取締役１名は含まれておりません。執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬等は支給しておりません。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 譲渡制限付株式報酬
土井　春彦 | 141 | 代表執行役会長兼社長 | 提出会社 | 112 | 29
鈴木　一彦 | 113 | 執行役 | 提出会社 | 92 | 21

（注１) 譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式報酬につき、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。

（注２) 譲渡制限付株式報酬は会社法施行規則第98条の５第３号に定める「非金銭報酬等」に該当します。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式につきまして、専ら株式価値の変動や株式に係る配当金により利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な企業価値の向上、事業の拡大、取引先企業との関係強化等を目的として政策株式を保有することがあります。政策保有株式については、株式を保有することによるリスク、当該企業が過去３年間、当社の売上、利益にどのような影響を及ぼしたか、また、今後の見込みという中長期的な経済的合理性を、当社資本コストと照らし合わせ、取締役会で十分議論したうえで、その保有、保有継続、売却等を決定しており、取締役会がこの開示が必要と判断した場合は、これを行うこととしております。当該企業の議決権の行使についても、当該企業、及び、当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを判断したうえで取締役会がその行使内容を決定しております。

なお、当社株式を政策保有する株主から当社株式の売却打診を受けた場合は、当該株主の意向を尊重し、この売却を妨げることはいたしません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 127
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 46 | 組織再編に伴う株式取得による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 79

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
明治ホールディングス㈱ | － | 2,263 | 定量的な記載は困難でありますが、前事業年度末において企業間取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
－ | 15
ＡＳＴＩ㈱ | － | 3,226 | 定量的な記載は困難でありますが、前事業年度末において企業間取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
－ | 8
日本電気硝子㈱ | － | 710 | 定量的な記載は困難でありますが、前事業年度末において企業間取引関係の維持・強化のため、保有しております。 | 無
－ | 1

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。