| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

|  |  | 2024年３月29日
株式会社 アウトソーシング |
| 取 締 役 会　御 中 |

| 有限責任監査法人トーマツ |
| 静岡事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 山野辺 純一

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 杉原 伸太朗

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 宮澤　達也

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アウトソーシングの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、株式会社アウトソーシング及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

雇用調整助成金の不正受給、募集費支出に関する疑義への対応及び調査結果を踏まえた財務諸表全体レベルの重要な虚偽表示リスクへの対応
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、2021年12月期に会社及び株式会社アウトソーシングテクノロジー（以下、OST）を含む連結子会社において識別された不正な財務報告を踏まえ、財務報告に関する内部統制に開示すべき重要な不備が存在すると評価し、再発防止・改善措置に取り組んできた。しかしながら、【連結財務諸表注記】39．追加情報（不正な財務報告の訂正）に記載のとおり、当連結会計年度において、複数の通報を契機として、OSTにおける雇用調整助成金の支給申請手続きの一部が適切に行われていなかった事実及び人材募集媒体会社等との取引プロセスの一部についての疑義が判明したため、2023年８月１日に外部専門家による調査委員会（以下、外部調査委員会）を設置して調査を進め、2023年10月31日に外部調査委員会から調査報告書を受領した。会社は、判明した以下の事実を踏まえて過年度の不正な財務報告の訂正を行い、2023年11月14日に2020年12月期から2022年12月期の有価証券報告書等及び内部統制報告書の訂正報告書を提出している。 雇用調整助成金に関する調査の結果、OSTにおいて不正受給に該当する可能性が高い申請が行われた事実が明らかとなったが、会社及び他の連結子会社４社においても同様の事実が判明した。会社は、該当する雇用調整助成金の自主返納を前提に、受給金額にその２割相当の加算金及び延滞金を加算した総額5,890百万円を訂正している。また、人材募集媒体会社等との取引に関する疑義についての調査においては、募集費支出について役務の提供の実体がない、あるいは請求金額が水増しされていたと認められる取引は確認されなかった。しかしながら、会社の代表者が、2021年に判明した不正な財務報告の関与者への厳正な処分等の再発防止策を形骸化させ、当該事案を受けて辞任したOST前取締役の事業への実質的関与を招くに至った事象が明らかとなった。また、会社及びOSTにおける管理部門の脆弱さ、OSTの稟議手続や取引先選定手続の形骸化など、会社の全社的な内部統制の不備が、なお存在していることが識別された。 会社及び一部の連結子会社による雇用調整助成金の受給及び募集費支出について、取引の内容及び発生原因、不正が行われた範囲、類似取引の有無、関連する他の勘定科目への影響などを検討する必要がある。また、会社は、過年度及び当連結会計年度に識別された財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼしており、全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに関する開示すべき重要な不備に該当すると判断している。 このような状況においては、財務諸表全体レベルの重要な虚偽表示リスクを識別して監査計画の広範な見直しを行い、監査人による全般的な対応を取ることが必要となることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項であると判断した。 | 当監査法人は、連結財務諸表の監査にあたって、財務諸表全体レベルの重要な虚偽表示リスクを追加的に識別し、監査計画の全体的な見直しを行った上で、以下のような対応を実施した。 ■　経営者による内部統制の無効化リスクへの対応 ■　特別な検討を必要とするリスクへの対応 ■　監査手続の範囲拡大要否の検討及び過去に入手した監査証拠の再評価 ■　過年度に識別された不正事案等に関連した項目に係るリスク評価と対応手続 ■　不正調査に関する専門的な知識を有する監査チームメンバーの増員 ■　雇用調整助成金及び人材募集媒体会社等との取引に関する調査についての対応 （雇用調整助成金） ➢　全額自主返納を前提とした会計処理の仮定に影響を及ぼす労働局との協議状況について、会社の経営管理責任者へ質問するとともに、取締役会への報告状況につき確かめた。 （募集費支出） ➢　通報において特定された取引先への募集費支出に関して、取引の実在性及び対価の合理性を検証するため取引内容に応じて以下の監査手続を実施した。 ・　調査報告書の閲覧並びに外部調査委員会及び会社へのヒアリングにより取引開始の経緯等を把握し、外部の信用調査報告書等により当該取引先の属性を確かめるとともに、取引状況の月次推移分析等を実施した。また、外部調査委員会による調査終了後の期間についても、上記通報において特定された取引先との新たな募集費取引の有無について確かめた。 ・　募集活動に関する役務提供や求人広告出稿の事実を確かめるため、採用候補者リスト、入社書類等や外部求人Webサイト等を閲覧した。 ・　取引単価を他の類似取引事例と比較し、不当に高額ではないことを確かめた。 ➢　その他の募集費支出及び募集費と同様の特徴を有する支出に関して、関連する内部統制の理解を行うとともに、取引先の属性及び役務提供の内容に関する理解と支出額の月次推移分析等を組み合わせて詳細検討の要否を検討し、必要と判断した取引について、上記募集費支出に対する手続と同様の検証を実施した。

のれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
【連結財務諸表注記】15．のれん及び無形資産に記載のとおり、会社は、2023年12月31日現在、のれん92,983百万円を計上している。そのうち、海外製造系及びサービス系事業セグメントにおいてVERACITY OSI UK LIMITEDに係るのれん4,366百万円及びOrizon GROUPに係るのれん6,886百万円、海外技術系事業セグメントにおいてCPL GROUPに係るのれん20,731百万円、国内製造系アウトソーシング事業セグメントにおいて㈱アバンセコーポレーションに係るのれん888百万円を計上している。 会社は、当連結会計年度において6,429百万円ののれんに係る減損損失を計上している。当該のれんに係る減損損失の主な内訳は、VERACITY OSI UK LIMITED 525百万円、Orizon GROUP 1,912百万円、㈱アバンセコーポレーション1,161百万円及びINTEGRITY NETWORKS, INC. 778百万円である。 【連結財務諸表注記】15．のれん及び無形資産に記載のとおり、会社は、のれんが配分される資金生成単位について、毎期及び減損の兆候がある場合に減損テストを実施しており、各資金生成単位の回収可能価額は、主として使用価値に基づき算定している。 使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した事業計画を基礎とした将来５年間のキャッシュ・フローの見積り及び継続価値の割引現在価値を用いて算定している。将来キャッシュ・フローの見積りは、主として翌連結会計年度の販売契約及び該当する市場の長期平均成長率を用いた売上成長率の見込みの影響を受ける。また、継続価値は、資金生成単位が属する国の予想インフレ率に基づく成長率を用いて算定しており、割引率については加重平均資本コストを用いている。 使用価値の見積りにおける重要な仮定は、将来キャッシュ・フローの見積りに使用する販売契約、売上成長率、継続価値の算定に使用する成長率及び加重平均資本コストであり、不確実性を伴い経営者の判断が必要である。 以上から、のれんの評価は、連結財務諸表への影響が大きく、経営者による仮定と判断を伴うものであり、監査上の検討において高度な判断を要するため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。 | 当監査法人（構成単位の監査人を含む）は、のれんの評価を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 (1)　内部統制の評価 ➢　会社によるのれんの減損テストに関連する内部統制を理解し、その整備及び運用状況を評価した。評価にあたっては、特に事業計画及び事業計画に基づき策定される将来キャッシュ・フローの見積りの妥当性の評価プロセスに関する内部統制に焦点を当てた。 (2)　使用価値の見積りの合理性についての検証 ➢　将来キャッシュ・フローの見積りについて、経営者によって承認された事業計画との整合性を検証した。また、経営者の見積りプロセスの有効性を評価するため、過年度における事業計画とそれらの実績を比較した。 ➢　将来キャッシュ・フローの見積りに含まれる翌連結会計年度の販売契約とその前提になる将来の需要見通し及び売上成長率について、経営者と協議するとともに、市場予測及び利用可能な外部データとの比較、並びに過去の実績値との比較分析を行った。 ➢　継続価値の算定に使用する成長率及び加重平均資本コストについて、当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を必要に応じて関与させ、利用可能な外部データを用いた見積りと比較した。

強調事項

【連結財務諸表注記】38．後発事象 (当社株式に対する公開買付け)に記載されているとおり、会社は、2023年12月８日開催の取締役会において、株式会社BCJ-78による会社の普通株式に対する公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議している。なお、2024年３月28日において、公開買付者である株式会社BCJ-78より、本公開買付けの応募株券等の総数（108,007,885株）が買付予定数の下限（83,961,300株）以上となった旨の結果報告を受けている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アウトソーシングの2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社アウトソーシングが2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

内部統制報告書に記載されているとおり、コンプライアンス意識の欠如、内部牽制の不在とそれを招いた組織風土等の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに関する内部統制には開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は全て財務諸表及び連結財務諸表に反映している。これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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