第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月29日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

29,754,180

29,872,610

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100株であります。

29,754,180

29,872,610

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

①第2回新株予約権(2015年6月29日取締役会決議)

決議年月日

2015年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

社外協力者 1

新株予約権の数(個)※

5(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 50,000(注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

26.2(注)2、7

新株予約権の行使期間※

自 2017年6月30日至 2025年6月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  26.2

資本組入額 13.1(注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10,000株であります。

なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当て後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行又は当社が保有する株式を処分する場合(無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとする。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する株式を処分する場合には、以下の算式における「新規発行株式数」は「処分する当社が保有する株式数」、「当社が保有する株式数」は「処分前において当社が保有する株式数」とそれぞれ読み替えるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

(既発行株式数―当社が保有する株式数)

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

(既発行株式数―当社が保有する株式数)+新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当時において当社の取締役であった新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社取締役会が認める場合はこの限りではない。

 

②新株予約権の割当時において当社と社外協力関係にあった新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社と社外協力関係にあることを要する。但し、当社取締役会が特別に社外協力関係終了後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の取得事由及び条件

①当社が合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転をする場合には、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が上記3.に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②交付する株式予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③交付する株式予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 上記表に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤交付する新株予約権の行使期間

 上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表に定める行使期間の末日までとする。

⑥交付する新株予約権の行使条件

 上記3.に定めるところと同様とする。

⑦交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記4.に定めるところと同様とする。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決定による承認を要するものとする。

⑨交付する新株予約権の取得

 上記5.に定めるところと同様とする。

7.2015年12月22日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。また、2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②第3回新株予約権(2015年12月22日取締役会決議)

決議年月日

2015年12月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社従業員 42

社外協力者 1

新株予約権の数(個)※

29,564[21,234](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 295,640[212,340](注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

200(注)2、7

新株予約権の行使期間※

自 2017年12月23日 至 2025年12月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  200

資本組入額 100(注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

前記5.に準じて決定する。

7.2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

③第4回新株予約権(2016年6月13日取締役会決議)

決議年月日

2016年6月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 36

新株予約権の数(個)※

9,979[9,079](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 99,790[90,790](注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

200(注)2、7

新株予約権の行使期間※

自 2018年6月14日至 2026年6月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  200

資本組入額 100(注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

 

5.新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

 上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

 前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

 前記5.に準じて決定する。

7.2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

④第5回新株予約権(2016年12月26日取締役会決議)

決議年月日

2016年12月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 23

新株予約権の数(個)※

10,608[8,400](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 106,080[84,000](注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

230(注)2、7

新株予約権の行使期間※

自 2019年1月1日至 2026年12月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  230

資本組入額 115(注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

 

5.新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

 上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

 前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

 前記5.に準じて決定する。

7.2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

⑤第6回新株予約権(2017年3月27日取締役会決議)

決議年月日

2017年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 12

社外協力者 2

新株予約権の数(個)※

4,050[3,150](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 40,500[31,500](注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

370(注)2、7

新株予約権の行使期間※

自 2019年4月4日 至 2027年3月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  370

資本組入額 185(注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者もしくは発行後に当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人となった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

 上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

 前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

 前記5.に準じて決定する。

7.2017年12月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

⑥第8回新株予約権(2018年7月2日取締役会決議)

決議年月日

2018年7月2日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 69

子会社アールジェイ・インベストメント株式会社従業員 2

新株予約権の数(個)※

10,749[10,344](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 107,490[103,440](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

450(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2020年7月19日至 2028年7月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  450

資本組入額 225

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

 上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

 前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

 前記5.に準じて決定する。

 

 

⑦第12回新株予約権(タイムカプセルストックオプション)(2023年1月27日取締役会決議)

名称

新株予約権にかかる金銭信託契約

委託者

眞邉勝仁

受託者

株式会社山田エスクロー信託

受益者

信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定されるに至ります。)

信託契約日

(信託期間開始日)

2023年2月10日

信託期間満了日

(本新株予約権の交付日)

契約書番号1:2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度における当社の連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が15,000百万円に達した事業年度の最終日から3ヶ月が経過する日

信託の目的

本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。

受益者適格要件

信託期間満了日時点の当社又は当社子会社の従業員等のうち、本信託契約に基づき、本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規程に記載されております。

決議年月日

2023年1月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

信託会社 1

新株予約権の数(個)※

900(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式90,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

504(注)3

新株予約権の行使期間※

自 2024年4月1日至 2027年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 504

資本組入額 252

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)7

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき271円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

3.当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数

新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人(執行役員を含む。以下同じ。)又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(ア)、(ウ)、(ケ)号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

(ア)禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(イ)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

(ウ)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(エ)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(オ)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

(カ)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

(キ)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(ク)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(ケ)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

③本新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が15,000百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

②当社は、本新株予約権者が上記4に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表及び上記3に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

上記6に準じて決定する。

⑧新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

⑧第13回新株予約権(タイムカプセルストックオプション)(2023年1月27日取締役会決議)

名称

新株予約権にかかる金銭信託契約

委託者

眞邉勝仁

受託者

株式会社山田エスクロー信託

受益者

信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定されるに至ります。)

信託契約日

(信託期間開始日)

2023年2月10日

信託期間満了日

(本新株予約権の交付日)

契約書番号2:2023年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度における当社の連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が20,000百万円に達した事業年度の最終日から3ヶ月が経過する日

信託の目的

本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。

受益者適格要件

信託期間満了日時点の当社又は当社子会社の従業員等のうち、本信託契約に基づき、本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規程に記載されております。

 

決議年月日

2023年1月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

信託会社 1

新株予約権の数(個)※

1,500(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式150,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

504(注)3

新株予約権の行使期間※

自 2024年4月1日至 2029年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 504

資本組入額 252

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)7

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき172円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

3.当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数

新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人(執行役員を含む。以下同じ。)又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(ア)、(ウ)、(ケ)号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

(ア)禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(イ)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

(ウ)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(エ)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(オ)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

(カ)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

(キ)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(ク)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(ケ)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

③本新株予約権者は、2023年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が20,000百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

 

②当社は、本新株予約権者が上記4に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表及び上記3に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

上記6に準じて決定する。

⑧新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

⑨第14回新株予約権(2023年5月30日取締役会決議)

決議年月日

2023年5月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 1

新株予約権の数(個)※

1,500(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式150,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

763(注)3

新株予約権の行使期間※

自 2024年4月1日至 2027年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 763

資本組入額 381.5

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)7

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき299円で有償発行しております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

3.当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数

新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人(執行役員を含む。以下同じ。)である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(ア)、(ウ)、(ケ)号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

(ア)禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(イ)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

(ウ)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(エ)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(オ)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

(カ)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

(キ)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(ク)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(ケ)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

③本新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が15,000百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

②当社は、本新株予約権者が上記4に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

7.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。

 

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表及び上記3に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

上記6に準じて決定する。

⑧新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

8.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役(社外取締役を除く)1名に対し、1,500個(150,000株)

なお、上記対象となる者の人数は募集時の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済

株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年3月29日

(注)1

1,890,000

20,912,000

425

1,112

425

1,112

2019年12月20日

(注)2

2,200,000

23,112,000

495

1,607

495

1,607

2020年7月31日

(注)3

2,200,000

25,312,000

495

2,102

495

2,102

2020年11月19日

(注)4

200,000

25,512,000

2

2,105

2

2,105

2020年11月20日

(注)5

250,000

25,762,000

3

2,108

3

2,108

2020年11月26日

(注)6

50,000

25,812,000

0

2,109

0

2,109

2021年12月21日

(注)7

2,600,000

28,412,000

2,162

4,272

2,162

4,272

2021年12月22日

~2021年12月31日

(注)8

8,910

28,420,910

1

4,273

1

4,273

2022年1月24日(注)9

409,200

28,830,110

340

4,613

340

4,613

2022年1月1日

~2022年12月31日

(注)10

338,260

29,168,370

13

4,627

13

4,627

2023年1月1日

~2023年12月31日

(注)11

585,810

29,754,180

22

4,649

22

4,649

 

(注)1.有償第三者割当

主な割当先 東急不動産株式会社

発行価格 450円

資本組入額 225円

2.有償第三者割当

主な割当先 JXTGエネルギー株式会社(現ENEOS株式会社)

発行価格 450円

資本組入額 225円

3.有償第三者割当

主な割当先 関西電力株式会社

発行価格 450円

資本組入額 225円

4.新株予約権の行使による増加であります。

5.新株予約権の行使による増加であります。

6.新株予約権の行使による増加であります。

7.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格 1,800円

引受価額 1,663.67円

資本組入額 831.835円

払込金総額 4,325百万円

8.新株予約権の行使による増加であります。

 

9.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格 1,663.67円

資本組入額 831.835円

割当先 SMBC日興証券株式会社

10.新株予約権の行使による増加であります。

11.新株予約権の行使による増加であります。

12.2024年1月1日から2024年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が118,430株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13百万円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

7

22

58

29

30

7,305

7,451

所有株式数

(単元)

11,694

5,922

165,141

35,289

7,571

71,776

297,393

14,880

所有株式数の割合

(%)

3.93

1.99

55.53

11.87

2.55

24.14

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社H&Tコーポレーション

東京都港区虎ノ門四丁目3番20号神谷町ビル14F

11,021,700

37.04

東急不動産株式会社

東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号

4,874,000

16.38

Shanghai Alliance Financial Services Co., Ltd.

(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)

NO. 555 DONG CHUAN ROAD, THE SECOND BUILDING, SUITE 2042, MINHANG DIST. SHANGHAI 200241 P.R. CHINA

(東京都千代田区丸の内一丁目5番1号)

2,000,000

6.72

眞邉 勝仁

東京都港区

860,000

2.89

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A

288 UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 決済事業部)

755,448

2.54

ヤン パン

(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)

SHANGHAI, CHINA

(東京都千代田区丸の内一丁目5番1号)

746,000

2.51

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

 東京都中央区晴海一丁目8番12号

529,100

1.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

308,600

1.04

野村證券株式会社

(常任代理人 株式会社三井住友銀行)

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

(東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)

304,062

1.02

三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合

 東京都中央区日本橋二丁目3番4号

250,000

0.84

CITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.K.

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

 45/F CITIBANK TOWER CITIBANK 

 PLAZA, 3, GARDEN ROAD, CENTRAL 

 HONG KONG

 (東京都新宿区新宿六丁目27番30

 号)

250,000

0.84

21,898,910

73.60

(注)1.株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式

(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式

(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

29,739,300

297,393

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

14,880

発行済株式総数

29,754,180

総株主の議決権

 

297,393

  (注)1.「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式88株が含まれております。

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

50

43,250

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

88

88

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、引き続き、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、太陽光発電所開発への新規投資資金や他の再生可能エネルギー発電所に関する事業化資金等に充当する方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金は中間及び期末配当ができることとしており、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議ではなく、取締役会の決議によって決定します。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営上の重要課題であると認識しております。

また、当社は第二種金融商品取引業者及び投資助言・代理業者として、法令遵守の監視体制の構築・運用は重要であると考えております。具体的な監視機能としては、法務部及び内部監査室により、業務の監視をするとともに、監査役が独立性を保ち、十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むこと、並びにすべてのステークホルダーから信頼を得るため、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

a 取締役会・役員体制

当社の取締役会は、眞邉勝仁(議長)、牧野達明、池田栄進、ヤンパン(社外取締役)、沼野由行(社外取締役)、安田義則(社外取締役)、土田誠行(社外取締役)、西田恵介(社外取締役)、の取締役8名(うち社外取締役5名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、監査役全員が出席し、取締役会の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、社外取締役沼野由行、安田義則及び土田誠行を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

 

b 監査役会・監査役

当社は、監査役会制度を採用しております。岸本誠之(議長)、芳木亮介(社外監査役)、豊島國史(社外監査役)の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、原則毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時開催をしております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。なお、社外監査役芳木亮介及び豊島國史を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

 

c 指名報酬委員会

当社は、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として、「指名報酬委員会」を設置しております。指名報酬委員会は、沼野由行(委員長)、安田義則、土田誠行の独立役員である社外取締役3名、代表取締役社長眞邉勝仁の1名から構成され、常勤監査役岸本誠之がオブザーバーとして出席しております。同委員会においては、社外取締役が委員長となり、委員の過半数による決議により意思決定することとして、客観性を図っております。

 

d 執行役員制度

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任され、取締役と同じく任期を1年としております。各本部の本部長及び副本部長は執行役員となり、現在6名の執行役員が選任されております。各執行役員は、自己が所属する本部の業務執行責任を負うこととし、迅速かつ適正な業務執行を図っております。

 

e 経営会議

経営会議は、常勤取締役(代表取締役社長を含む。)、執行役員及び代表取締役社長が必要と認めた者により構成されております。また、監査役は会議に出席し、意見を述べることができる体制となっております。経営会議は、原則として毎週開催し、臨時会議は必要に応じて開催し、業務執行上の重要な事項に関して、取締役会の委嘱を受けた事項、経営に関する重要な事項、取締役会に上程すべき事項、代表取締役社長の諮問事項、当社稟議規程に定められた事項、その他、構成メンバーが必要と認めた事項について審議を行い、経営活動の効率化を図っております。

 

f RJグループリスク・コンプライアンス委員会

当社グループ(「RJグループリスク・コンプライアンス委員会規程」及び「内部統制システムに関する基本方針」等の社内規程において、「RJグループ」と呼称する。)は、コンプライアンス違反リスクを含む事業リスクの管理を統括し、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化が発生する場合に対応するために、RJグループリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。RJグループリスク・コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役社長、同各本部長、アールジェイ・インベストメント株式会社の代表取締役社長その他委員長が指名した者で構成され、委員長は当社の代表取締役社長がこれにあたり、業務を遂行しております。

RJグループリスク・コンプライアンス委員会は、次の項目に関して決議を行います。

1.リスク管理・コンプライアンスの推進及び改善に係る重要な方針の策定に関すること

2.リスク管理・コンプライアンスの推進及び改善のための啓発に関すること

3.コンプライアンス違反を含むリスク顕在化への対応等

4.リスク顕在化という事態に対する初動調査及び実態解明を通じて発見された内部統制上の問題点の要因分析と再発防止策の策定に関すること

5.その他リスク・コンプライアンス委員が必要と判断する事項

 RJグループリスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に一度開催される他、必要に応じ随時開催されます。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度運用規程」を制定し、運用しております。

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上のためには、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社が当社にふさわしい体制であると判断しています。

当社では、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からのチェック体制を強化するため、その過半数(3名中2名)を独立社外監査役で構成する監査役会により取締役の職務執行を監査するとともに、取締役の過半数(8名中5名)を社外取締役とすることにより取締役会の監督機能の実効性を図っております。また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として、独立役員である社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」を設置しております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

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③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社グループは、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定するとともに、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底をはかり、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、法令等の遵守状況及び内部統制機能の有効性を確認するため、監査役及び内部監査室が役職員の業務執行状況を監視し、必要な監査を実施しております。

 

1.RJグループの取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①RJグループは、役職員を対象とした「RJグループ行動規範」を定め、コンプライアンス体制の基盤としており、RJグループの取締役はその率先垂範となり、社員に対して周知徹底を図る。

②当社は、監査役会設置会社として、取締役会の監督及び監査役会の監査という組織体制の下で、取締役の職務執行の適法性を確保する。

③当社は、コンプライアンスを担当する部門を設置し、法令違反及びその他のコンプライアンス違反行為が生じないよう、若しくは生じた場合に速やかに対応できるよう、当社のコンプライアンス体制の構築・運用を推進する。

④当社は、「コンプライアンス・ガイドライン」を定め、役職員が遵守すべき法令及びコンプライアンスの周知徹底を図り、コンプライアンス意識を向上させる。

⑤当社は、役職員の法令及び定款違反行為の未然予防並びに早期発見のために内部通報体制を整備及び運用し、役職員の法令及び定款違反等の重要な問題については、懲罰委員会を開催し、「就業規則」に従い適正に処分を決定する。

⑥RJグループは、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度をもって対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。

 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①当社は、「RJグループ情報セキュリティ基本方針」を定め、情報資産の適切な管理体制の基盤としており、当社の取締役は、社員に対して情報資産管理の重要性について理解を得られるよう周知徹底を図る。

②取締役の職務執行に係る情報については、「RJグループ文書管理規程」に従い、文書又は電磁的媒体(データ)に記録し、定められた期間、取締役が閲覧可能な状態で適切に保存・管理する。

 

3.RJグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、コンプライアンスを担当する部門を設置し、企業活動全般に係る個々のリスクについて、認識・分析・評価し、対応することを定めた「リスク管理規程」及びその他個別リスクに係る規程等に従い、リスク管理体制を整備・構築する。

②当社は、「子会社管理規程」を定め、RJグループの企業活動上で認識しうるリスクを収集し、分析・評価できるリスク管理体制を整備・構築する。

 

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、取締役会を原則として月1回実施し、必要に応じて臨時の取締役会を開催して、取締役の間で職務執行の状況を監督するとともに意思の疎通を図り、迅速な意思決定と効率的な職務執行を行う。

②当社は、取締役会の決定に基づく業務執行について、当社の「組織規程」「稟議規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等に従い、役割、責任及び業務手続きを明確にしており、必要に応じて見直しを図る。

③当社は、常勤取締役及び執行役員等から構成される経営会議を定期的に実施し、取締役会付議事項及び業務執行上の重要な事項等の審議・諮問を行う。

 

5.RJグループの業務の適正を確保するための体制及びRJグループの取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①RJグループは、「RJグループ行動規範」等のポリシーを定め、RJグループに適用させ、業務の適正を確保する体制の基盤としたうえで、RJグループ各社が諸規程を制定及び改定する。

②「子会社管理規程」に従い、RJグループの業績、財務及び経営上重要な事項について当社へ定期的に報告する体制を整備して管理する。

③当社の財務報告に関する内部統制を担当する部門は、「財務報告に関する内部統制規程」に従い、RJグループの内部統制システムの有効性評価を行う。

④当社の内部監査を担当する部門は、「内部監査規程」に従い、RJグループの業務監査を行う。

 

6.監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項及び当該社員の取締役からの独立性ならびに指示の実効性の確保に関する事項

①監査役は、必要がある場合は取締役に通知した上で、その指定する者に監査業務を補助するよう命令することができる。この通知を受けた取締役は、特段の事情がない限りこれに従うものとする。

②前号により、監査役から命令を受けた社員は、その命令の遂行に関して取締役の指揮命令を受けず、また、実施結果の報告は監査役に対してのみ実施する。

 

7.RJグループの取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が報告したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及び社員から説明を受けることができるものとする。

②RJグループの取締役及び社員は、監査役に対して、法令及び定款の遵守に関する事項、RJグループに重大な影響を及ぼす事項等について、速やかに報告する。報告の方法については、会議、面談、電話又は電子メール等により随時報告できる体制を整備する。

③監査役へ報告した取締役及び社員が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

 

8.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①当社は、監査役がその職務執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。

②監査役は、監査の実施に当たり必要と認められる場合、独自の外部専門家に相談することが可能であり、その費用は会社が負担する。

 

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役は、代表取締役社長及び取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。

②監査役は、内部監査室及び会計監査人と情報共有を随時実施し、連携して監査が実効的に行われることを確保する。

 

10.RJグループの財務報告の信頼性を確保するための体制

 RJグループは財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備及び運用状況を評価し、維持・改善に努める。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社では、コンプライアンス違反リスクを含む事業リスクの管理を統括し、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化が発生する場合に対応するために、RJグループリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に一度開催される他、必要に応じ随時開催しております。

同委員会の詳細は、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由_f RJグループリスク・コンプライアンス委員会」に記載のとおりであります。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理規程に基づき、子会社管理を担当する部門を明確化し、子会社に対する支援及び指導を徹底しております。また、稟議規程の「(別表)決裁基準表」に基づき、子会社の業務執行につき、重要度に応じて、当社の関係部署又は経営会議の審議及び代表取締役社長決裁を受ける体制を整備しております。さらに、監査役は、子会社監査を行い必要に応じて意見を述べるとともに、内部監査室も、子会社の内部監査を行いその結果を代表取締役社長に報告しており、監査役と内部監査室が連携して子会社の業務の適正を確保しております。

 

 

ニ.責任限定契約

当社と各社外取締役及び各監査役は、職務を行うにあたり、会社法第427条第1項及び定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

 

ホ.役員等のために締結される保険契約

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が会社の役員等としての職務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約により、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等が補償されることとなります。

 

ヘ.取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

 

ト.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。

 

チ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
 

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の

3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヌ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

 

ル.剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。剰余金の配当等については、これを取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ヲ.自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。自己株式の取得については、これを取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

 

ワ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており(書面決議を除く。)、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏 名

役 職 名

開催回数

出席回数

眞邉 勝仁

代表取締役社長

12回

12回

牧野 達明

取締役

12回

11回

池田 栄進

取締役

12回

12回

藤原 勝

取締役

12回

12回

ヤン パン

社外取締役

12回

12回

沼野 由行

社外取締役

12回

12回

安田 義則

社外取締役

12回

12回

池内 敬

社外取締役

12回

12回

土田 誠行

社外取締役

12回

12回

岸本 誠之

常勤監査役

12回

12回

芳木 亮介

社外監査役

12回

12回

豊島 國史

社外監査役

12回

12回

 

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画、決算、執行役員及び本部長の選任、指名報酬委員の選任、ストックオプションの発行、重要な規程の改定、一定規模以上の個別プロジェクト及び資金調達等であります。

 

カ.指名報酬委員会の活動状況

当事業年度における委員(オブザーバーを含む。)の出席状況は次のとおりです。

氏 名

開催回数

出席回数

沼野 由行

5回

5回

安田 義則

5回

5回

土田 誠行

5回

5回

眞邉 勝仁

5回

5回

岸本 誠之

5回

5回

 

指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役員の指名、取締役及び執行役員の報酬、執行役員の業績レビュー、子会社の代表取締役社長の指名等であります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

眞邉 勝仁

1965年12月3日

1991年1月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社

2005年3月 バークレイズ・キャピタル証券株式会社(現バークレイズ証券株式会社)入社

2008年8月 ザイス・ジャパン株式会社代表取締役社長

2012年1月 当社設立 代表取締役社長(現任)

2019年12月 一般社団法人再生可能エネルギー長期安定電源推進協会代表理事

2022年6月 一般社団法人再生可能エネルギー長期安定電源推進協会理事(現任)

2023年6月  一般社団法人再生可能エネルギー地域活性協会理事(現任)

(重要な兼職の状況)

一般社団法人再生可能エネルギー長期安定電源推進協会理事

一般社団法人再生可能エネルギー地域活性協会理事

(注)3

860,000

取締役

常務執行役員

開発本部長兼新規プロジェクト開発室長

牧野 達明

1963年8月6日

1989年4月 日本国土開発株式会社入社

2000年11月 株式会社新生銀行(現株式会社SBI新生銀行)入行

2004年8月 株式会社東京スター銀行入行

2006年11月 ドイツ銀行入行

2012年11月 トライフットマネジメント株式会社代表取締役

2016年9月 当社入社 金融事業本部戦略事業部長

2017年4月 当社執行役員金融事業本部戦略事業部長

2017年8月 当社取締役金融事業本部副本部長兼戦略事業部長

2020年3月 当社取締役常務執行役員開発本部長兼新規プロジェクト開発室長(現任)

(注)3

40,000

取締役

常務執行役員

管理統括本部長兼財務部長

池田 栄進

 

1969年12月22日

1992年4月 川鉄運輸株式会社(現JFE物流株式会社入社)

1997年4月 株式会社ラウンドワン入社

2007年7月 同社財務部長

2016年4月 同社経理部長

2019年7月 当社入社 財務部長

2020年10月 当社執行役員財務経理本部長兼財務部長

2021年1月 当社執行役員財務経理本部長兼財務部長兼企画室長

2022年8月 アールジェイ・インベストメント株式会社取締役(現任)

2023年1月 当社常務執行役員財務経理本部長兼財務部長兼企画室長

2023年3月 当社取締役常務執行役員財務経理本部長兼財務部長兼企画室長

2024年1月 当社取締役常務執行役員管理統括本部長兼財務部長(現任)

(重要な兼職の状況)

アールジェイ・インベストメント株式会社取締役

(注)3

 

31,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

ヤン パン

1963年7月17日

1994年7月 コロンビア大学物理学科准教授

2000年10月  RiskMetrics Group,Inc.入社

2002年5月 ZAIS Group Holdings,Inc.入社

2007年2月 ZAIS Solution Shanghai Co., Ltd.代表取締役会長

2011年2月 Shanghai Alliance Financial Services Co.,Ltd. CEO(現任)

2014年8月 当社社外取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

Shanghai Alliance Financial Services Co.,Ltd.

CEO

(注)3

746,000

取締役

沼野 由行

1964年11月21日

1988年4月 野村證券株式会社入社

2007年4月 同社英国現地法人(ノムラ・インターナショナルplc)欧州投資銀行部門共同部門長

2010年3月 野村證券株式会社産業戦略開発部長

2012年4月 野村ホールディングス株式会社ASEAN室長

2013年4月 フロンティア・マネジメント株式会社専務執行役員

2017年3月 当社社外取締役(現任)

2019年3月 虎ノ門企業情報株式会社代表取締役(現任)

2019年4月 グローウィン・パートナーズ株式会

      社上席顧問

2024年1月 株式会社キャピタル・ストラテジー

      ・コンサルティング上席顧問(現

      任)

(重要な兼職の状況)

虎ノ門企業情報株式会社代表取締役

株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルテ

ィング上席顧問

(注)3

16,000

取締役

安田 義則

1951年8月26日

1975年4月 農林中央金庫入庫

2003年6月 同庫常務理事

2006年6月 農中信託銀行株式会社代表取締役社長

2010年6月 JA三井リース株式会社代表取締役社長執行役員

2015年6月 同社取締役会長

2016年6月 同社顧問

2018年3月 当社社外取締役(現任)

(注)3

10,000

取締役

土田 誠行

1962年9月3日

1986年4月 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)入行

2001年11月 農林中央金庫入庫

2007年4月 株式会社あおぞら銀行入行  同社執行役員投資銀行部門兼事業法人部門副本部長

2009年1月 同社執行役員経営企画所管

2009年10月 株式会社産業革新機構入社 執行役員

2013年6月 同社専務執行役員

2015年7月 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル専務理事

2016年6月 株式会社産業革新機構専務取締役

2018年9月 株式会社INCJ専務取締役

2020年12月 株式会社日本共創プラットフォーム入社  常務執行役員(現任)

2021年10月 株式会社先端技術共創機構取締役(現任)

2022年3月 当社社外取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

株式会社日本共創プラットフォーム常務執行役員

株式会社先端技術共創機構取締役

(注)3

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

西田 恵介

1969年1月2日

1993年4月 東急不動産株式会社入社

2014年4月 同社事業創造本部 部長

2016年4月 同社都市事業ユニット 投資マネジメント事業本部(現 インフラ・インダストリー事業本部)インフラ・インダストリー第一部 統括部長

2019年12月 当社社外取締役

2020年4月 東急不動産株式会社執行役員都市事業ユニット インフラ・インダストリー事業本部長

2021年4月 同社執行役員戦略事業ユニット インフラ・インダストリー事業本部長(現任)

2021年6月 一般社団法人再生可能エネルギー地域活性協会幹事長(現任)

2021年9月 株式会社リエネ代表取締役社長(現任)

(重要な兼職の状況)

東急不動産株式会社執行役員

一般社団法人再生可能エネルギー地域活性協会幹事長

株式会社リエネ代表取締役社長

(注)3

常勤監査役

岸本 誠之

1960年8月9日

1983年4月 農林中央金庫入庫

2013年4月 JA三井リース株式会社入社

2018年8月 当社入社内部監査室担当室長

2018年9月 当社監査役就任(現任)

2019年3月 アールジェイ・インベストメント株式会社監査役(現任)

 

(注)4

 

19,300

監査役

芳木 亮介

1974年4月25日

2001年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2006年10月 GCA株式会社入社

2009年3月 清和監査法人入所

2013年2月 Y Plus Advisory株式会社 代表取締役就任(現任)

2013年7月 芳木公認会計士事務所代表(現任)

2015年1月 株式会社メディアサポート監査役

2015年6月 東京ボード工業株式会社監査役就任(現任)

2015年6月 当社監査役就任(現任)

(注)4

監査役

豊島 國史

1977年7月14日

2006年10月 柳田野村法律事務所(現柳田国際法律事務所)入所

2009年7月 野村綜合法律事務所入所

2015年6月 当社監査役就任(現任)

2015年8月 豊島総合法律事務所代表(現任)

(注)4

1,724,100

(注)1.取締役ヤン パン、沼野由行、安田義則、土田誠行及び西田恵介は、社外取締役であります。

2.監査役芳木亮介及び豊島國史は、社外監査役であります。

3.2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

4.2021年9月8日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

 

 

②社外役員の状況

当社は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、社外取締役及び社外監査役が、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。

当社は、取締役8名のうち社外取締役を5名、監査役3名のうち社外監査役を2名選任しております。

 

(1)社外役員が企業統治において果たすべき機能及び役割

社外取締役ヤン パンは、学者及び経営者として幅広い見識を有しており、当社は、創業時より、同氏から当社の経営及び事業に関する幅広い助言を受けてきました。それゆえ、創業時から当社を熟知した高い知見に基づき、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化及び適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外取締役沼野由行は、大手証券会社及びコンサルティング会社における国内外の投資銀行・アドバイザリー業務を経て、代表取締役として企業経営にも携わっております。同氏の国内外の豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般及びグローバルな観点から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化及び適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外取締役安田義則は、大手金融機関の代表取締役として、長年企業経営に携わってまいりました。同氏の豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般及び金融実務に関する専門的な観点から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化及び適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外取締役土田誠行は、大手金融機関の経営陣を歴任し、国内外の投融資及び事業再編等に携わってまいりました。また、同氏は、金融機関における経験を通じて、再生可能エネルギー事業にも深い造詣を有しております。同氏の豊富な経験と幅広い見識に基づき、投融資の専門家としての観点から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化及び適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外取締役西田恵介は、当社の事業戦略上の重要なパートナーである東急不動産株式会社において、開発部門、不動産証券化部門、新規事業部門等を歴任し、現在、同社の執行役員として再生可能エネルギー分野の業務責任者を務めております。同氏の豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般及び不動産・インフラストラクチャー事業に関する専門的な観点から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化及び適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。

社外監査役芳木亮介は、公認会計士の資格を有しており、監査・会計及び経営に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。かかる見識に基づき、独立的立場から、取締役の職務執行の監査及び取締役会における適切な提言・助言をいただけるものと判断しております。

社外監査役豊島國史は、弁護士の資格を有しており、法令及び資本市場の求めるガバナンス体制や経営管理体制に精通しております。かかる見識に基づき、独立的立場から、取締役の職務執行の監査及び取締役会における適切な提言・助言をいただけるものと判断しております。

 

(2)当社と社外役員との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係

社外取締役ヤン パンは、当社の株主であるShanghai Alliance Financial Services Co., Ltd. のCEOであり、同社は当社と取引関係があります。また、ヤン パンは当社株式を746,000株、新株予約権を50,000株相当保有しており、Shanghai Alliance Financial Services Co., Ltd.は当社株式を2,000,000株保有しております。その他、当社とヤン パンとの間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外取締役沼野由行は、虎ノ門企業情報株式会社の代表取締役及び株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングの上席顧問であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。また、沼野由行は当社株式を16,000株保有しております。その他、当社と沼野由行との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外取締役安田義則は、当社株式を10,000株、新株予約権を12,000株相当保有しております。その他、当社と安田義則との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外取締役社土田誠行は、株式会社日本共創プラットフォームの常務執行役員及び株式会社先端技術共創機構の取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。また、土田誠行は当社株式を1,000株保有しております。その他、当社と土田誠行との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外取締役西田恵介は、東急不動産株式会社の執行役員、一般社団法人再生可能エネルギー地域活性協会の幹事長及び株式会社リエネの代表取締役社長であります。東急不動産株式会社は当社の株主であり、当社は、同社及び一般社団法人再生可能エネルギー地域活性協会との間に取引関係があります。その他、当社と西田恵介との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外監査役芳木亮介は、Y Plus Advisory株式会社の代表取締役、芳木公認会計士事務所代表及び東京ボード工業株式会社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。当社と芳木亮介との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

社外監査役豊島國史は、豊島総合法律事務所弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。当社と豊島國史との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、経営戦略及びコンプライアンス、ガバナンス等の多様な事項につき、豊富な実務・経験に基づく提言・助言をいただいております。社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行及びコンプライアンス、ガバナンスに係る事項につき、独立的立場から、適切な提言・助言をいただいております。

なお、社外取締役と監査役会は、必要に応じ、意見交換や情報共有を行い、適切な意思疎通及び効率的な監督・監査を行っております。また、社外監査役に対しては、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、適宜情報共有を行っており、監査役会等の場を通じて適宜意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(うち2名が社外監査役)の3名により構成されており、監査役は監査役会で決定した監査方針・監査計画に基づき取締役会へ出席して必要に応じて意見を述べると共に、内部統制システムの整備及び運用状況の確認、中期経営計画及び諸施策の実行状況の確認等を行っております。

常勤監査役は、取締役の意思決定及び業務執行の状況について、法令・定款及び経営判断原則に照らし監督を行うとともに、監査役会で定めた監査計画に基づき、内部監査室と連携した現場往査及びヒアリング、重要会議への出席・意見陳述、代表取締役・社外取締役との意見交換、取締役等からの業務報告聴取、重要書類の閲覧等を実施し、監査結果を随時、他の監査役に報告し情報連携に努めております。

監査役会では報告された監査結果を審議し、必要に応じて代表取締役社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。更に当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から年間監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受ける他、会計監査人及び内部監査室との間で定期的に三様監査連絡会を開催し、情報交換や意見交換を行う等、相互連携を図っております。

当社では監査役会を毎月1回定期開催しており、その他必要に応じて臨時監査役会が開催される場合があります。なお、当事業年度において当社は合計12回の監査役会を開催し、全監査役がすべての監査役会に出席しております。監査役会における具体的な検討内容としては、監査計画の策定、取締役会における決議・報告事項の検討、内部監査結果に関する協議、会計監査人の監査方法及び結果の相当性評価等であります。

 

②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、内部監査人1名を配置しております。内部監査人は年間の内部監査計画に基づき、当社の業務運営を調査し、諸法令、定款及び各規程への準拠性を確認するという観点から、全部門を対象に業務統制監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、被監査部署に対しては、その業務活動の改善及び適切な運営に資するよう提言等を行っております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。内部監査結果については、監査役会に対して定期的に報告しているほか、組織運営及び業務改善の観点から実施した監査結果について、重要度に応じて経営会議及び取締役会の諮問機関である指名報酬委員会に報告を行う仕組みを構築しております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

8年

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 佐々木浩一郎 跡部尚志

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者4名及びその他9名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたっては、その実績、独立性、効率性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、判断いたします。EY新日本有限責任監査法人はその条件を充分備えており、当社の会計監査を適時適切に行うことができるものと判断し選任いたしました。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行状況を踏まえ、総合的に評価しております。当社の監査役は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。

その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

56

3

64

-

連結子会社

4

-

-

60

3

64

-

前連結会計年度における、当社の非監査業務の内容は、株式売出しに係るコンフォートレター作成業務です。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)にする報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、双方協議の上で報酬額を決定し、会社法第399条に則り、監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、社内関係部署及び会計監査人からの報告聴取や関連資料の入手を通じて総合的に評価を行い、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社においては、2016年3月28日の定時株主総会及び2018年9月10日開催の臨時株主総会決議に基づいて、取締役の報酬額として年額150百万円以内及び監査役の報酬額として年額30百万円以内の報酬枠を設けております。個々の金額につきましては、取締役は報酬枠の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会の決議により、監査役は報酬枠の範囲内において、常勤、非常勤の別、職務の分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定されております。また、当社は、業績連動報酬及び非金銭報酬等は採用しておりません。なお、取締役の報酬の決定に際しては、取締役会は指名報酬委員会に諮問し、同委員会で審議しこれを代表取締役眞邉勝仁に答申しております。代表取締役は同委員会で決定した内容を最終決定いたします。代表取締役の権限に裁量はなく、同委員会の客観的な報酬決定に依拠しております。

 

②役員報酬の内容

 イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

金銭報酬

非金銭

報酬等

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く。)

60

60

-

-

-

6

監査役(社外監査役を除く。)

12

12

-

-

-

1

社外取締役

22

22

-

-

-

5

社外監査役

7

7

-

-

-

2

 

 ロ.当事業年度に在任した取締役6名のうち1名及び社外取締役5名のうち1名は無報酬であります。

 

 ハ.役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 ニ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」を純投資目的の株式と区分しており、いわゆる政策保有目的の株式については純投資目的以外の目的で保有する株式に分類しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は上場株式を保有していないため、該当事項はありません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(百万円)

非上場株式

3

6


(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

-

-

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報等

 当社は上場株式を保有していないため、該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。