(注)提出日現在発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。
但し、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株式数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を変更する行為をする場合、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
2.本新株予約権者が以下の理由で従業員、取締役、監査役、又はコンサルタント(以下、総称して「役務提供者」という。)でなくなった場合、本新株予約権は以下の条件に従うものとする。
(a) 本新株予約権者が辞職又は辞任した場合、役務提供者としての最終日までに行使可能となった新株予約権はすべて失効するものとする。本新株予約権者は、行使可能となっていない本新株予約権を役務提供者としての最終日付で放棄したものとみなす。
(b) 本新株予約権者が退職した場合(但し本条(a)の場合を除く)、行使可能となった新株予約権は役務提供者が退職した日から30日以内に行使することができるものとし、30日経過後に失効するものとする。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合((d)に規定するものを除く。)、本新株予約権者の相続人は、当該本新株予約権者が死亡した日の翌日から90日以内に本新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。
(d) 本新株予約権者が役務提供者である間に、労働災害に基づく身体障害又は死亡により役務の提供を継続できない場合、本新株予約権者又はその相続人は、当該事由により役務提供者が退職した日又は死亡した日の翌日から90日以内にすべての新株予約権を行使することができるものとし、90日経過後に失効するものとする。
(e) 本新株予約権者が解雇された場合、行使可能となった新株予約権は役務提供者が解雇通知を受領した日又は解雇された日のいずれか早い日から30日以内に行使できるものとし、当該日から30日経過後に失効するものとする。行使可能となっていない本新株予約権は当該日付けで失効するものとする。
3.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転時の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額(円)」に定める行使価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に定めるところと同様とする。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.2019年1月1日に合同会社から株式会社へ組織変更した際に、Appier Holdings, Inc.が取得した組織変更後株式会社の株式の数であります。
2.有償株主割当
割当比率 1:10,001
発行価格 12,127,277円
資本組入額 6,063,639円
割当先 Appier Holdings, Inc.
3.普通株式の自己株式の消却による減少であります。
4.株式無償割当 普通株主1人(Appier Holdings, Inc.)に対して90,761,489株
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,600円
引受価額(国内) 1,496円
資本組入額(国内) 748円
引受価額(海外) 1,488円
資本組入額(海外) 744円
6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 1,496円
資本組入額 748円
割当先 SMBC日興証券株式会社
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.2024年1月1日から2024年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が71,472株、資本金が36千円及び資本準備金が36千円増加しております。
2023年12月31日現在
(注) 1.自己株式257株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。
2023年12月31日現在
(注)1.2021年4月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、グローバル・プレミア・グループ・リミテッドが2021年3月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注)2.2022年4月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2022年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(注)3.2023年11月1日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、「Sequoia Capital India Investments IV(セコイア・キャピタル・インディア・インベストメンツ・フォー)」の商号が、「ピーク・フィフティーン・パートナーズ・インベストメンツ・フォー(Peak XV Partners Investments IV)」に変更されたことを確認しております。
2023年12月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が57株含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
当社は株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、経営成績、財政状態及びコア・フリー・キャッシュ・フロー(注)を勘案しつつ、利益配当を含めた株主還元も検討する所存であります。
当社は設立以来配当を実施しておらず、内部留保資金については、財務体質の強化と営業・研究開発人員の増員等の事業成長のための投資に活用してまいりました。今後も将来の成長に向けた投資を継続しながら、将来においても、事業展開に備えた資金を賄うに十分な利益及びコア・フリー・キャッシュ・フローを計上することが可能であると考えられる場合には、M&Aを含めた資金需要及び内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で、利益配当を含めた株主還元についても検討してまいります。
なお、剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
(注)コア・フリー・キャッシュ・フロー = 営業活動によるキャッシュ・フロー+無形資産の取得による支出
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これらの期待に応えるべく公正かつ透明性の高い企業活動を目指しコーポレート・ガバナンスを強化することを重要な経営課題と位置付けております。また、経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策の実施及び組織体制の継続的な改善・強化に努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、2019年2月28日開催の株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は現在4名(いずれも社外取締役)の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員である取締役は、定期的に監査等委員会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査・監視を実施しています。
a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO游直翰が議長を務め、取締役COO李婉菱、取締役CTO蘇家永、取締役涂正廷、社外取締役(監査等委員)簡立峰、社外取締役(監査等委員)本村天、社外取締役(監査等委員)尾下大介、及び社外取締役(監査等委員)何經華の取締役8名(うち社外取締役4名)で構成されています。取締役会は、毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営執行のモニタリング体制をとっております。
b) 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役(監査等委員)簡立峰が議長を務め、社外取締役(監査等委員)本村天、社外取締役(監査等委員)尾下大介、及び社外取締役(監査等委員)何經華の4名(うち社外取締役4名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外取締役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。
c) 会計監査人
当社は会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
d) 内部監査人
内部監査につきましては、内部監査の専門部署として内部監査人を設置し、代表取締役CEOが任命した内部監査人2名の下、内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役CEO及び監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の各機関を設置しております。
コーポレート・ガバナンス体制の選定においては、主として以下の3点を通じ長期的な株主価値の向上を目指す観点から、監査等委員会設置会社を選択しております。なお、あわせて当社の株主の多くは海外投資家であり、本邦固有の監査役会設置会社よりも社外取締役による監督を前提とした監査等委員会設置会社の方が理解を得られやすいと想定された点も考慮致しました。
a) 議決権を有する社外取締役により、業務執行の妥当性監査を含む実効性ある監督機能を確保するため
b) 監督と執行の分離により、経営判断の機動性・効率性と監督機能の強化を両立するため
c) 株主・投資家保護の観点を意識した健全かつ公正な経営を行うため
なお、当社におきましては、監査等委員である取締役を補助する監査等委員会事務局に当社グループの使用人1名(専任)を指名しております。また、内部監査人との連携等により監査等委員である取締役の日常の監査活動をサポートする体制を整えていること等を考慮し、常勤の監査等委員である取締役は不要と判断しておりますが、適切な企業統治が実現できると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を以下のとおり決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 「Regulations of Board of Directors(取締役会規程)」を始めとする社内規程類を制定し、社内ポータルに公開することで周知徹底を図っております。
b) 代表取締役CEO直轄の独立組織である内部監査人による内部監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については随時改善を図っております。
c) Legal Departmentをコンプライアンスの統括部署として、新入社員に対しては入社時研修の中で、既存の社員に対しては年1回コンプライアンス研修を開催しております。外部機関が提供する研修等も活用し、役社員のコンプライアンスに対する理解及び意識を醸成して参ります。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a) 取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報を「Regulations for Handling of Documents(文書管理規程)」に基づき、機密度に応じて分類の上、保存・管理しております。
b) 取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができます。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役及び各Department Lead(部門長)は、会社の事業目的を公正かつ効率的に達成するため、以下の取り組みを行っております。
a) 当社の事業に深刻かつ長期的な影響を及ぼしうる事象に対応するため、事業の妨げになるリスクを最小化するための対策を講じること
b) 金融商品取引法に基づく内部統制報告システムに従い、財務報告への信頼性をより一層高めるため、当社グループの全社的な内部統制や重要な事業プロセスの文書化、評価及び改善に取り組むこと
c) 効果的かつ効率的な事業プロセス構築や資産の適切な取得並びに処分手続等、当社の事業プロセスの質を向上するために必要なシステムを維持及び強化すること
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 取締役で構成する定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び「Regulations of Board of Directors(取締役会規程)」に則り、重要事項について審議・決定を行い、また業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行っております。
b) 「取締役会規程」をはじめとした社内規程類を整備し権限及び責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定体制を構築しております。
c) 常勤取締役及びOfficer並びにオブザーバーとしての監査等委員会の議長及びInternal Auditorで構成される「Executive Meeting(経営会議)」を設け、「Regulation of Executive Meeting(経営会議規程)」に従い取締役会決議事項その他の重要事項について検討しております。
d) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「Regulations for Segregation of Duties(業務分掌規程)」及び「Regulations for Roles, Responsibilities, and Authorities(職務権限規程)」に基づき職務執行の分担及び権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。
e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部監査人は、当社及び関係会社の業務運営が法令、定款、社内規程類等を順守しているか確認するため、定期的に内部監査を実施しております。内部監査結果は改善点や修正点と共に代表取締役CEO及び監査等委員に報告されております。
f.監査等委員の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査人を監査等委員会の事務局と定め、当該事務局に対する指揮命令権限は監査等委員に専属させております。当該業務に関しては他のいかなる役職員の指揮命令系統にも従わないものとしております。
g.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
a) 取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行うものとします。
b) 「Policy and Procedures for Whistle-blowing System(内部通報制度運営方針)」を制定し、その定めに基づく運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取扱いを行わないものとします。
h.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行う他、代表取締役CEO、内部監査人とも随時情報交換を行っております。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通して内部統制上の問題(不備)が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備しております。
j.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンスを実践するために、「Regulations for Compliance(コンプライアンス規程)」を定めており、その中で反社会的勢力との関係及び取引を行うことを禁じております。また、当社グループにおける方針・基準として、「Regulations for Measures Against Anti-Social Forces(反社会的勢力対応規程)」を定めております。これらを受け、入社のタイミングに加えて年1回実施しているコンプライアンス研修等の機会を活用し、定期的にその内容の周知徹底を図っております。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「Regulations for Measures Against Anti-Social Forces(反社会的勢力対応規程)」及び「Anti-social Forces Elimination Procedures(反社会的勢力排除運営方針)」を制定し、所管部署はLegal Departmentとして運用を行っております。
④ リスク管理及びコンプライアンス体制について
当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「Regulation for Risk Management(リスク管理規程)」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
また、法律事務所、会計事務所等の法務・会計専門家並びにその他の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。なお、コンプライアンス面については、Legal Departmentをコンプライアンスの統括部署として、当社グループの業務全体における法令遵守の状況等をモニタリングしております。加えて当社では、「Policy and Procedures for Whistle-blowing System(内部通報制度運営方針)」を整備し、内部通報制度を設置・運営し、不正行為の早期発見と是正を図っております。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を9名以内、監査等委員である取締役の員数を3名以上とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の5分の2以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項及び定款の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
b.内部統制システム整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、会社諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
c.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の5分の2以上を有する株式を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)とは、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。
⑨ 補償契約の内容の概要等
当社は、取締役(監査等委員である者を除く)游直翰、李婉菱、蘇家永、涂正廷、及びアビーク・アナンド並びに監査等委員である取締役簡立峰、本村天、尾下大介及び何經華との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用((2)において以下「争訟費用」という。)及び同項第2号の損失((2)において以下「損害金等」という。)を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令で定める場合に加え、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしております。
・職務の執行と関係なく発生した争訟費用および損害金等
・未発生の争訟費用
・未発生の損害金等(金額がすでに確定している部分を除く。)
・損害金等のうち、会社が被った損害金等
・被補償者である取締役(以下「被補償者」という。)が当社の承諾なく和解を行った場合の和解金(当社が合理的であると判断した場合を除く。)
・保釈金、過料、課徴金又は罰金
・会社法430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約に基づく保険金の支払その他の理由により、被補償者が別途補償を受けた場合には、争訟費用および損害金等のうち当該補償に係る部分
・当社が争訟費用および損害金等を賠償するとすれば、当社が法令等に違反することになる場合または当社の役員が善管注意義務違反となる場合の争訟費用および損害金等
また、当社が被補償者に対し補償金を支払った後であっても、次の事項に該当する場合には、被補償者は当社に対して補償金の全部または一部を返還することとしています。
・被補償者が自己もしくは第三者の不正な利益を図りまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には、補償を受けた争訟費用の全部
・当社が保険者との間で締結する保険契約のうち被補償者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る費用を請求することによって生ずることのある損害を保険者が補填することを約するものであって、被補償者を被保険者とするものに基づき、被補償者が保険者から填補を受けた場合には、補償を受けた争訟費用および損害金等のうち当該補填を受けた部分
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役であります。当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便益を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。
男性
(注) 1.取締役 簡立峰、本村天、尾下大介、何經華は、監査等委員である社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会の体制は以下のとおりであります。
委員長 簡立峰、委員 本村天、委員 尾下大介、委員 何經華
3.2024年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.2023年3月29日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.2024年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6.同氏及び取締役COO李婉菱が支配するPlaxie Inc.を通じて同氏が実質保有する当社普通株式12,847,852株を加算しています。
7.同氏及び代表取締役CEO游直翰が支配するPlaxie Inc.を通じて同氏が実質保有する当社普通株式4,291,758株を加算しています。
8.取締役COO李婉菱は、代表取締役CEO游直翰の配偶者であります。
a.社外取締役との関係
a) 員数
当社の社外取締役は4名であり、うち4名が監査等委員であります。
b) 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
監査等委員である簡立峰は、台湾国立大学の教授として培ったコンピューターサイエンス関連分野の豊富な見識及びGoogle LLCの台湾オフィスにおけるマネジメント経験から、ビジネス及びテクノロジーに関する助言・提言を期待できるものと考えております。当社グループとの人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である本村天は、ベンチャーキャピタルのManaging Directorとしての職務経験並びに他の会社における役員としての豊富な経験、及びそれらを通して培われた幅広い見識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。当社グループとの人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である尾下大介は、日本及び米国における弁護士及び公認会計士としての豊富な職務経験並びに日本取引所自主規制法人の上場審査部での職務経験、及びそれらを通して培われた幅広い見識を有しており、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス等に関する助言・提言を期待できるものと考えております。当社グループとの人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である何經華は、エンタープライズ向け業務ソフトウェアを提供する複数の企業においてCEOとしての豊富な経営経験及び幅広い識見を有しており、エンタープライズ・ソフトウェア市場におけるダイナミズムを俯瞰し、当社の事業戦略及び販売戦略に対する有益な助言を得られるものと期待して選任しております。当社グループとの人的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、簡立峰、尾下大介及び何經華を同取引所に独立役員として届け出ております。
c) 社外取締役による監督並びに内部統制部門との関係、監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「(3) ① 監査等委員会監査の状況」及び「(3) ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会につきましては、4名の監査等委員である取締役によって構成されており、それぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っています。当社の監査等委員会は毎月1回開催することに加え、必要に応じて随時開催することとしております。個々の監査等委員は原則として毎回出席し、策定した監査計画に基づき実施した監査等委員会監査の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
内部監査につきましては、内部監査の専門部署として内部監査人を設置し、代表取締役CEOが任命した内部監査人2名の下、内部監査を実施しております。内部監査人は監査結果を代表取締役CEO及び監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
なお、内部監査人は監査等委員会及び会計監査人と相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
PwC Japan有限責任監査法人
6年間
宍戸 賢市
臼杵 大樹
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他7名であります。
当社は、専門性、独立性、組織体制及び監査実績から総合的に判断し、会計監査人を選定しております。監査等委員会は、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを決定いたします。
また、会社法第340条第1項各号の定める項目に該当し、かつ適当と認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後、最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
監査等委員会は、当社の内部監査人、Finance Department及び会計監査人自身から、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針その他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、PwC Japan有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しております。
(注) 非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
該当事項はありません。
監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案したうえで決定しております。
監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当期の会計監査の体制、監査計画の内容、前期の監査内容や遂行状況等の監査実績の分析、報酬見積りの算出根拠等の確認を経て妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。また、当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容を以下のとおり定めることを決議しております。
a)基本方針
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、基本報酬を基本とし、適切なインセンティブの付与等の観点から必要があると認める場合には、業績連動報酬及び株式報酬を適切なタイミング及び適切な金額で付与することがあるものとする。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬は、その職責に鑑みて基本報酬のみとする。
b)基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、各取締役が担当する職務内容、責任範囲、在勤年数、及び業績等の諸般の事情を勘案して決定し、適切な時期に支払うものとする。
c)業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、監査等委員でない取締役に対し、適切な額の金銭を、適切な時期に支給する場合があるものとする。
d)株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、監査等委員でない取締役に対し、適切な個数の株式、又はストック・オプション等の株式報酬を、適切な時期に付与する場合があるものとする。
e)基本報酬の額,業績連動報酬の額,及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役の種類別の報酬の割合については、各取締役が担当する職務内容、責任範囲、在勤年数、及び業績等の諸般の事情を踏まえて適切なバランスとなるように決定する。
f)取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項
監査等委員でない取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、全て代表取締役CEO游直翰が決定する。
当社では、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役CEOの游直翰が、事前に監査等委員会の確認を経た上で、各取締役の個人別の報酬の額を決定しております。
委任した理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ、各取締役の役割及び貢献度について総合的に判断を行うには代表取締役CEOが適していると判断したためであります。
また、取締役会は、当事業年度に係る各取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容が当該決定方針に基づき決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。
なお、当社は2023年11月に取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しており、取締役の報酬を決定するに当たっての全般的な方針、取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案、取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、決定の上、取締役会に対して答申を行っております。
b.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.2020年5月29日開催の株主総会において取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額70,000千円以内と決議しております。
2.2020年5月29日開催の株主総会において取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議しております。
3.上記には当社子会社から支給される役員及び従業員としての報酬も含まれております。
c.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当による利益確保を目的として保有する株式は純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式は純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるAppier Pte.Ltd.については以下のとおりであります。
持続的に企業価値を向上させるため、業務提携や事業シナジーを見込めるなど経営戦略上の重要な目的がある場合のみ保有することを方針としております。また、当該投資の所管部門において、その保有の必要性を検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。